证券代码：600335      证券简称：国机汽车     公告编号：临 2021-01 号




                     国机汽车股份有限公司
 关于受让国机财务有限责任公司 1.64%股权的关联
                          交易完成公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：

     国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月21日召开第七
届董事会第三十七次会议，审议通过《关于受让国机财务有限责任公司1.64%股
权的关联交易议案》，同意公司全资子公司中国进口汽车贸易有限公司（以下简
称“中进汽贸”）受让中国通用机械工程有限公司（以下简称“中通公司”）持
有的国机财务2,453万股股权（持股比例1.64%）。具体内容请详见公司于2020年1
月22日刊载于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于拟受让国机财务有限责任公司1.64%股权的关联交易提示性公告》。

     公司过去12个月与中通公司未发生关联交易。公司于过去12个月通过参
与破产竞拍方式取得了济南铸造锻压机械研究所有限公司持有的国机铸锻机械
有限公司30.23%股权，交易金额863.86万元。

     国机财务已于近日办理完成股东变更工商登记。

    一、关联交易概述

    国机财务是于 2003 年 9 月经中国银行业监督管理委员会批准成立，具有企
业法人地位的非银行金融机构，股东为国机集团及 26 家集团成员单位。公司全
资子公司中进汽贸持有国机财务 12,267 万股股权（持股比例 8.18%，中进汽贸
2015 年收购了中国浦发机械工业股份有限公司持有的国机财务 2.73%股权，收购
                                   1
完成后持有国机财务 8.18%股权。2015 年底，国机财务以未分配利润转增资本金
40,000 万元，增资后国机财务的注册资本金为 150,000 万元，中进汽贸所持 8.18%
股权比例不变），中通公司持有国机财务 2,453 万股股权（持股比例 1.64%）。

    国机集团为公司控股股东，中通公司为国机集团全资子公司，根据《上海证
券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规
定，中通公司为公司的关联法人，本次股权转让构成关联交易。

    公司于 2020 年 1 月 21 日召开第七届董事会第三十七次会议，以 4 票赞成、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于受让国机财务有限责任公司
1.64%股权的关联交易议案》，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝
明先生回避了表决，独立董事王璞先生、刁建申先生、李明高先生发表了同意本
次股权转让的独立意见。

    二、《股权转让协议》的主要内容及生效情况

    （一）定价依据

    中和资产评估有限公司作为本项目的评估机构，以 2019 年 3 月 31 日为基准
日，对国机财务股权价值进行评估，并出具了《资产评估报告书》，上述评估报
告已经有权国有资产监督管理部门备案。中进汽贸、中通公司双方约定，最终交
易价格以中通公司持有的国机财务 1.64%股权所对应的评估值 4,436 万元为准，
并扣减中通公司 2019 年获得分配的 2018 年红利 90 万元、2020 年获得分配的 2019
年红利 90 万元，最终转让价款为 4,256 万元。

    （二）价款支付

    中进汽贸采取分期付款方式将转让价款汇入中通公司指定账户，转让事项获
金融监管部门批复后三个工作日内支付转让价款的 50%，剩余转让价款在国机财
务工商变更后三个工作日内支付。

    （三）生效条件及其实施情况

    截至公告日，中进汽贸、中通公司已履行完毕协议生效所需的全部批准手续，
包括：


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    1、公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于受让国机财
务有限责任公司 1.64%股权的关联交易议案》，形成同意本次股权转让的董事会
决议；

    2、国机集团出具了同意本次股权转让的书面文件；

    3、国机财务召开股东会，形成同意本次股权转让的股东会决议，并且其他
股东同意放弃上述股权的优先受让权；

    4、取得中国银行保险监督管理委员会北京监管局批准本次股权转让的书面
文件；

    5、中进汽贸与中通公司签署关于国机财务 1.64%股权转让的《股权转让协
议》及《股权转让协议之补充协议》。

    6、国机财务办理完成股东变更工商登记。

    三、本次关联交易的目的及对公司的影响

    （一）中进汽贸作为国机财务股东，对中通公司转让的股权拥有优先受让权，
且国机财务属于优质资产，本次股权受让符合公司发展需要；

    （二）本次股权转让的交易价格以有权国有资产监督管理部门的评估备案值
4,436 万元为准，并扣减中通公司 2019 年获得分配的 2018 年红利 90 万元，2020
年获得分配的 2019 年红利 90 万元，最终转让价款为 4,256 万元，定价公允，本
次股权转让不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

    四、备查文件

    （一）董事会决议；

    （二）《股权转让协议》；

    （三）《股权转让协议之补充协议》；

    （四）国机财务营业执照。

    特此公告。


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    国机汽车股份有限公司董事会
               2021 年 1 月 5 日




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