国机汽车股份有限公司
                   董事、监事和高级管理人员
                 所持本公司股份及其变动管理办法
                       （2022年8月修订）


                        第一章 总 则
   第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股
份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，以及《国机汽
车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理
制度的规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
   第二条 本办法适用于公司董事、监事、高级管理人员所持本
公司股份及其变动的管理。
   第三条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，是
指登记在其名下的所有公司股份。公司董事、监事、高级管理人员
从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。公
司董事、监事和高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的
融资融券交易。
   第四条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其


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衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和上海证券交易所（以
下简称“交易所”）其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短
线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

   公司董事、监事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、
变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作
出的承诺。



                   第二章 持股变动管理
   第五条 董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员
所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事、高级管理人员
办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事、高级管理人员
买卖公司股票的披露情况。
   第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内告
知公司董事会办公室，并委托董事会办公室在接到报告后2个工作日
内通过交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票
的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证
券账户、离任职时间等）：
   （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其
任职事项后2个交易日内；
   （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日
内；
   （三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息
发生变化后的2个交易日内；
   （四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

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   （五）交易所要求的其他时间。
   以上申报数据视为相关人员向交易所提交的将其所持公司股份
按相关规定予以管理的申请。
   董事会秘书应在上述时间内提醒董事、监事和高级管理人员及
时向董事会办公室申报或确认上述信息。
   第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证向交易所申
报数据的真实、准确、及时、完整，同意交易所及时公布相关人员
持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
   第八条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人
信息后，交易所根据其申报数据资料，对其证券账户中已登记的公
司股份予以全部或部分锁定。
   第九条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股
份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
   第十条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司有限售条件
股票满足解除限售条件后，可委托公司向交易所和中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请解除限售。
   第十一条 每自然年的第1个交易日，以公司董事、监事和高级
管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在交易所上市的公
司股份为基数，按25%计算其本年度可以转让股份的额度，因司法
强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
   公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可
以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
   因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划，或者因
董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、
协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让


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25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
   因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司
股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
   公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司
股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次
年可转让股份的计算基数。
   公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内
转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第十七条的规定。
   第十二条 公司董事、监事、高级管理人员（包括虽已离职，
但仍持有有限售条件公司股份的上述人员）在买卖公司股票及其衍
生品种前，应当将其买卖计划及本人确认以书面方式（见附件）提
前5个工作日交于董事会秘书，董事会秘书和董事会办公室应当核查
公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律
法规、交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应
当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险。
买卖计划书及本人确认由董事会秘书交于董事会办公室，董事会办
公室负责备案及报送交易所，并跟踪交易情况。
   第十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当在所持本公司
股份发生变动的当日报告董事会秘书和董事会办公室，由董事会办
公室在2个交易日内向交易所申报，并在指定网站进行公告。公告内
容包括：
   （一）本次变动前持股数量；
   （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
   （三）本次变动后的持股数量；
   （四）交易所要求披露的其他事项。


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   第十四条      公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》
第四十四条规定，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，但是有国
务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。并由董事会办公室
及时披露如下情况：
   （一）相关人员违规买卖股票的情况；
   （二）公司采取的处理措施；
   （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
   （四）交易所要求披露的其他事项。
   持有公司股份5%以上的股东买卖股票的，公司董事会将参照上
款规定履行义务。
   第一款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
   公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
   公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
   上述“买入后6个月内卖出”指最后一笔买入时点起算6个月内
卖出的；“卖出后6个月内又买入”指最后一笔卖出时点起算6个月
内又买入的。
   第十五条 公司董事、监事、高级管理人员（包括虽已离职，
但仍持有有限售条件公司股份的上述人员）在下列期间不得买卖公


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司股票及其衍生品种：
   （一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因
推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起
算，至公告前1日；
   （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
   （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日内；
   （四）中国证监会及交易所规定的其他期间。
   第十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其
变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照该办
法的规定履行报告和信息披露等义务。
   通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益
的股份达到上市公司已发行股份的5%时，应当立即通知董事会秘书
和董事会办公室，由董事会办公室编制权益变动报告书。
   通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份
达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约
方式进行，发出全面要约或者部分要约。
   第十七条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份在下
列情形下不得转让：
   （一）公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起6个月
内，不得转让其持有及新增的本公司股份；
   （二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在
该期限内的；
   （三）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，
在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行


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政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
   （四）董事、监事和高级管理人员因违反交易所业务规则，被
交易所公开谴责未满3个月的；
   （五）法律、法规、中国证监会和交易所规定的其他情形。
   第十八条 公司可以根据公司章程的规定，对董事、监事、高
级管理人员及其配偶等人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、
更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向
交易所申报。
   第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然
人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍
生品种的行为：
   （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、
兄弟姐妹；
   （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
   （三）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可
能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。


                 第三章 增持和减持股份行为规范
   第二十条 董事、监事和高级管理人员在首次增持股份前拟自
愿提前披露增持计划的，应参照适用《海证券交易所上市公司自律
监管指引第8号——股份变动管理》第三章增持股份行为规范的相关
规定。
   第二十一条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准
的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，


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董事、监事和高级管理人员不得减持所持有的公司股份：
   （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监
会行政处罚；
   （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重
要信息罪被依法移送公安机关；
   （三）其他重大违法退市情形。
   第二十二条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确
定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
   （一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；
   （二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
   （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易所业
务规则对董监高股份转让的其他规定。
   第二十三条 董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减
持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向公司报告，并由公司
向交易所报告并预先披露减持计划，由交易所予以备案。
   前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数
量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且
每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
   第二十四条 在减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员
在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
   在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事
项的，董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并
说明本次减持与前述重大事项是否有关。
   第二十五条 董事、监事和高级管理人员通过交易所集中竞价
交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时


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间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。


                    第四章 责任与处罚
   第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员违反本办法的，
按照相关法律、法规、规范性文件的有关规定予以处罚或处理。
   第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员因违反本办法的
行为给公司造成财产损失或信誉损失的，公司可以要求其赔偿损失。
   第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员或知悉内幕信息
的相关员工违反本办法给投资者造成损失的，应当依法承担民事、
行政或刑事责任。


                      第五章 附 则
   第二十九条 本办法由公司董事会负责解释和修订。本办法未
尽事宜，按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定，以
及《公司章程》的规定执行。
   第三十条 本办法所称达到2%、5%、30%、50%等具体持股比
例的“达到”，取值范围为该持股比例的前后一手。
   第三十一条 本办法经公司董事会审议通过后生效并实施。




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