国机汽车股份有限公司第八届董事会第十五次会议

                            独立董事意见


    国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于
2022 年 10 月 26 日以现场和视频方式在公司会议室召开。我们作为公司的独立
董事参加了会议，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准
则》，上海证券交易所《股票上市规则》《自律监管指引第 1 号——规范运作》，
以及公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们认真阅读了会议材料，并对本
次会议的议案进行了认真审核，就公司计提 2022 年第三季度资产减值准备，调
整发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金方案，变更
会计师事务所发表独立意见如下：

    一、关于计提 2022 年第三季度资产减值准备的议案

    （一）公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政
策规定，能够公允地反映公司资产状况和经营成果。

    （二）本次计提资产减值的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （三）同意公司计提资产减值准备。

    二、关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募
集配套资金方案的议案

    （一）本次非公开发行股票募集配套资金方案调整符合中国证监会最新修订
的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关
规定，有利于本次重组相关后续事项持续、有效、顺利推进和实施，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    （二）本次审议非公开发行股票募集配套资金方案调整时，关联董事均回避
表决，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    （三）同意上述方案调整事宜，并同意将相关议案提交公司 2022 年第一次

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临时股东大会审议。

    三、关于变更会计师事务所的议案

    （一）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有足够的独立性、专业胜
任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，具备为上市公司提供审计服务的经验
与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务报告审计和内
部控制审计工作的要求。

    （二）公司本次聘任会计师事务所符合公司业务发展情况和整体审计需求等
实际情况，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。

    （三）同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
财务审计及内部控制审计机构，并同意将相关议案提交公司 2022 年第一次临时
股东大会审议。




                                         独立董事：王都、崔东树、祝继高

                                                      2022 年 10 月 26 日




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