证券代码：600335       证券简称：国机汽车      公告编号：临 2022-48 号




                     国机汽车股份有限公司
 关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产
                      减值测试报告的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    一、发行股份购买资产暨关联交易的基本情况

    （一）交易对方

    本次交易对方为中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）。

    （二）交易标的

    本次交易标的资产为国机集团所持中国汽车工业工程有限公司（以下简称
“中汽工程”） 100%股权。

    （三）交易价格

    根据中和资产评估有限公司出具的并经国机集团备案的《国机汽车股份有限
公司拟收购中国汽车工业工程有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字
（2018）第 BJV1021 号），截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，中汽工程 100%
股权的评估值为 310,529.70 万元。以截至评估基准日标的资产评估价值为基础，
协商确定标的资产转让价格为 310,529.70 万元。标的资产转让价款以公司发行股
份方式支付。

    （四）发行股份

    根据公司与国机集团于 2018 年 8 月 31 日签署的附生效条件的《发行股份购

                                    1
买资产协议》，于 2018 年 11 月 28 日签署的《发行股份购买资产协议之补充协
议（一）》，于 2019 年 1 月 31 日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议
（二）》，公司向国机集团非公开发行股票，购买国机集团持有的中汽工程 100%
股权。

    2018 年 12 月 18 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

    2019 年 1 月 31 日，公司召开第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于
调整发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，对本次股票发行价格进行调整，
调整后股份发行数量为 427,138,514 股，发行价格为 7.27 元/股。

    （五）实施情况

    公司于 2019 年 3 月 21 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准国机汽车
股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2019]384 号），核准了公司发行股份购买资产并募集配套
资金相关事项。

    截至 2019 年 4 月 4 日，中汽工程取得了天津市南开区市场监督管理局核发
的《营业执照》（统一社会信用代码 91120000780325964K），中汽工程因本次交
易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，国机集团所持有的中汽工
程 100%股权已过户至公司名下。

    2019 年 4 月 18 日，公司发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况暨新增股份上市公告书》《关于发行股份购买资产发行结果暨股本变
动公告》，公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份已于 4 月 16 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕相关证券登记手续。

    本次限售股锁定期为自股份登记之日起 36 个月。由于本次交易完成后 6 个
月内，公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，股份锁定期在原有锁定
期的基础上自动延长 6 个月。2022 年 10 月 12 日，公司发布《发行股份购买资
产并募集配套资金之发行股份购买资产限售股上市流通公告》，公司发行股份购
买资产的发行股份上市流通日期为 2022 年 10 月 17 日。

                                    2
    二、关于业绩承诺及补偿约定情况

    根据公司与国机集团签署的《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之
补充协议（一）》，中汽工程原股东国机集团承诺中汽工程 2019 年度、2020 年度、
2021 年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
23,693.57 万元、25,010.82 万元、26,383.92 万元。国机集团承诺标的公司业绩承
诺补偿期内当期期末累积实际净利润数不低于当期期末累积承诺净利润数；标的
公司任一会计年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承
诺净利润数，国机集团应以其在本次交易中以资产认购获得的公司股份对公司进
行补偿：

       当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已
补偿金额；

       当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格；

       国机集团在补偿期内应逐年对公司进行补偿，在各年计算的应补偿股份数量
小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。

       在盈利承诺补偿期限届满时，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额>
补偿期限内已补偿股份总数×本次股份的发行价格，则国机集团应对公司另行补
偿：

       应另行补偿股份数量=期末减值额÷本次股份的发行价格－补偿期限内已补
偿股份数量。

       资产减值额为本次交易标的资产交易价格总额减去期末标的资产的评估值
总额并扣除补偿期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

       按协议约定的标的资产业绩承诺补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过本
次交易标的资产的交易价格，国机集团应补偿的股份总数应以其通过本次交易以
资产认购获得的公司股份（包括送股或转增的股份）总数为限。


                                     3
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核报告，中汽工程在利润补
偿期间业绩承诺实现情况列示如下：
                                                              单位：万元
             项目              2019 年         2020 年       2021 年
承诺数                             23,693.57     25,010.82     26,383.92
实现数                             24,211,16     29,570.73     32,402.77
当期累计承诺净利润数 ①            23,693.57     48,704.39     75,088.31
当期累计实现净利润数 ②            24,211.16     53,781.89     86,184.66
差异（②-①）                        517.59       5,077.50     11,096.35

    在利润补偿期间，中汽工程当期累计实现净利润数大于当期累计承诺净利润
数，不存在利润补偿的情形。

    三、减值测试过程

    根据《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》及其补充协议，截
至 2021 年 12 月 31 日标的公司股权对应的承诺期已满，公司及交易对方对标的
资产价值进行资产减值测试。具体如下：

    （一）公司委托中和资产评估有限公司对标的公司截至 2021 年 12 月 31 日
的股东全部权益价值进行估值。本次减值测试过程中，已向中和资产评估有限公
司履行了以下程序：

    1．已充分告知中和资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。

    2．谨慎要求中和资产评估有限公司在不违反专业标准的前提下，为了保证
本次评估结果与中和资产评估有限公司原出具的《国机汽车股份有限公司拟收购
中国汽车工业工程有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2018）第
BJV1021 号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重
大不一致。

    3．对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估
报告中充分披露。

    （二）标的资产评估情况

    中和资产评估有限公司 2022 年 9 月 7 日出具了标的公司股东全部权益价值
减值测试评估项目资产评估报告。根据《国机汽车股份有限公司资产重组业绩承
                                     4
诺期满需进行减值测试涉及的中国汽车工业工程有限公司股东全部权益价值资
产评估报告书》（中和评报字（2022）第 BJV5011 号），中汽工程在评估基准日
2021 年 12 月 31 日的股东全部权益评估值为 450,642.25 万元。

    根据有关规定，标的资产减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的估
值，并扣除减值承诺期内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。基于前述估值报告，标的资产减值金额计算过程如下：
                                                                     单位：万元
                        项目                                  金额
2021 年 12 月 31 日全部股权评估价值 ①                               450,642.25
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响 ②                         42,284.23
测算金额 ③=①+②                                                    492,926.48
收购股权比例 ④                                                        100.00%
按收购股权比例计算的金额 ⑤=③×④                                   492,926.48
重大资产重组时标的资产的交易价格 ⑥                                  310,529.70
减值金额 ⑦=⑥-⑤                                              -

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国机汽车股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的审核报告》（天健审
[2022]1-1207 号），截至 2021 年 12 月 31 日，中汽工程全部权益评估价值为
450,642.25 万元，高于重组时中汽工程股东全部权益评估值 310,529.70 万元，承
诺期届满未发生减值。

       四、测试结论

    经测试，截至 2021 年 12 月 31 日，本次交易标的资产交易价格总额减去期
末标的资产的评估值总额并扣除补偿期内标的公司利润分配等影响后，未发生减
值。

    五、上网公告附件

    （一）《国机汽车发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的
审核报告》；

    （二）《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试情况的核查意见》。

    特此公告。
                                         5
    国机汽车股份有限公司董事会
             2022 年 10 月 27 日




6