证券代码：600335       证券简称：国机汽车        公告编号：临 2022-46 号




                    国机汽车股份有限公司
           第八届董事会第十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况

    国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议通
知于 2022 年 10 月 21 日以电子邮件方式发出，会议于 2022 年 10 月 26 日上午
10:00 以现场和视频方式在公司五层会议室召开。

    本次会议应出席董事 9 人，现场出席董事 6 人，视频出席董事 3 人，董事陈
仲先生，独立董事王都先生、崔东树先生通过视频方式参会。本次会议由董事长
彭原璞先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和
召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）公司 2022 年第三季度报告

    具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《2022 年第三季度报告》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （二）关于计提 2022 年第三季度资产减值准备的议案

    具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《关于计提 2022 年第三季度资产减值准备的公告》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


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    （三）关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票
募集配套资金方案的议案

    公司于 2018 年 11 月 28 日和 2018 年 12 月 18 日分别召开第七届董事会第二
十九次会议、2018 年第三次临时股东大会审议通过了公司以发行股份方式购买
中国机械工业集团有限公司持有的中国汽车工业工程有限公司 100%股权并募集
配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）。公司已于 2019 年 3 月 21
日收到中国证监会核发的《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]384 号）。
截至目前，公司发行股份购买资产事项已实施完毕，按照中国证监会的监管要求、
该批复文件的要求和公司股东大会的授权，非公开发行股票募集配套资金事项需
于 2022 年 12 月 31 日前完成。

    根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改〈上市公司证券发行
管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第 163 号）、《关于修改〈上市
公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕
11 号）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》等相关规定，公司拟对本次交易中的非公开发行股票募集配套资金方案进
行调整，调整为在发行股份购买资产的同时向不超过 35 名符合条件的特定投资
者非公开发行股票募集配套资金。

    董事会对本议案进行逐项表决时，关联董事彭原璞先生、贾屹先生、从容女
士、陈仲先生、郝明先生、胡克先生回避表决，其他三名董事（均为独立董事）
参与表决。

    方案调整情况如下：

    1.发行对象和认购方式

    调整前：

    本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象不超过 10 名。证


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券投资基金管理公司以其管理的 2 支以上基金认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在本次发行股份募集配套资金取得中
国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将以询价方式确定
最终发行对象。

    所有募集配套资金发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

    调整后：

    本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象不超过 35 名。证
券投资基金管理公司以其管理的 2 支以上基金认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在本次发行股份募集配套资金取得中
国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将以询价方式确定
最终发行对象。

    所有募集配套资金发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    2.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

    调整前：

    公司发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套
资金发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。最终发行价格将在本次
募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与独
立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行
对象申购报价情况确定。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则发行价格将做相应调整。


                                   3
    调整后：

    公司发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套
资金发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。最终发行价格将在本次
募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与独
立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行
对象申购报价情况确定。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则发行价格将做相应调整。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    3.发行数量

    调整前：

    公司募集配套资金预计不超过 239,813.00 万元，不超过本次交易总金额的
100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，
且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终
发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根
据发行时的实际情况确定。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则发行数量亦应做相应调整。

    调整后：

    公司募集配套资金预计不超过 239,813.00 万元，不超过本次交易总金额的
100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，
且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终
发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根
据发行时的实际情况确定。


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    在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则发行数量亦应做相应调整。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    4.锁定期安排

    调整前：

    本次募集配套资金所发行的股份自股份上市之日起十二个月内不转让。本次
交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因相应增加的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期规定。

    调整后：

    本次募集配套资金所发行的股份自股份上市之日起六个月内不转让。本次交
易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因相应增加的上市
公司股份，亦应遵守上述锁定期规定。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    除上述方案调整外，本次交易非公开发行股票募集配套资金方案其他内容保
持不变。

    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

    （四）关于公司开立募集资金专项账户的议案

    为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，同意公司设立本次发行
的募集资金专用账户，同意授权公司董事长或经营管理层全权办理本次募集资金
专项账户相关的事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募集
资金专项账户相关协议及文件，与独立财务顾问、募集资金存放银行签署募集资
金专户存储监管协议等相关事项。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （五）关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的
议案


                                     5
    具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减
值测试报告的公告》。

    董事会对该议案进行表决时，关联董事彭原璞先生、贾屹先生、从容女士、
陈仲先生、郝明先生、胡克先生回避了表决，其他三名董事（均为独立董事）参
与表决。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （六）关于变更会计师事务所的议案

    具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《关于变更会计师事务所的公告》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （七）关于 2022 年第一次临时股东大会增加提案的议案

    会议同意将《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行
股票募集配套资金方案的议案》《关于变更会计师事务所的议案》与经 2022 年 8
月 25 日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过的需要提交股东大会审议的
修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作规则》相关议案，
以及第八届监事会第七次会议审议通过的需要提交股东大会审议的修订《监事会
议事规则》的议案，一并提交至 2022 年第一次临时股东大会审议，并拟于 2022
年 11 月 15 日上午 10:00 在公司三层会议室召开 2022 年第一次临时股东大会。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    三、上网公告附件

    （一）《独立董事关于变更会计师事务所的事前认可声明》；

    （二）《第八届董事会第十五次会议独立董事意见》。

    四、备查文件

    （一）独立董事事前认可声明；


                                    6
（二）董事会决议；

（三）独立董事意见。

特此公告。




                           国机汽车股份有限公司董事会
                                    2022 年 10 月 27 日




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