北京市天元律师事务所
关于国机汽车股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的法律意见
京天股字（2022）第 595 号
致：国机汽车股份有限公司
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议通
过现场结合公司视频会议系统的方式于 2022 年 11 月 15 日在公司三层会议室（北
京市海淀区中关村南三街 6 号中科资源大厦北楼 301）召开。北京市天元律师事
务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场
会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及
《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次
股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会现场会议人员资格、召集人资格、
会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《国机汽车股份有限公司第八届董事会
第十四次会议决议公告》、《国机汽车股份有限公司第八届董事会第十五次会议决
议公告》、《国机汽车股份有限公司第八届监事会第七次会议决议公告》、《国机汽
车股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召
开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料。同时审查了出席
现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大
会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
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前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同
其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见
承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2022 年 8 月 25 日召开第八届董事会第十四次会议作出召集本
次股东大会的决议，于 2022 年 10 月 27 日通过《中国证券报》及上海证券交易
所网站发出了《召开股东大会通知》，该等通知中载明了召开本次股东大会的时
间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。本次股东大会采用现场
投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会现场会议通过现场结合公司视
频会议系统的方式于 2022 年 11 月 15 日 10 点 00 分在公司三层会议室（北京市
海淀区中关村南三街 6 号中科资源大厦北楼 301）召开，由公司董事长彭原璞先
生参会主持，完成了全部会议议程。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易
所股东大会网络投票系统进行，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则（2022 修订）》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
为配合落实新型冠状病毒肺炎疫情防控要求，本次股东大会参会人员系通过
现场结合公司视频会议系统的形式出席/列席了本次股东大会，通过公司视频会
议系统参会人员视为参加现场会议。
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 27 人，
共计持有公司有表决权股份 1,040,915,843 股，占公司股份总数的 71.4485%，其
中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股
东及股 东代 表（ 含股 东代理 人） 共 计 1 人，共 计持 有公 司有 表决权 股份
1,027,608,282 股，占公司股份总数的 70.5351%。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会
网络投票的股东共计 26 人，共计持有公司有表决权股份 13,307,561 股，占公司
股份总数的 0.9134%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东
（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）
26 人，代表公司有表决权股份 13,307,561 股，占公司股份总数的 0.9134%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、部分高级管理人员及本所
律师出席/列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司
向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意 1,038,367,182 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 99.7552%；反对 2,542,061 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的 0.2442%；弃权 6,600 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0006%。
表决结果：通过。
（二）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 1,038,367,182 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 99.7552%；反对 2,542,061 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的 0.2442%；弃权 6,600 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0006%。
表决结果：通过。
（三）《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 1,038,367,182 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 99.7552%；反对 2,542,061 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的 0.2442%；弃权 6,600 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0006%。
表决结果：通过。
（四）《关于修订<独立董事工作规则>的议案》
表决情况：同意 1,038,367,182 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 99.7552%；反对 2,542,061 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的 0.2442%；弃权 6,600 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0006%。
表决结果：通过。
（五）《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票
募集配套资金方案的议案》
1、发行对象和认购方式
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避表决。
同意 12,829,461 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
96.4073%；反对 471,500 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
3.5431%；弃权 6,600 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0496%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 12,829,461 股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的 96.4073%；反对 471,500 股，占出席会议非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 3.5431%；弃权 6,600 股，占出席会议非关
联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0496%。
表决结果：通过。
2、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避表决。
同意 12,829,461 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
96.4073%；反对 471,500 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
3.5431%；弃权 6,600 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0496%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 12,829,461 股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的 96.4073%；反对 471,500 股，占出席会议非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 3.5431%；弃权 6,600 股，占出席会议非关
联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0496%。
表决结果：通过。
3、发行数量
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避表决。
同意 12,829,461 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
96.4073%；反对 471,500 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
3.5431%；弃权 6,600 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0496%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 12,829,461 股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的 96.4073%；反对 471,500 股，占出席会议非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 3.5431%；弃权 6,600 股，占出席会议非关
联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0496%。
表决结果：通过。
4、锁定期安排
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避表决。
同意 12,829,461 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
96.4073%；反对 471,500 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
3.5431%；弃权 6,600 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0496%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 12,829,461 股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的 96.4073%；反对 471,500 股，占出席会议非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 3.5431%；弃权 6,600 股，占出席会议非关
联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0496%。
表决结果：通过。
（六）《关于变更会计师事务所的议案》
表决情况：同意 1,040,671,343 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 99.9765%；反对 237,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 0.0229%；弃权 6,600 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0006%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13,063,061 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 98.1627%；反对 237,900 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 1.7877%；弃权 6,600 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 0.0496%。
表决结果：通过。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《上市公司股东大会规则（2022 修订）》和《公司章程》的规定；出席本
次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程
序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
