北京市天元律师事务所

          关于国机汽车股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

          之非公开发行股票发行过程

        及认购对象合规性的法律意见




                北京市天元律师事务所

北京市西城区西金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                    邮编：100033
                         北京市天元律师事务所

                      关于国机汽车股份有限公司

          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

   之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见


                                                  京天股字（2018）第 583-6 号

致：国机汽车股份有限公司


    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与国机汽车股份有限公司

（以下简称“国机汽车”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》，担任公司本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，并已就公司本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具京天股字（2018）第

583 号《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字
（2018）第 583-1 号《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补
充法律意见（一）》”）、京天股字（2018）第 583-2 号《北京市天元律师事务所关

于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充
法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、京天股字（2018）第 583-3
号《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、
京天股字（2018）第 583-4 号《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公

司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况的法律意见》
（以下简称“《标的资产过户情况的法律意见》”）、京天股字（2018）第 583-5《北
京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况的法律意见》（以下简称“《实施情况的法律意见》”），
本所现就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票

                                       2
（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）发行过程及发行对象合规性出具
本法律意见，本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、
《补充法律意见（三）》、《标的资产过户情况的法律意见》及《实施情况的法律
意见》中发表法律意见的声明和有关用语释义同样适用于本法律意见。


    本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法

（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，出具本法律意见。




                                       3
                                  释   义

     本法律意见中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下
含义：

国机汽车、 上市公     国机汽车股份有限公司，其股票在上海证券交易所
                   指
司、发行人、公司      上市，股票代码：600335
                      《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集
《认购邀请书》     指 配套资金暨关联 交易之非公 开发行股票 认购邀请
                      书》
                      《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集
《追加认购邀请书》 指 配套资金暨关联交易之非公开发行股票追加认购邀
                      请书》
                      《国机汽车股份有限公司非公开发行股票申购报价
《申购报价单》     指
                      单》
                      《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集
《缴款通知书》     指
                      配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知》
                      《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集
《非公开发 行股份
                   指 配套资金暨关联 交易之非公 开发行股票 之认购协
认购协议》
                      议》
                      《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修
《实施细则》       指
                      订）》
中信建投、 保荐机
                   指 中信建投证券股份有限公司
构、主承销商
中国证监会          指 中国证券监督管理委员会
元                  指 人民币元（仅限用于货币量词时）




                                   4
                                   正 文

    一、   本次发行的批准和授权

    （一）国机汽车的内部批准和授权


    1、2018 年 8 月 31 日，国机汽车召开第七届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件

的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》、《关于<国机汽车股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议
案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》、《关于公司发行股份购买资产并

募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规
定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》、《关于公司发行股份购买
资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说
明的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响

及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买
资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事对于
涉及关联交易的议案均回避表决。


    2、2018 年 11 月 28 日，国机汽车召开第七届董事会第二十九次会议，审议

通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于<国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报

告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议之补充协议
的议案》、《关于公司发行股份购买资产发行价格调整机制的说明的议案》、《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和
评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司发行股份购买资


                                     5
产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及
填补措施的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事对于涉及关联交易的议案
均回避表决。


    3、2018 年 12 月 18 日，国机汽车以现场投票和网络投票相结合的方式召开

2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集
配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成重
组上市的议案》、《关于<国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的交易
协议的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案》、《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》、关于

公司发行股份购买资产发行价格调整机制的说明的议案》、《关于公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议
案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套
资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会

全权办理公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等相关议案，
关联股东对于涉及关联交易的议案均回避表决。


    4、2019 年 1 月 31 日，国机汽车召开第七届董事会第三十一次会议，审议

通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署附生效条件
的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于调整发行股份购
买资产发行价格的说明的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议

案》，由于本次交易发行股份购买资产的发行价格调价触发条件已满足，公司对
本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，并相应调整发行股份数量。关联董

                                    6
事对于涉及关联交易的议案均回避表决。


    5、2019 年 11 月 26 日，国机汽车召开第七届董事会第三十六次会议，审议

通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产并募集
配套资金相关事宜的有效期延期的议案》，将本次交易的决议有效期延长至中国

证监会核发的批准有效期届满之日。关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表
决。


    6、2019 年 12 月 12 日，国机汽车以现场投票和网络投票相结合的方式召开

2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并
募集配套资金股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的有效期延期的议案》，

关联股东对于前述涉及关联交易的议案均回避表决。


    7、2022 年 10 月 26 日，国机汽车召开第八届董事会第十五次会议，审议通

过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配
套资金方案的议案》，由于相关法律规定的修订，公司对本次发行的方案进行了
调整。关联董事对于前述涉及关联交易的议案回避表决。


    8、2022 年 11 月 15 日，国机汽车以现场投票和网络投票相结合的方式召开

2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并

募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金方案的议案》，关联股东对于前述
涉及关联交易的议案回避表决。


    （二）中国证监会的核准


    2019 年 3 月 14 日，中国证监会作出《关于核准国机汽车股份有限公司向中

国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2019]384 号），核准国机汽车非公开发行股份募集配套资金不超过 239,813 万元。


    综上，本所律师认为，国机汽车本次发行已经取得了必要的批准和核准，本

                                    7
次发行的批准程序合法、合规。

    二、   本次发行的过程


    （一）经本所律师核查，中信建投作为本次发行的独立财务顾问和主承销商，

负责承销本次非公开发行的股票，具备相应的主体资格。


    （二）认购邀请文件的发出


    2022 年 12 月 20 日，主承销商向 174 名投资者发出了《认购邀请书》及其

附件《申购报价单》等文件，邀请其参与本次认购。本次发送的 174 名投资者包
括：截至 2022 年 12 月 12 日的发行人前二十大股东 20 家（剔除发行人控股股东
及关联方）、证券投资基金管理公司 25 家、证券公司 17 家、保险机构投资者 10
家、其他类型的投资者 102 家。


    鉴于 2022 年 12 月 23 日上午 8:30-11:30 申购报价结束后，认购资金未达到

本次发行拟募集资金总额（239,813 万元），经国机汽车和主承销商决定启动追加
认购程序。主承销商于 2022 年 12 月 23 日向首轮已发送《认购邀请书》的投资
者发送《追加认购邀请书》，并附有《追加申购报价单》。经核查，本次发行的《认
购邀请书》、《申购报价单》均参照《实施细则》规定的范本制作；《认购邀请书》、
《追加认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排与发行价格、发

行对象及分配股数的确定程序和规则等事项；《申购报价单》、《追加申购报价单》
的主要内容包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照《缴款通知书》最终确
认的认购数量和时间缴纳认购款等内容；认购邀请文件的发送范围符合《上市公
司证券发行管理办法（2020 年修订）》和《实施细则》等法律法规的相关规定。


    （三）申购报价文件的接收


    1、首轮申购报价情况


    经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（即 2022

年 12 月 23 日 8:30-11:30），国机汽车共计收到 2 家投资者回复的《申购报价单》。


                                      8
根据国机汽车和主承销商的确认，并经本所律师核查，该 2 家投资者的申购均符
合《认购邀请书》的要求，均为有效申购。具体申购报价情况如下：
序号             申购对象全称               申购价格（元/股）   申购金额（万元）
       中国国有企业结构调整基金股份有限公
  1                                                      7.27       20,000.00
                        司
  2           财通基金管理有限公司                       7.28       5,000.00


      2、追加认购情况


      首轮申购报价结束后，因认购资金未达到本次发行拟募集资金总额（239,813

万元），经国机汽车和主承销商决定以首轮询价后确定的发行价格（7.27 元/股）

启动追加认购程序。


      经本所律师核查，在《追加认购邀请书》确定的申购时间内（截止时间为

2022 年 12 月 23 日 16:00），国机汽车与主承销商共收到 2 家投资者提交的《追
加认购申购报价单》。根据国机汽车和主承销商的确认，并经本所律师核查，前
述 2 家投资者的申购均符合《追加认购邀请书》的要求，均为有效申购，追加认
购的具体情况如下：
序号             申购对象全称               申购价格（元/股）   申购金额（万元）

  1           诺德基金管理有限公司                       7.27       3,090.00
  2           财通基金管理有限公司                       7.27        200.00


      （四）本次发行的发行价格、认购对象和数量


      根据本次发行方案，本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份

募集配套资金发行期的首日，即 2022 年 12 月 21 日。发行价格不低于本次发行
股份募集配套资金发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），即 6.82 元/股，且不低于国
机汽车经审计的最近一期末每股净资产，即 7.27 元/股。


      国机汽车本次发行通过簿记建档的方式进行，国机汽车和主承销商根据首轮

投资者申购报价情况并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配

                                       9
股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为 7.27 元/股，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日国机汽车股票交易均价的 80%。


      本次发行最终确定的发行对象共 3 名，发行股票数量为 38,913,341 股，募集

资金总额为 282,899,989.07 元，本次发行的最终发行对象、发行价格、发行数量
及锁定期的具体情况如下：
 序号        认购对象全称         发行数量（股）       认购金额（元） 锁定期（月）
         中国国有企业结构调整基
  1                                     27,510,316     199,999,997.32      6
             金股份有限公司
  2       财通基金管理有限公司             7,152,682    51,999,998.14      6
  3       诺德基金管理有限公司             4,250,343    30,899,993.61      6


      （五）缴款及验资


      2022 年 12 月 23 日，主承销商以电子邮件方式向 3 家认购对象发送了《缴

款通知书》、《非公开发行股份认购协议》，通知认购对象应在《缴款通知书》规
定的时限内将扣除申购定金后需要补缴的余款足额汇至独立财务顾问（主承销
商）指定账户。


      2022 年 12 月 30 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职

[2022]47763 号《验资报告》，确认截至 2022 年 12 月 28 日，独立财务顾问指定
的认购资 金专 用账户 已收到 参与 本次发 行的认 购对 象缴付 的认购 资金合计
282,899,989.07 元。


      2022 年 12 月 30 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职

[2022]47764 号《验资报告》，确认截至 2022 年 12 月 29 日止，国机汽车本次发
行募集资金总额为 282,899,989.07 元，扣除发行费用 3,950,616.30 元（不含税）

后，实际募集资金净额为 278,949,372.77 元，其中增加股本 38,913,341 元，增加
资本公积 240,036,031.77 元。


      截至本法律意见出具之日，国机汽车与最终发行对象均签署了《非公开发行

股份认购协议》。


                                      10
    综上，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量符合法律、法规和规

范性文件的规定，国机汽车本次发行的发行过程及最终确定的发行价格、发行对
象、发行数量及募集资金金额等发行结果均符合国机汽车关于本次发行的股东大
会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、

《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及向中国证监会报备的发
行方案。


    三、本次发行对象的核查


    根据认购对象提供的资料及本所律师通过公开信息渠道网络核查，本次发行

的认购对象的关联性及私募基金备案情况如下：


    1、关联性核查


    经核查，本次发行对象中，认购对象在提交《申购报价单》时均承诺认购对

象非国机汽车的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、独立财务顾问（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联

方，也不属于上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。


    2、私募投资基金备案情况核查


    根据认购对象提供的申购材料及承诺函等文件并经核查，本次发行认购对象

的私募投资基金备案情况如下：


    （1）中国国有企业结构调整基金股份有限公司已通过中国证券投资基金业

协会备案。


    （2）财通基金管理有限公司以其管理的以下资产管理计划和公募基金产品

参与申购：财通基金安吉 239 号单一资产管理计划、财通基金安鑫 2 号集合资产
管理计划、财通基金汇通 2 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 56 号单一

资产管理计划、财通基金开赢 1 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 1072 号单
一资产管理计划、财通基金-玉泉 580 号资产管理计划、财通基金天禧定增盈阳 4

                                     11
号单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲 7 号单一资产管理计划、财通基金
多彩象定增量化对冲 1 号集合资产管理计划、财通基金君享润熙单一资产管理计
划、财通基金君享佳胜单一资产管理计划、财通基金全盈象定增量化对冲 1 号集
合资产管理计划、财通基金安吉 515 号单一资产管理计划、财通基金浙通定增量

化对冲 1 号集合资产管理计划、财通基金定增量化套利 56 号集合资产管理计划、
财通基金定增量化对冲 1 号集合资产管理计划、财通基金启星 1 号单一资产管理
计划、财通基金定增量化套利 52 号集合资产管理计划、财通稳进回报 6 个月持
有期混合型证券投资基金。其中财通稳进回报 6 个月持有期混合型证券投资基金
为公募基金产品，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管

理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基
金备案程序，除此之外，前述资产管理计划产品均已通过中国证券投资基金业协
会备案。


    （3）诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 66 号单一资产管理计

划、诺德基金浦江 120 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 668 号单一资产管理
计划、诺德基金浦江 696 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 906 号单一资产管

理计划参与认购，以上产品均已通过中国证券投资基金业协会备案。


    综上，本所律师认为，本次发行对象中，认购对象不包括国机汽车的控股股

东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问
（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，认购对象符合本次
发行《认购邀请书》中所规定的认购条件；认购对象、配售产品属于《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的，已完成中国证
券投资基金业协会私募投资基金备案登记，符合中国证监会的相关规定，合法、
合规。


    四、本次发行过程所涉及的相关文件


    本所律师对国机汽车和独立财务顾问在询价过程中向投资者发出的《认购邀

请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加申购报价单》、《缴款通知书》

                                     12
以及国机汽车与最终发行对象签署的《非公开发行股份认购协议》进行了核查。


    本所律师认为，本次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加

认购邀请书》、《追加申购报价单》、《缴款通知书》和《非公开发行股份认购协议》
等文件合法有效。


    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为：


    （一）本次发行已经依法取得了必要的授权和核准，本次发行的批准程序合

法、合规；


    （二）本次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请

书》、《追加申购报价单》、《非公开发行股份认购协议》等文件合法有效；


    （三）本次发行对象具备认购本次发行股份的主体资格，符合相关法律、法

规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求；


    （四）国机汽车本次发行的发行过程及最终确定的发行价格、发行对象、发

行数量及募集资金金额等发行结果均符合国机汽车关于本次发行的股东大会决
议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上
市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律、法规及规范性文件的

相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。


    （本页以下无正文）




                                     13
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合
规性的的法律意见》的签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）



负责人

          朱小辉




                                           经办律师：


                                                              李琦




                                                              陈惠燕




                                                              王腾



本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033




                                            签署日期：   年     月     日