股票代码：600335.SH 股票简称：国机汽车 上市地点：上海证券交易所
国机汽车股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票
募集配套资金发行情况报告书
独立财务顾问
二〇二三年一月
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
彭原璞 贾 屹 从 容
陈 仲 郝 明 胡 克
王 都 崔东树 祝继高
国机汽车股份有限公司
年 月 日
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 指 释义
国机汽车股份有限公司，在上海证券交易所上市，
公司/本公司/上市公司/国机汽车 指
A 股股票代码为 600335.SH
国机集团/交易对方 指 中国机械工业集团有限公司
中汽工程/标的公司 指 中国汽车工业工程有限公司
交易标的/标的资产/拟购买资产 指 中国汽车工业工程有限公司 100%股权
国机汽车向国机集团发行股份，购买其持有的中
汽工程 100%股权，同时拟向不超过 35 名符合条
本次交易/本次重组 指
件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募
集资金规模不超过 239,813.00 万元
国机汽车向国机集团发行股份，购买其持有的中
本次发行股份购买资产 指
汽工程 100%股权
国机汽车向不超过 35 名符合条件的特定对象非公
配套融资/本次募集配套资金/本次
指 开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过
发行股份募集配套资金
239,813.00 万元
《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募
发行情况报告书/本报告书 指 集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配
套资金发行情况报告书》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证
A股 指 券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民
币认购和进行交易的普通股
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所 指 上海证券交易所
中信建投/中信建投证券/独立财务
指 中信建投证券股份有限公司
顾问/主承销商
本次重组的审计机构天健会计师事务所（特殊普
审计机构 指
通合伙）
律师/法律顾问 指 北京市天元律师事务所
评估机构/中和评估 指 中和资产评估有限公司
验资机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书若出现总计数与所加数值总和尾数不符，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 国机汽车股份有限公司
英文名称 Sinomach Automobile Co., Ltd.
成立时间 1999 年 3 月 26 日
上市日期 2001 年 3 月 5 日
上市地 上海证券交易所
股票简称 国机汽车
股票代码 600335.SH
统一社会信用代码 91120000712875155R
法定代表人 彭原璞
注册资本 1,456,875,351 元
注册地址 天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路 2 号 2-1605
汽车（小轿车除外）及配件销售；货物进出口（法律、行政法规
另有规定的除外）；自有房屋租赁；商务信息咨询；仓储（危险
经营范围
品及易制毒品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2018 年 8 月 31 日，国机汽车召开第七届董事会第二十六次会议审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其
他相关议案。
2、2018 年 11 月 28 日，国机汽车召开第七届董事会第二十九次会议审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其
他相关议案。
3、2018 年 12 月 18 日，国机汽车召开 2018 年第三次临时股东大会决议审
议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
及其他相关议案。
4、2019 年 1 月 31 日，国机汽车召开第七届董事会第三十一次会议审议通
过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》及其他相关议案。
5、2019 年 3 月 6 日，国机汽车发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会无条件审核通
过。
6、2019 年 3 月 21 日，中国证监会印发《关于核准国机汽车股份有限公司
向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可〔2019〕384 号），核准本次交易。
7、2019 年 11 月 26 日，国机汽车召开第七届董事会第三十六次会议审议通
过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议
案》及其他相关议案。
8、2019 年 12 月 12 日，国机汽车召开 2019 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议
案》及其他相关议案。
9、2022 年 10 月 26 日，国机汽车召开第八届董事会第十五次会议审议通过
了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套
资金方案的议案》。
10、2022 年 11 月 15 日，国机汽车召开 2022 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配
套资金方案的议案》。
截至本报告出具之日，本次非公开发行股票募集配套资金已完成所需履行的
决策及审批程序。
（二）本次发行募集资金及验资情况
根据 2022 年 12 月 30 日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验
资报告》（天职业字[2022]47763 号），截至 2022 年 12 月 28 日止，中信建投已收
到上述 3 名投资者缴纳的认购款合计人民币 282,899,989.07 元（大写：贰亿捌仟
贰佰捌拾玖万玖仟玖佰捌拾玖元柒分），所有投资者均以人民币形式汇入。截至
2022 年 12 月 28 日，上述认购资金已全部划入于中信建投在中国银行股份有限
公司北京东大桥路支行开设的 320766254539 账户中。
根据 2022 年 12 月 30 日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验
资报告》（天职业字[2022]47764 号），公司实际募集资金人民币 282,899,989.07
元，扣除发行保荐及承销费用（不含税）2,825,282.90 元，余额 280,074,706.17
元已于 2022 年 12 月 29 日通过主承销商中信建投证券股份有限公司汇入公司募
集资金专项账户内。截至 2022 年 12 月 29 日，公司募集资金总额为人民币
282,899,989.07 元 ， 扣 除 本 次 发 行 发生 的 相 关 中 介 费用 （ 不 含 税 ） 人民 币
3,950,616.30 元，实际募集资金净额为人民币 278,949,372.77 元，其中增加股本
38,913,341 元，增加资本公积 240,036,031.77 元。
本次发行费用具体如下：
项目 不含税金额（元）
保荐及承销费 2,825,282.90
审计验资费 1,018,867.92
证券登记费 36,710.70
印花税 69,754.78
合计 3,950,616.30
（三）股份登记情况
本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完成。
三、本次发行概况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
本次募集配套资金的发行采用向特定对象非公开发行方式。
本次募集配套资金发行对象为中国国有企业结构调整基金股份有限公司、财
通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司，合计 3 名投资者，符合《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承
销管理办法》等相关规定。
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票将在上交所
主板上市流通。
（三）发行价格与定价原则
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日（即 2022 年
12 月 21 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 6.82 元/股，且不低于国机
汽车经审计的最近一期末每股净资产，即 7.27 元/股。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为 7.27 元/股。
（四）发行金额与发行数量
发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，
确定本次发行价格为 7.27 元/股，发行股份数量总数为 38,913,341 股，募集资金
总额为 282,899,989.07 元。按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，本次发
行最终配售结果如下：
序号 认购对象 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
中国国有企业结构调整基金股份
1 27,510,316 199,999,997.32 6 个月
有限公司
2 财通基金管理有限公司 7,152,682 51,999,998.14 6 个月
3 诺德基金管理有限公司 4,250,343 30,899,993.61 6 个月
合计 38,913,341 282,899,989.07
（五）锁定期安排
上述发行对象认购的国机汽车因本次募集配套资金所发行的股份自股份发
行结束之日起 6 个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所
的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的国机汽
车因国机汽车送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约
定。
（六）申购报价及股份配售情况
1、认购邀请书发送情况
上市公司及独立财务顾问（主承销商）于 2022 年 12 月 20 日向 174 名符合
条件的特定投资者发送《认购邀请书》及相关文件，上述特定投资者包括：截至
2022 年 12 月 12 日的发行人前 20 大股东（不含关联方），25 名基金公司、17 名
证券公司、10 名保险机构和 102 名其他类机构投资者。
经独立财务顾问（主承销商）与北京市天元律师事务所审核，本次认购邀请
书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司
前 20 名股东外，还包含了符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询
价对象：
（1）不少于 20 家证券投资基金管理公司。
（2）不少于 10 家证券公司。
（3）不少于 5 家保险机构投资者。
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
2、申报报价情况
2022 年 12 月 23 日上午 8:30-11:30，在北京市天元律师事务所的全程见证下，
主承销商和发行人共收到 2 份《申购报价单》及其他申购相关文件。其中 1 家为
公募基金，无需缴纳保证金；另外 1 家按《认购邀请书》要求提交了申购报价单
并合计足额缴纳保证金 1,000 万元整，为有效申购。申购有效报价总金额为 25,000
万元。
本次发行申购报价（首轮申购报价）具体情况如下：
序 投资者类 申购价格 申购总金额 是否在规定时间
投资者名称 是否有效
号 型 （元/股） （万元） 内缴纳保证金
中国国有企业
1 结构调整基金 其他 7.27 20,000 是 有效
股份有限公司
财通基金管理
2 基金公司 7.28 5,000 不适用 有效
有限公司
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量和本次发
行拟募集资金总额且认购家数未超过 35 家，根据《认购邀请书》规则，公司与
主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格 7.27 元/股启动追加认购程
序。《追加认购邀请书》确定的申购时间内（2022 年 12 月 23 日 16:00 前），发行
人与主承销商共接收到 2 名认购对象提交的《追加申购单》，该 2 名认购对象均
符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，为有效申购。根据《发行方案》
及《追加认购邀请书》的规定，在中国证监会备案的证券投资基金管理公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金；已参与首
轮认购的投资者若参加追加认购，无须再次缴纳申购保证金。
追加认购详细情况如下表所示：
投资者类 申购价格 申购总金额 是否在规定时间
序号 投资者名称 是否有效
型 （元/股） （万元） 内缴纳保证金
诺德基金管
1 基金公司 7.27 3,090 不适用 有效
理有限公司
财通基金管
2 基金公司 7.27 200 不适用 有效
理有限公司
3、投资者获配情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为 7.27 元/股，认购规模为 38,913,341 股，对应募集资金
总额 282,899,989.07 元，未超过股东大会决议发行股数上限（即本次发行前总股
本的 30%），未超过中国证监会核准的募集配套资金 239,813.00 万元。
发行对象最终确定为 3 家，具体配售结果如下：
锁定期
序号 投资者名称 投资者类型 配售股数（股） 配售金额（元）
（月）
中国国有企业
1 结构调整基金 其他 27,510,316 199,999,997.32 6 个月
股份有限公司
财通基金管理
2 基金公司 7,152,682 51,999,998.14 6 个月
有限公司
诺德基金管理
3 基金公司 4,250,343 30,899,993.61 6 个月
有限公司
合计 38,913,341 282,899,989.07
四、本次发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、中国国有企业结构调整基金股份有限公司
名称 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本 8,291,904 万元人民币
法定代表人 朱碧新
注册地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室
非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；
经营范围
企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 吴林惠
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
经营范围 会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
3、诺德基金管理有限公司
名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 潘福祥
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
经营范围 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次募集配套资金的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）
及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及
其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次募集配套资
金的认购。本次募集配套资金的发行对象未以直接或间接方式接受发行人、独立
财务顾问（主承销商）提供财务资助或者补偿。
（三）发行对象与公司最近一年重大交易情况
截至本报告书出具日，本次发行对象与公司不存在关联关系，除本次股票发
行认购交易外最近一年内没有其他重大交易情况。
（四）投资者适当性管理工作
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资
者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又
划分为机构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投
资者（C 类）、认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E
类）等 5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2
（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次国机汽车非公开发行的风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资
者和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。本次国机汽车发行
对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，独立财务顾
问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险承受
序号 投资者名称 投资者类型
能力是否匹配
中国国有企业结构调整基
1 I 类专业投资者 是
金股份有限公司
2 财通基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
3 诺德基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
（五）投资者履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
中国国有企业结构调整基金股份有限公司已按照《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》的相关规定完成私募投资基金备案手续，基金管理人已
履行私募基金管理人登记手续。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参
与本次发行认购，该等产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法
规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。此外，
财通基金管理有限公司还以其管理的公募基金产品参与认购，该等产品不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进
行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
综上，经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及
需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中
国证券投资基金业协会完成登记备案。
五、本次发行相关机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称 中信建投证券股份有限公司
法定代表人 王常青
注册地址 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
电话 010-86451547
传真 010-56162006
财务顾问主办人 陈龙飞、吴嘉煦、王宇泰
刘连杰、李彦芝、阴浩然、程柏文、沈亦清、杨文瀚、张忞捷、
项目组成员
晏露兵
（二）发行人律师
名称 北京市天元律师事务所
法定代表人 朱小辉
住所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
电话 010-57763888
传真 010-57763777
经办律师 李琦、陈惠燕、王腾
（三）审计机构
名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 胡少先
住所 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
电话 0571-88216888
传真 0571-88216999
经办注册会计师 王振宇、王书勤
（四）验资机构
名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 邱靖之
住所 北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
电话 010-88827799
传真 010-88018737
经办注册会计师 谭宪才、何航、常浩
第二节 本次发行前后公司情况
一、本次发行前后前十大股东变化情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东持股情况
截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 中国机械工业集团有限公司 1,027,608,282 70.54%
2 中国电子财务有限责任公司 9,609,300 0.66%
3 方三明 5,022,401 0.34%
4 邹英姿 4,344,114 0.30%
5 方素婵 4,174,600 0.29%
6 广发中证全指汽车指数型发起式证券投资基金 2,905,694 0.20%
7 袁晨斌 2,868,911 0.20%
8 林文耀 2,388,476 0.16%
9 冯永亮 2,110,300 0.14%
10 内蒙古禾泰企业管理有限公司 2,049,689 0.14%
合 计 1,063,081,767 72.97%
（二）本次发行后的前十大股东持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 中国机械工业集团有限公司 1,027,608,282 68.70%
2 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 27,510,316 1.84%
3 中国电子财务有限责任公司 9,609,300 0.64%
4 财通基金管理有限公司 7,152,682 0.48%
5 方三明 5,022,401 0.34%
6 邹英姿 4,344,114 0.29%
7 诺德基金管理有限公司 4,250,343 0.28%
8 方素婵 4,174,600 0.28%
9 广发中证全指汽车指数型发起式证券投资基金 2,905,694 0.19%
10 袁晨斌 2,868,911 0.19%
合 计 1,095,446,643 73.24%
注：根据本次发行前公司截至 2022 年 9 月 30 日的前十名股东持股情况以及本次非公开
发行情况模拟计算，发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中登公司提
供的数据为准。
二、本次发行股票对上市公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前与本次发行后上市公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别 本次发行股数
数量 比例 数量 比例
有限售条件的
- - 38,913,341 38,913,341 2.60%
流通股份
无限售条件的
1,456,875,351 100.00% - 1,456,875,351 97.40%
流通股份
合计 1,456,875,351 100.00% 38,913,341 1,495,788,692 100.00%
（二）对资产结构的影响
本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资
产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力将得以提升。
（三）对业务结构的影响
本次募集配套资金在支付中介机构及其他相关费用之后用于如下项目：汽车
焊装、涂装、总装智能制造生产线示范项目、装备制造基地能力提升项目、工程
研究中心建设项目、高端汽车零部件（FINOBA）制造基地建设项目、偿还银行
借款，不会导致上市公司主营业务发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人
治理结构产生重大影响。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行预计不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、
监事、高级管理人员发生变化，上市公司将按照法律法规及《公司章程》的要求
履行决策程序与信息披露义务。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次非公开发行而
新增同业竞争、关联交易。
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行合规性的结论
意见
独立财务顾问（主承销商）中信建投证券认为：“上市公司本次募集配套资
金之非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公
平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的定价、发行对象选
择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行价格、发行数量、发行对象及
募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认
购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”
二、发行人律师关于本次发行合规性的结论意见
发行人律师认为：
“（一）本次发行已经依法取得了必要的授权和核准，本次发行的批准程序
合法、合规；
（二）本次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请
书》、《追加申购报价单》、《非公开发行股份认购协议》等文件合法有效；
（三）本次发行对象具备认购本次发行股份的主体资格，符合相关法律、法
规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求；
（四）国机汽车本次发行的发行过程及最终确定的发行价格、发行对象、发
行数量及募集资金金额等发行结果均符合国机汽车关于本次发行的股东大会决
议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上
市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律、法规及规范性文件的
相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。”
第四节 中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
财务顾问主办人：
陈龙飞 吴嘉煦 王宇泰
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
法律顾问声明
北京市天元律师事务所及经办律师同意国机汽车股份有限公司在《国机汽车
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票
募集配套资金发行情况报告书》中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所
己对《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非
公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》中援引的相关内容进行了审阅，确
认《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公
开发行股票募集配套资金发行情况报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
朱小辉
经办律师：
李 琦 陈惠燕
王 腾
北京市天元律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以
下简称发行情况报告书） ，确认发行情况报告书与本所出具的《审计报告》（天
健审〔2018〕1-761 号） 和《审阅报告》（天健审〔2018〕1-760 号)的内容无矛
盾之处。本所及签字注册会计师对国机汽车股份有限公司在发行情况报告书中引
用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王振宇 王书勤
天健会计师事务所负责人：
周重揆
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，确
认本发行情况报告书与本所出具的有关验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注
册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异
议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律贵任。
签字注册会计师：
谭宪才 何航 常浩
会计师事务所负责人：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第五节 备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集
团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕384
号）
2、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于国
机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性的报告》
3、北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于国机汽车股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发
行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
5、《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》及其他与本次交易有关的重要文件。
（本页无正文，为《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》之盖章页）
国机汽车股份有限公司
年 月 日
