安源煤业集团股份有限公司
   ANYUAN COAL INDUSTRY GROUP CO., LTD.



2019年第二次临时股东大会会议资料




              二零一九年四月
                              安源煤业集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料



                   安源煤业集团股份有限公司
               2019年第二次临时股东大会议程

现场会议时间：2019 年 4 月 17 日（星期三）14:00；
网络投票时间：2019 年 4 月 17 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00；
现场会议地点：江西省南昌市丁公路 117 号 17 楼会议室；
会议主持人：董事长 林绍华先生。


会议议程：
一、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；                  会议主持人
二、宣读安源煤业 2019 年第二次临时股东大会会议须知；                      会议主持人
三、宣读、审议各项议案：                                                  会议主持人
1. 审议《关于董事会换届选举第七届非独立董事的议案》；                     会议主持人
2. 审议《关于董事会换届选举第七届独立董事的议案》；                       会议主持人
3. 审议《关于监事会换届选举第七届股东代表监事的议案》。                   会议主持人
四、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询；                       股东、高管
                                                                          股东、监事、律师、
五、推举股东代表、监事代表，确定监票、计票人；
                                                                          工作人员
六、股东对上述议案进行投票表决；                                          记名投票表决
七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络
                                                                          股东代表、监事代表、
有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票
                                                                          律师、工作人员
合并结果后复会）；
八、宣布全部表决结果；                                                    会议主持人
九、宣读关于本次股东大会的法律意见书；                                    见证律师
十、宣读公司本次股东大会决议；                                            会议主持人
十一、与会董事、监事、召集人、主持人、董秘在股东大会会议记 与会董事、监事、召
录、决议上签名；                                                          集人、主持人、董秘
十二、宣布大会结束。                                                      会议主持人




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            2019年第二次临时股东大会会议须知

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司《章
程》的规定，特制定本须知。
    一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
    二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行《公司章程》中规定的职责。
    三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、
质询权、表决权等权利。
    四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。
登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言
顺序亦按持股数多的在先。
    五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申
请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。
    六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
    七、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。
    八、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事
会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回
答问题的时间控制在 20 分钟。
    九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，
即可进行大会表决。
    十、表决方式
    本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
    股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。提交本次大会审议的议案共 3
个，均为普通决议案并进行普通决议，即由参加表决的股东所持表决权股份总数的
二分之一以上同意获得通过。
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    （一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决
时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，
并以打“○”表示，多选或不选均视为废票。
    （二）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可
登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东
只能选择现场投票或网络投票一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统
重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网
络投票操作见互联网投票平台网站说明。
    根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并
统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投
票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载
现场与网络投票合并结果后复会。
    十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权
益，不得扰乱大会正常秩序。
    十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
    十三、公司董事会聘请豫章律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法
律意见。




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议案一：



     关于董事会换届选举第七届非独立董事的议案

各位股东及股东代理人：
    安源煤业集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会于 2019 年 3 月
24 日届满，公司拟对董事会进行换届选举。为顺利完成董事会的换届选举(以下简
称“本次换届选举”)，公司董事会依据《中国人民共和国公司法》、《公司章程》、
《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》和《公司累计投票制实施细
则》等相关规定，已于 2019 年 3 月 21 日将董事会换届和征集新的董事人选事宜（包
括第七届董事会的组成、董事候选人的提名、本次换届选举方式、本次换届选举的
程序、董事任职资格等内容）进行了公开披露。
    提名人已向公司提名了新一届董事会的非独立董事建议名单，经董事会提名委
员会核查，第七届董事会非独立董事候选人为：熊腊元先生、邹爱国先生、彭金柱
先生、谭亚明先生、皮志坚先生、罗庆贺先生。
    公司董事会提名委员会已经按照《公司章程》及相关规定对上述提名人以及提
名人选的资格进行了核查，确认上述提名人具有《公司法》和《公司章程》规定的
提名资格，且提名人提名的候选人数符合公司相关规定；上述非独立董事候选人具
备《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。
    上述非独立董事候选人由公司股东大会采取累积投票制的方式进行选举。
    届时，该次股东大会当选的非独立董事及独立董事将组成第七届董事会。上述
非独立董事当选后自公司股东大会选举通过之日起计算任期三年。
    本议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，请予审议。


                                              安源煤业集团股份有限公司董事会
                                                          2019 年 4 月 12 日




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议案二：

       关于董事会换届选举第七届独立董事的议案

各位股东及股东代理人：
    安源煤业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会于 2019 年 3 月
24 日届满，公司拟对董事会进行换届选举。为顺利完成董事会的换届选举(以下简
称“本次换届选举”)，公司董事会依据《中国人民共和国公司法》、中国证监会
《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、以及《公司章程》、《公司
股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》和《公司累计投票制实施细则》等
相关规定，已于 2019 年 3 月 21 日将董事会换届和征集新的董事人选事宜（包括第
七届董事会的组成、董事候选人的提名、本次换届选举方式、本次换届选举的程序、
董事任职资格等内容）进行了公开披露。
    提名人已向公司提名了新一届董事会的独立董事建议名单，经董事会提名委员
会核查，第七届董事会独立董事候选人为：虞义华先生、余新培先生、杨峰先生。
    公司董事会提名委员会已经按照《公司章程》及相关规定对上述提名人以及提
名人选的资格进行了核查，确认上述提名人具有《公司法》和《公司章程》规定的
提名资格，且提名人提名的候选人数符合公司相关规定；上述独立董事候选人具备
《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。
     公司已向上海证券交易所上报了关于独立董事候选人虞义华先生、余新培先
生、杨峰先生的《独立董事履历表》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名
人声明》等相关文件。上述独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核无异议。
    上述独立董事候选人由公司股东大会采取累积投票制的方式进行选举。
    届时，该次股东大会当选的独立董事及非独立董事将组成第七届董事会。上述
独立董事当选后自公司股东大会选举通过之日起计算任期三年。
    本议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，请予审议。


                                             安源煤业集团股份有限公司董事会
                                                         2019 年 4 月 12 日




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议案三：

       关于监事会换届选举第七届股东代表监事的议案

各位股东及股东代理人：
    安源煤业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会于 2019 年 3 月
24 日届满，公司拟对监事会进行换届选举。为顺利完成监事会的换届选举，依据
《中国人民共和国公司法》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《监
事会议事规则》、《公司累计投票制实施细则》等相关规定，公司已于 2019 年 3
月 21 日将监事会换届和征集新的监事人选事宜（包括第七届监事会的组成、监事
候选人的提名、本次换届选举方式、本次换届选举的程序、监事任职资格等内容）
进行了公开披露。
       一、监事人选征集情况
    （一）股东代表监事人选征集情况
    截止会议召开前，公司股东已向公司提名新一届监事会股东代表监事的建议名
单，提名情况如下：
    第七届监事会股东代表监事候选人 3 名：林国尧先生、吴培南先生、王金水先
生。
    （二）职工代表监事人选征集情况
    经公司职工代表大会民主选举，傅仲达先生、陈小冬先生被推选为公司第七届
监事会职工监事。
       二、资格审查情况
    按照《公司章程》及相关规定,经对上述提名人以及提名人选的资格进行核查，
监事会认为：上述提名人具有《公司法》和《公司章程》规定的提名资格，且提名
人提名的候选人数符合公司相关规定；上述提名人选具备《公司法》等相关法律法
规以及《公司章程》规定的任职资格。
       三、拟提交股东大会选举人选
    根据资格审查结果，监事会拟提名林国尧先生、吴培南先生、王金水先生为公
司第七届监事会股东代表监事候选人。
    上述监事候选人将提交公司股东大会采取累积投票制的方式进行选举。上述监
事当选后自公司股东大会选举通过之日起计算任期三年。
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   届时，该次股东大会上当选的监事将和公司职工监事傅仲达先生、陈小冬先生
组成公司第七届监事会。
   本议案已经公司第六届监事会第十八次会议审议通过，请予审议。


                                           安源煤业集团股份有限公司董事会
                                                      2019 年 4 月 12 日




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附件1：授权委托书

                                授权委托书

安源煤业集团股份有限公司：

       兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019 年 4 月 17 日召
开的贵公司 2019 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。




委托人持普通股数：


委托人持优先股数：


委托人股东帐户号：



序号   累积投票议案名称                                               投票数

1.00   审议《关于董事会换届选举第七届非独立董事的议案》；
1.01   选举熊腊元先生为公司第七届董事会非独立董事
1.02   选举邹爱国先生为公司第七届董事会非独立董事
1.03   选举彭金柱先生为公司第七届董事会非独立董事
1.04   选举谭亚明先生为公司第七届董事会非独立董事
1.05   选举皮志坚先生为公司第七届董事会非独立董事

1.06   选举罗庆贺先生为公司第七届董事会非独立董事
2.00   审议《关于董事会换届选举第七届独立董事的议案》；
2.01   选举虞义华先生为公司第七届董事会独立董事
2.02   选举余新培先生为公司第七届董事会独立董事
2.03   选举杨峰先生为公司第七届董事会独立董事
3.00   审议《关于监事会换届选举第七届股东代表监事的议案》。

3.01   选举林国尧先生为公司第七届监事会监事
3.02   选举吴培南先生为公司第七届监事会监事

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3.03     选举王金水先生为公司第七届监事会监事



委托人签名（盖章）：                       受托人签名：


委托人身份证号：                           受托人身份证号：


                                        委托日期：         年 月 日


备注：


委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。




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        附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

    一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为
议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
    二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议
案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，
该次股东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案
组，拥有 1000 股的选举票数。
    三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行
投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候
选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
    四、示例：
    某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董
事 5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应选监
事 2 名，监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
        累积投票议案
        4.00 关于选举董事的议案                              投票数
        4.01 例：陈××
        4.02 例：赵××
        4.03 例：蒋××
         
        4.06 例：宋××
        5.00 关于选举独立董事的议案                          投票数
        5.01 例：张××
        5.02 例：王××
        5.03 例：杨××
        6.00 关于选举监事的议案                              投票数
        6.01 例：李××
        6.02 例：陈××
        6.03 例：黄××


    某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他
（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00“关
于选举独立董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事的议案”
有 200 票的表决权。
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    该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既可
以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
    如表所示：
                                                   投票票数
 序号        议案名称
                                方式一         方式二      方式三           方式
 4.00   关于选举董事的议案         -              -            -              -
 4.01   例：陈××                500            100         100
 4.02   例：赵××                 0             100          50
 4.03   例：蒋××                 0             100         200
                                                              
 4.06   例：宋××                 0             100          50




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