安源煤业：关于全资子公司江西江能物贸有限公司投资设立陕赣煤炭运销有限责任公司的公告2020-08-22
证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2020-031
公司债券代码：122381 公司债券简称：14 安源债
安源煤业集团股份有限公司
关于全资子公司江西江能物贸有限公司
投资设立陕赣煤炭运销有限责任公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：陕赣煤炭运销有限责任公司（暂定名，以工商行政管理机关核准
登记名称为准）；
●投资金额：人民币 10,000 万元；
●特别风险提示：本次投资事项尚需按照法定程序办理工商登记手续，尚存在不确
定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
自 2016 年以来，随着煤炭供给侧结构性改革深入推进，煤炭产业布局和区域供应
格局发生了新变化，安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）煤炭去产能后产
能大幅减少，为保障江西省煤炭资源的持续稳定供应，促进陕赣区域经济合作，拓展陕
煤入赣销售渠道，充分发挥公司煤炭业务区域位置优势，公司全资子公司江西江能物贸
有限公司（以下简称“江能物贸公司”）拟与陕西陕煤澄合矿业有限公司（以下简称“陕
煤澄合矿业”）、陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司（以下简称“陕煤运销公司” ）
共同出资设立陕赣煤炭运销有限责任公司（以下简称“新公司”）。新公司拟注册资本金
为人民币 10,000 万元，其中江能物贸公司持股 45%，陕煤澄合矿业持股 35%，陕煤运销
公司持股 20%。
（二）2020 年 8 月 21 日，公司召开了第七届董事会第十二次会议，审议并通过了
《关于全资子公司江西江能物贸有限公司投资设立陕赣煤炭运销有限责任公司的议
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案》，该对外投资事项无需提交股东大会审议。
（三）该对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体基本情况
（一）董事会审议前，公司已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要
的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况
1、江西江能物贸有限公司
企业性质：其他有限责任公司；
企业地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区蛟桥镇政府办公楼 517 室；
法定代表人：刘珣；
注册资本：人民币 60,000 万元；
主营业务：煤炭选洗及加工；煤炭及制品批发、零售；木、竹及其制品经营、加工；
矿产品销售；国内贸易；自营和代理各类商品技术的进出口业务；仓储服务(危险品除
外)；装卸搬运；货物运输代理；商务咨询服务；会议及展览服务；供应链管理；软件
开发、销售；技术开发、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
主要股东或实际控制人：江西省国有资产监督管理委员会控制的安源煤业集团股份
有限公司。
截止 2019 年 12 月 31 日，江能物贸公司的资产总额为 91,227 万元，净资产为 23,628
万元，营业收入为 378,507 万元，净利润为 1,981 万元（经审计）。
2、陕西陕煤澄合矿业有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
企业地址：陕西省渭南市澄城县南大街 388 号；
法定代表人：叶东生；
注册资本：人民币 383,692.46 万元；
主营业务：煤炭开采、加工与销售（仅限分公司经营）；矿山建设；煤矿专用设备
及配件制造；煤矿机电设备加工及修理；地质勘查钻探设计与施工；灌注浆工程设计与
施工；工程建筑设计与安装；建设工程质量监督；铁路运输（仅限自用铁路专线内）；
五金交电与汽车配件销售；电力生产、供电、供暖；车辆维修、保养、装潢；房屋、设
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备租赁；建筑材料生产与销售；物资采购与销售；石油运输及销售（仅限分支机构）；
汽车货运（危险品除外)；矿山救护与培训（仅限内部培训）；物业管理；电子信息服务；
住宿、会议、餐饮服务；企业管理服务；预包装食品、保健食品的销售；消防服务；旅
游服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东或实际控制人：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会控制的陕西煤业
化工集团有限责任公司。
截止 2019 年 12 月 31 日，陕煤澄合矿业的资产总额为 1,587,480 万元，净资产为
342,970 万元，营业收入为 372,007 万元，净利润为-67,940 万元（经审计）。
3、陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
企业地址：陕西省西安市碑林区和平路东八道巷 17 号；
法定代表人：杨科生；
注册资本：人民币 5,100 万元；
主营业务：煤炭批发经营；煤矿伴生矿产品、焦炭及副产品、洗清煤及洗煤厂副产
品的销售及运输计划协调。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
主要股东或实际控制人：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会控制的陕西煤业
股份有限公司。
截止 2019 年 12 月 31 日，陕煤运销公司的资产总额为 528,117 万元，净资产为 99,705
万元，营业收入为 2,995,091 万元，净利润为 7,178 万元（经审计）。
三、投资标的基本情况
（一）公司名称：陕赣煤炭运销有限责任公司（暂定名，以工商行政管理机关核准
登记名称为准）；
（二）公司性质：有限责任公司；
（三）注册地址：江西省南昌市；
（四）法定代表人：总经理为公司法定代表人；
（五）经营范围：煤炭加工、销售、存储及物流运输。(以工商登记注册的经营范
围为准)。
（六）经营期限：长期；
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（六）注册资本：人民币 10,000 万元。
（七）出资人及股权设置：江能物贸公司持股 45%，陕煤澄合矿业持股 35%，陕煤
运销公司持股 20%。
（八）出资方式：
出 缴纳出资时间
认缴出资额 资 首期 第二期
出资人姓名（名称）
（人民币） 比 出资 缴纳 缴纳 出资 缴纳 缴纳
例 方式 数额 时间 方式 数额 时间
江西江能物贸有限
4,500 万元 45% 货币 450 万元 2020 年 12 月 31 日前 货币 4,050 万元 2030 年 12 月 31 日前
公司
陕西陕煤澄合矿业
3,500 万元 35% 货币 350 万元 2020 年 12 月 31 日前 货币 3,150 万元 2030 年 12 月 31 日前
有限公司
陕西省煤炭运销
（集团）有限责任 2,000 万元 20% 货币 200 万元 2020 年 12 月 31 日前 货币 1,800 万元 2030 年 12 月 31 日前
公司
四、对外投资合同的主要内容
（一）股权比例、注册资本与流动资金
1、股权比例：江能物贸公司 45％；陕煤澄合矿业 35％；陕煤运销公司 20％。各
方以各自认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责
任，各方按出资比例分享利润和分担风险。
2、注册资本：注册资本金为人民币10,000万元（大写壹亿元整）。分批认缴，首期
认缴1,000万元，江能物贸公司认缴4500万元，陕煤澄合矿业认缴3500万元，陕煤运销
公司认缴2000万元。注册资本金分批出资到位，首期出资1000万元，三方按股比以现金
(人民币)形式出资，自公司成立之日起1个月内，三方按各自应缴纳的出资额存入新公
司指定账户，其中江能物贸公司出资450万元人民币，陕煤澄合矿业出资350万元人民币，
陕煤运销公司出资200万元人民币。剩余未缴注册资本金，根据新公司经营和发展，由
股东会决议并逐步到位。
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三方认缴的注册资本金应按时足额到位，如果一方未按照约定的时间和方式足额出
资，则股权比例按各股东实缴出资比例确定。
3、流动资金：公司流动资金，以金融机构融资解决，由三方按照股权比例提供融
资担保。
(二)法人治理结构
新公司按照《公司法》规定，建立现代企业制度，法人治理结构由股东会、董事会、
监事及经营管理层组成。
1、股东会
（1）新公司设置股东会，是公司最高权力机构，依照公司法及公司章程规定行使
职权。股东会会议由三方按各自持股比例行使表决权，决议须经持有三分之二以上股权
股东同意后生效。
（2）股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，首次会
议由江能物贸公司召集和主持。股东一方提议召开临时股东会会议的，应当召开临时会
议。
2、董事会
（1）公司设董事会，成员 5 人。其中：江能物贸公司推荐 2 人，陕煤澄合矿业推
荐 1 人，陕煤运销公司推荐 1 人，职工董事 1 人。非职工董事由股东推荐并履行股东会
选举程序，职工董事由公司职工代表大会或职工大会民主选举产生。董事会设董事长 1
名，由陕煤澄合矿业推荐的董事出任，履行董事会选举程序。
（2）全部董事出席方可举行董事会会议，董事会决议除公司重组、合并、分立、
增（减）资、股权转让和制订（或修改）公司章程等重大事项需要经全体董事三分之二
表决通过外，其它经营管理事项经董事会半数以上表决通过生效。董事会决议的表决实
行一人一票。
（3）监事：公司不设监事会，设监事一人。监事由陕煤运销公司推荐，履行股东
会聘任程序，对公司股东会负责。
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（4）经营管理层：公司设总经理 1 名、副总经理 2 名、财务总监 1 名，其中：总
经理、副总经理各 1 名由江能物贸公司推荐人员担任，副总经理 1 名由陕煤运销公司
推荐人员担任，财务总监由陕煤澄合矿业推荐人员担任，并履行董事会聘任程序。
（三）相关约定
1.三方在陕煤集团和江投集团签订的战略框架协议指导下建立物流贸易平台，成立
新公司，对用户煤炭供应执行“3 个统一”政策，即统一价格、统一协调，统一采购、
销售、结算。
2. 江能物贸公司负责合并新公司财务报表。
3.新公司成立后，江能物贸公司在浩吉铁路辐射范围内以及陕煤澄合矿业、陕煤运
销公司双方煤炭可供应到的企业用煤，除陕煤运销公司在江西按国家政策规定必须直购
直销的客户之外，所有的煤炭用量全部由新公司供给，新公司应以江能物贸公司销售用
户为基础，陕煤澄合矿业和陕煤运销公司煤炭资源为保障，积极开拓新客户，实现股东
间错位经营，优势互补、互利共赢。陕煤澄合矿业、陕煤运销公司供应新公司的煤炭价
格，在坚持“三个不高于”原则（即煤炭实际结算价同时不高于年度长协价、同期市场
价、同期“海进江”到厂价。同期市场价、同期“海进江”到厂价指一个合同周期江西
重点用煤企业从市场和北方港口采购相同煤质煤炭的到厂价）的基础上，优先保障新公
司的煤炭用量并再给予销售价格优惠，具体优惠价格在煤炭销售合同中明确。
4. 江能物贸公司全面负责新公司在江西煤炭市场的用户、用量开拓，规划 2020 年
完成发运 200 万吨，2021 年 500 万吨，2022 年 1000 万吨，2025 年 2000 万吨以上的销
售目标，组织协调好用户发运需求，确保年度合同量的兑现，并利用物流贸易优势，进
一步打开江西电力、钢铁、化工、水泥、建材等行业煤炭需求市场。
5. 江能物贸公司应利用自身地域优势，为新公司争取政府相关税费返还政策，储
煤激励政策等，降低新公司运营成本。
6. 陕煤澄合矿业及陕煤运销公司按照客户需求、合同总量分解煤炭供应量，签订
对应销售合同，在市场认可的价格前提下，确保保供江西煤炭总用量中陕煤澄合矿业煤
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炭不低于 10%。
7. 陕煤运销公司负责保障除陕煤澄合矿业以外新公司所需的其他煤炭资源供给、
结算工作，利用浩吉铁路开通优势，保障新公司用户需求。
8.新公司在赣建设储煤项目，按照淡储旺销、滚动储煤的模式运行，常态储煤 50
万吨，年周转不低于 150 万吨，具体方案另行制定。
9.公司税后利润在扣除按规定提取公积金后，所余利润分配方案经股东大会讨论通
过后，由三方按出资比例分配。
10.合作经营期间，如有一方股东转让股权，另外两方股东在同等条件下拥有优先
受让权。股权转让后，应保证江能物贸公司仍然是第一大股东（即相对控股人）的地位。
（四）协议的变更、解除、转让、解散
1、协议变更与解除，需经三方协商一致并签署书面协议约定。
2、发生下列情况之一者，可以变更或解除本协议：
（1）发生不可抗力或意外事故，使本协议无法或部分无法履行。
（2）由于协议一方违约，使本协议履行成为不必要或不可能。
（3）协议一方发生合并、分立或变更名称时，由合并、分立或变更后的单位履行
本协议的义务，并享受相应的权利；协议一方被撤销时，由该方承继单位履行本协议的
义务和享受相应的权利。
（4）公司因市场因素等原因导致无法继续经营时，按照法律程序进行清算解散。
（五）保密约定与违约
三方对合作过程中的商业秘密严格保密，未经其他两方书面同意，不得向合作者
以外任何一方披露，造成的损失由泄密者承担，并按照公司损失全额赔偿。
三方应严格履行本协议条款约定，若一方违反本协议约定，造成其他协议方损失的，
由违约方承担全部责任，并按照损失全额赔偿。
（六）争议解决
本协议在履行过程中若发生争议，三方应尽量通过友好协商的方式解决。协商不
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成，则因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，向公司所在地有管辖权的法院提请
诉讼。
五、对外投资对上市公司的影响
新公司的设立符合公司发展战略，是实施“构造全新煤炭供应链模式，发展煤炭
物流贸易”的重要措施。一方面，借助新公司优质煤炭资源，有利于保障煤源基础供应，
进一步开拓省内市场，提高省内市场占有率和公司核心竞争力；另一方面，有利于优化
企业内部资源配置，创新商业模式，降低运营成本，提高经营效益。
六、对外投资的风险分析
本次新设公司尚需按照法定程序办理工商登记手续，新公司的设立，公司将面临管
理模式、团队建设、企业文化、内部控制及市场因素等方面风险，公司将通过加强风险
防范机制，实施有效的内部控制，降低管理风险，以不断适应业务要求和市场变化，积
极防范和应对前述风险。敬请广大投资者注意投资风险。
公司董事会将积极关注该对外投资项目的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2020 年 8 月 21 日
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