安源煤业集团股份有限公司
 关于董事、监事、高管所持本公司股份及其变动管理制度
                           第一章       总 则

    第一条 为加强对安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交
易所《上市公司日常信息披露工作备忘录——第八号 上市公司董事、监事、高
级管理人员和股东持股管理操作指南（2012 年 8 月修订）》等法律法规、规定以
及《公司章程》的要求，特制订本管理制度。
    第二条 本制度适用于公司董事、监事和总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等《公司章程》规定的高级管理人员（以下简称“高级管理人员”）。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规
范性文件关于短线交易、内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法
违规的交易。
    第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下
的所有本公司股份。在从事融资融券交易的情况下，还包括登记在其信用账户内
的本公司股份。

                      第二章     信息申报与披露

    第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及
所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息
的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的披露情况。
    第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司
利用上海证券交易所信息网络有限公司发放的 CA 证书，通过上海证券交易所网
站及时申报或更新个人基本信息：
    （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2

                                    1
个交易日内；
    （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2 个交易日内；
    （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
    （五）上海证券交易所要求的其他时间。
    申报内容包括但不限于姓名、职务、身份证号码、A 股证券账户、离任职时
间等。
    上述申报数据将视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持公司股份
按相关规定予以管理的申请。
    第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报信息的真实、准
确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
    第八条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司董事会秘书申报个人信
息后，上海证券交易所根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券
账户中已登记的本公司股份予以全部或部分锁定。
    第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、
设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向
上海证券交易所申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
    第十条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上海证券交
易所申请解除限售。
    第十一条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照法律、法规、规范性文件及业务规
则的规定履行报告和披露等义务。
    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守
相关规定并向上海证券交易所申报。

                                   2
    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应在所持公司股份发生变动的事
实发生之日起 2 个交易日内向公司董事会秘书报告，公司应在接到报告后的 2
个工作日之内，通过上海证券交易网站进行在线填报后公告。公告内容包括：
    （一）上年末所持公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
    第十五条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员
买卖本公司股票的情况，内容包括：
    （一）报告期初所持本公司股票数量；
    （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格；
    （三）报告期末所持本公司股票数量；
    （四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买
卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
    （五）证券监管机构要求披露的其他事项。

                    第三章 买卖本公司股票规定

    第十六条 本公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖公司股票及其
衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核
查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，应当
及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让：
    （一）本公司股票上市交易之日起一年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
                                     3
    （一）本公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原
公告日前 30 日起至最终公告日；
    （二）本公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    （四）上海证券交易所规定的其他期间。
    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一
次全部转让，不受第十九条规定的转让比例的限制。
    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员以上年最后一个交易日所持本
公司股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量；当计算可转让额度出现小数
时，按四舍五入取整数位。
    第二十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份，新增无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入
次年可转让股份的计算基数。因公司送红股、转增股本等形式进行权益分派导致
董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股
份，次年不能自由减持，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为
次年可转让股份的计算基数。
    第二十四条 公司章程可对董事、监事和高级管理人员转让其所持有的公司
股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限
制转让条件。公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份规定比
本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件
的，公司应当及时向上海证券交易所申报，并按照公司章程的有关规定执行。
    第二十五条 董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，
将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此

                                   4
所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下情况：
    （一）相关人员违规买卖股票的情况；
    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
    第二十六条 财务证券部通过下列措施建立董事、监事和高管违规买卖股票
的预警机制：
    （一）于每年的 12 月 31 日前制定下一年度定期报告披露计划时间表，时间
表上注明董事、监事和高管不得买卖公司股份的时间区间，时间表经公司内部审
批通过后提交董事、监事和高级管理人员传阅。
    （二）在公司定期报告公告 30 日前并在业绩预告、业绩快报公告 10 日前
以书面形式通知董事、监事和高管在定期报告公告前 30 日和业绩预告、业绩快
报公告前 10 日的时间区间内不得买卖公司股票。
    （三）在可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或拟发生
时，书面通知各董事、监事和高管在自上述事项发生至依法披露后 2 个交易日的
时间区间内不得买卖公司股票。

                        第四章         法律责任

    第二十七条 公司、公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人员违反本
制度规定，由证券监管机构依法给予处罚。
    第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度相关规定的，除非
有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行
为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以
通过以下方式追究当事人的责任：
    （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、将降职、撤职、建议董事会、
股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
    （二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十八条规定，在禁止买
卖公司股票期间内买卖本公司股票或进行短线交易的，公司视情节轻重给予处分，
                                   5
给公司造成损失的，依法追究其相应责任；
    （三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
    （四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

                            第五章 附 则

    第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
    第三十条 持有本公司股份 5%以上的股东买卖本公司股票的，参照本制度第
二十五条之规定执行。
    第三十一条 本规定由公司董事会负责解释。
    第三十二条 本规定自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。




                                   6