安源煤业集团股份有限公司
                           董事会议事规则
                              第一章       总 则

       第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和

董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关
规定，制订本规则。

                        第二章     董事会组织机构

       第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，

执行股东大会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营
活动的决策。
       第三条 公司董事会成员 9 名，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人，
设副董事长 1 人。
       第四条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年（从股东大会决议通过之日

起计算，至本届董事会任期届满时为止）。董事任期届满，连选可连任，但独立
董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职
务。
       第五条 董事会每 3 年换届一次。董事会届满未及时改选董事，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履

行董事职务。
       第六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。
       董事长行使下列职权：
       （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
       （二）督促、检查董事会决议的执行；

       （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
       （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

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    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向股东大会和董事会报告；

    （七）董事会授予的其他职权；
    （八）公司基本管理制度包括内控制度规定的其他职权。
    公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，董事长应当指定副
董事长代行其职权，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。

    第七条 董事会根据需要，下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会和提名委员会等专门委员会。专门委员会根据董事会、董事长的安排，就专业
事项进行研究，提出意见和建议，供决策参考。
    第八条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，其聘任和解
聘由董事会决定。

    董事会秘书的主要职责：
    （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责协调投资者关系管理，包括接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司披露的资料；主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通

和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举
行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题；
    （三）董事会秘书为公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责协调公
司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，负责准备
和提交监管机构要求的资料，组织完成监管机构布置的任务；

    （四）按照法定程序筹备董事会和股东大会会议，参加股东大会会议、董事
会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
    （五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，督促董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前履行保密义务，并在内幕
信息泄露时及时采取补救措施，同时向监管机构报告；

    （六）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理

                                   2
人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录、董事
会印章等；
    （七）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程、股

票上市规则及股票上市协议对其责任的设定；
    （八）协助董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、本规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，
并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘
书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告，

积极配合独立董事履行职责；
    （九）为本公司重大决策提供咨询和建议；
    （十） 公司法》、监管部门、公司章程以及公司董事会要求履行的其他职责。
    第九条 董事会下设董事会办公室，作为董事会及董事会秘书履行职责的日
常工作机构。

                     第三章      董事会议事内容

    第十条 根据公司章程，董事会议事内容包括：

    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会决议；
    （三）决定公司经营计划和投资方案；
    （四）制定公司年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押及对外担保、委托理财和关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
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    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）委派公司的控股企业、参股企业或分支机构中应由公司出任的董事
及其他高级管理人员；

    （十五）根据需要，授权董事长在董事会休会期间行使董事会部分职权；
    （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理工作；
    （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
    第十一条 公司股东大会对董事会的授权事项如下：

    （一）授权董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、收购出售资
产、资产置换、资产抵押、委托理财等的权限为：对外投资、股权转让、收购出
售资产、资产置换、资产抵押、委托理财等所运用的资金金额或实物资产的账面
净值不超过公司最近一期经审计确认的合并财务会计报告净资产的 20%。
    （二）董事会对于风险投资（指委托理财及投资证券、基金、债券、期货、

金融衍生品种、高新技术研发）的审批权限为不超过公司最近一期经审计确认的
合并财务会计报告净资产的 10%。
    （三）董事会有权决定每年累计额度在 500 万元人民币以内（含 500 万元）
的公益性、救济性捐赠。
    公司应对上述事项建立严格的审查和决策程序，对重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    本条所称“交易”包括下列事项：
    1.购买或者出售资产；
    2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    3.提供财务资助；

    4.提供担保；
    5.租入或者租出资产；
    6.委托或者受托管理资产和业务；
    7.赠与或者受赠资产；
    8.债权、债务重组；

    9.签订许可使用协议；

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    10.转让或者受让研究与开发项目；
    11.上海证券交易所认定的其他交易。
    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
    （四）公司董事会有权决定公司与关联人之间的单次关联交易金额占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以下的且总额在 3000 万元以下的关联交易，以及
公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交

易累计金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的且总额在 3000 万元以
下的关联交易。以上关联交易提供担保除外。
    （五）公司董事会有权决定公司章程第四十一条规定之外的对外担保，具体
为（同时满足下列条件的对外担保）：
    1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，在最近一期经审计净资产的

50%以内提供的担保；
    2.公司的对外担保总额，在最近一期经审计总资产的 30%以内提供的担保；
    3.为资产负债率未超过 70%的担保对象提供的担保；
    4.单笔担保额未超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    5.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，未超过公司最近一期经审计

净资产的 50%，或绝对金额未超过 5000 万元以上的担保；
    6.不是对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
    （六）公司董事会审批核销资产损失的权限为：
    1.核销单项 100－300 万元（含）的应收款项、固定资产及在建工程损失、

股权投资损失和由于物料保管原因导致的重要资产损失；
    2.核销单项 100－300 万元（含）或年累计额 500 万元以下的其他资产损失。
    第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见所涉及的事项做出专项说明并形成决议。
    第十三条 公司因执行新会计准则以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或重大会计差错更正的，董事会应做出专项说明并形成决议。

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                   第四章     董事会会议类型和议案

    第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    第十五条 定期会议包括：
    （一）年度董事会会议。会议在公司会计年度结束后的一百二十日内召开，
主要审议公司年度报告及处理其他有关事宜。
    （二）中期董事会会议。会议在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内

召开，主要审议公司中期报告及处理其他有关事宜。
    （三）季度董事会会议。会议在每年第一季度和第三季度结束后的三十日内
召开，主要审议公司的季度报告和处理其他有关事宜。
    第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）经理提议时；

    （七）证券监管部门要求召开时；
    （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
    如满足前款所述时间要求，董事长可视情况将所提议事项列入最近一次董事

会定期会议审议。
    第十七条 董事会会议议题分通报和审议二种。通报议题是指对某一项目进
展情况的说明，审议议题是指提交董事会表决的提案。
    第十八条 公司召开董事会定期会议或临时会议，所有拟提交董事会讨论或
审议的事项应当先通过董事会办公室提交书面提案。董事会会议的书面提案应由

提案人签字盖章，如提案人为法人的，提案人应同时提供该法人就该事项的有效
决议。书面提案中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；

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    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）明确和具体的提案；
    （四）提议人的联系方式和提议日期等；

    （五）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式（提议召开董事会临时会
议时应载明）。
    各项提案要求简明、真实、结论明确，提案内容应当属于《公司章程》规定
的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。各项提案应分别
于董事会召开前 10 天内（临时会议）或 15 天内（定期会议）送交董事会办公室。

    第十九条 董事会会议提案提出
    （一）公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；拟定公司
重大收购、回购本公司股票和合并、分立和解散的方案；公司章程的修改方案；
更换会计师事务所的方案，由公司董事长提出。
    （二）年度经营计划和总结报告、预算决算方案、投资方案、利润分配和弥

补亏损的方案、贷款和担保方案、关联交易、基本管理制度，由公司经理提出。
    （三）任免、报酬和奖励提案由董事长、经理按照权限分别提出。
    （四）董事会机构议案由董事长提出，公司管理机构及分支机构设置提案由
公司经理提出。
    （五）代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事联名、监事会、1/2 以上

独立董事可分别提出董事会提案。
    前款各项议案内容涉及董事会专门委员会职责范围的，由董事会专门委员会
先行审核后，形成审核意见，再按本条上述规定提交董事会审议决定。
    第二十条 董事会会议提案的审核和确定
    董事会办公室负责本公司所有董事会提案的合规性审核。董事会办公室在收

到上述书面提案和有关材料后，应于 1 日内完成审核并呈交董事长。经董事长审
核同意后形成正式提案。提案确定后方可发出董事会会议通知。
    董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提案
人修改或者补充。当提案与公司实际不相符时，董事长有义务与提案人进行沟通，
及时修改调整有关提案内容，沟通的方式、时间及内容应有记录，该记录应作为

公司董事会工作档案的一部分进行保存。

                                    7
    提案的修改或补充不影响董事会的召开时间。确因提案人提交资料不全导致
董事会不能形成决议，由该提案人自行负责。

                 第五章      董事会会议的召集和通知

    第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第二十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
10 日和 5 日将董事长签发并盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，通知全体董事，并抄送各监事和其他列席人员。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召

开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上做出说明。
    第二十三条 董事会会议通知的内容一般包括：
    书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；

    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

    （七）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    第二十四条 会议通知的变更
    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等

事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
                                     8
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
       第二十五条 董事会在发出董事会会议通知的同时，应给所有董事提供足够

的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和
数据。
       董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二分之一以上的董事、2 名以上
独立董事或所代表股份对议案在股东大会上的表决有决定性影响的董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议

或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
       第二十六条 董事会会议由董事会秘书负责筹备，董事会办公室承办会务事
项。
       董事会办公室负责向公司各有关承办部门收集会议所议事项的议案和其他
有关材料。各有关承办部门应按要求及时将相关资料递交给董事会办公室。董事

会办公室整理后提呈董事长签发会议通知。

                   第六章     董事会会议的出席和召开

       第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
       委托书应当载明：
       （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
       （二）委托人不能出席会议的原因；

       （三）委托人对每项提案的简要意见；
       （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
       （五）委托人和受托人的签字、日期等。
       受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。因故委托其他董事代为出席的，
该董事视为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权限。

       董事如未出席某次董事会议，也未委托代表出席的应当视作已放弃在该次会
议上的投票权。
       第二十八条 关于委托出席的限制
       委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
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       （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
       （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立

董事的委托；
       （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
       （四）一名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。

       第二十九条 监事应列席董事会会议；公司总经理和董事会秘书应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
       第三十条 董事、监事出席或列席董事会议发生的费用由公司支付。该费用
包括所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租金和
当地交通费等杂项开支由公司支付。董事会会议原则上在公司住所举行。

       第三十一条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。
       有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
       第三十二条 会议召开方式
       （一）董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的

前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者
电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
       （二）非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后

提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

                   第七章     董事会会议的审议和表决

       第三十三条 会议审议程序
       会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
       对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
                                     10
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
       董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

       除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
       第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
       董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情
况，可要求公司承办职能部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利
正确作出决议；

       第三十五条 公司经理应建立向董事会提供必要的有关公司日常业务的信息
和资料的制度，包括但不限于经理办公会会议纪要和公司生产经营、基本建设及
财务状况通报等书面材料，以便董事会能及时了解公司的营运情况。
       第三十六条 公司监事可就董事会会议有关议题发表意见，但不参加表决。
监事对董事会成员、经理人员在制定、执行有关公司方案决议时有损害公司利益

的行为，或董事会议事程序违反公司章程时，可提出异议，要求予以纠正，必要
时向股东大会或监管部门报告。
       第三十七条 会议表决
       提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表
决。

       会议表决实行一人一票，以计名和书面投票方式进行。
       董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
       第三十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

       （一）《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》规定董事

                                     11
应当回避的情形；
       （二）董事本人认为应当回避的情形；
       （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避

的其他情形。
       在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。

       第三十九条 暂缓表决
       二分之一以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
       提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出书面明确

要求。
       第四十条表 决结果的统计
       与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
       现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
       董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
       第四十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要

进行全程录音。

                             第八章     董事会决议

       第四十二条 除本议事规则第十条第（四）、（五）、（六）、（七）、（十二）项
事项以及第三十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
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       董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。

       董事会作出本议事规则第十条第（四）、（五）、（六）、（七）、（十二）项的决
议事项，必须经全体董事人数之三分之二以上的董事表决同意。
       不同决议在内容和含义上出现矛盾或抵触的，以时间上后形成的决议为准。
       第四十三条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。

       第四十四条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
       董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注
册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报
告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）
做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

       第四十五条 提案未获通过的处理
       提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
       第四十六条 董事会秘书应当根据董事会会议所议事项的决定以及统计的表
决结果制作书面决议。决议应当包括以下内容：

       （一）会议通知发出的时间和方式；
       （二）会议届次和召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政
法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
       （三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
       （四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃

权的理由；
       （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
       （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者
所发表的意见；
       （七）审议事项的具体内容和会议形成的决定。

       第四十七条 为保证公司运作效率，对董事会职权范围内涉及的日常经营事

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项，董事会可通过全体董事联签方式以代替召开董事会会议，但该所议事项的材
料须以专人送达、邮递、传真方式送交每一位董事。如果董事会已将议案材料发
放给全体董事，并且所议事项的决定已经全体董事人数之三分之二以上的董事签

字同意，则该决定成为董事会决议，无需再召集董事会会议审议。

                      第九章     董事会会议记录

    第四十八条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录，当董事会秘书因故无
法进行会议记录时，董事长或会议主持人应当指定董事会办公室工作人或其他适
当的人选进行记录。
    第四十九条 董事会秘书应当对董事会现场会议做好会议记录。董事会会议
记录应当完整、准确的记录会议真实情况和与会董事、监事的意见和建议，会议

记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

    （五）列席会议人员情况；
    （六）关于会议程序和召开情况的说明；
    （七）会议审议的提案、董事、监事对有关事项的发言要点和主要意见以及
每位董事对提案的表决意向；
    （八）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

    （九）与会董事认为应当记载的其他事项。
    出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会
议记录应在会议上现场提交全体董事审阅，希望对记录作修订补充的董事应将修
改意见当场反馈给公司董事会秘书，经董事长同意后即时作出修订。
    对于通讯方式召开的董事会会议，董事会办公室应当参照上述规定，整理会

议记录。
    第五十条 董事签字
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认，代为签字的要注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事
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也应当签名，董事对会议记录或决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说
明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向

监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
    第五十一条 会议档案的保存
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、
会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议以及决议公告等，
由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
    第五十二条 董事、监事有查阅董事会会议记录及要求复制的权利。董事会
秘书应当满足查阅要求或提供复印件。未经董事长许可，任何人不得将会议记录
带出公司或用于其他目的。
    第五十三条 因工作需要而复制董事会会议记录时，必须得到董事长的书面

许可，在复制件上加盖董事会印签，并进行复制和取用登记。取用会议记录的单
位和个人必须对董事会会议记录负保密责任。
    第五十四条 董事会的所有会议文件均属公司的商业机密，在该等文件依照
合法程序成为公开资料之前，任何人不得散发、传播、透露会议文件及其内容。
不得利用内幕信息买卖本公司股票。董事会办公室应做好内幕信息知情人登记工

作。违反此条规定对公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                   第十章 董事会决议的信息披露

    第五十五条 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
    第五十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。
    公司对董事会决议表决情况应作充分披露，尤其涉及有董事投了反对或弃权

票的，应对投反对或弃权票的董事姓名、任职单位、该董事的提名人（推荐人）、
该提名人（推荐人）所持公司股份比例及否决或弃权原因及对本公司造成影响作
充分披露。

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                     第十一章 董事会决议的执行和反馈

       第五十七条 列入本规则第十条（四）、（五）、（六）、（七）、（十二）的内容，
经董事会会议研究审核同意，提交股东大会审议批准后方能组织实施。列入本规
则第十条其他项内容，如涉及到国家法律、行政法规则需由有关机关批准的项目，
在董事会审议或制定后按程序报送有关机关批准后组织实施。
       第五十八条 董事会作出决议后，属于公司经理职责范围内的事项，由经理

组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可直接
向董事长报告。不属于公司经理职责范围内的事项，由董事会安排有关部门组织
实施和听取其汇报。董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。
       第五十九条 董事长有权检查督促会议决议的执行情况，出席经理班子的有
关会议，以了解贯彻情况和指导工作。

       第六十条 每次召开董事会，公司经理或其他有关部门应将前次董事会决议
实施情况向会议作出书面报告。董事会会议应对上次会议决议的情况作出评价，
并载入会议记录。
       第六十一条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决
议的执行进展情况，对实施中的重要问题，应及时向董事会和董事长报告并提出

建议。

                         第十二章 董事会专门委员会

       第六十二条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪
酬与考核等专门委员。各专门委员会在董事会授权的范围内履行职责，为董事会
的正确决策提供意见与建议。专门委员会全部由董事成员组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会
中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

       第六十三条 各专门委员会的人员组成、召集人人选等由董事会会议讨论确
定。
       第六十四条 董事会战略委员会的主要职责是：
       （一）对公司长期发展战略规划、发展方针进行研究并提出建议；
       （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并

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提出建议；
    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；

    （四）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
    （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
    （七）董事会授权的其他事宜。

    第六十五条 董事会审计委员会的主要职责：
    （一）监督外部审计机构的独立客观及审计程序的有效性，对外部审计机构
的工作进行评价；
    （二）向董事会提议聘请或更换外部审计机构；
    （三）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （四）协助内部审计与外部审计之间的沟通；
    （五）审核公司的财务信息及其披露情况；
    （六）协助制定和审查公司内部控制制度、监督公司的内部控制、财务监控
及风险管理制度执行情况，并对重大关联交易进行审核；
    （七）配合公司监事会的监事审计活动；

    （八）公司董事会交办的其他事宜。
    第六十六条 薪酬管理委员会的主要职责：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体

系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）负责对公司高管人员薪酬方案提出修改意见，审查、确认高管人员年
度目标责任书；
    （四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；

    （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

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    （六）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订
公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；对授予公司股权激励计划的人
员之资格、授予条件、行权条件等审查；

    （七）董事会授权的其他事宜。
    第六十七条 提名委员会的主要职责包括：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规
模和构成向董事会提出建议；
    （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

    （三）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果向董事
会提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；
    （四）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
    （五）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
    （六）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；

    （七）评价董事会各专门委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，
提交董事会批准；
    （八）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
    （九）董事会授权的其他事宜。
    第六十八条 各专门委员会履行职责时，应制定并执行相应的《专门委员会

实施细则》。

                             第十三章 附 则

    第六十九条 本规则所称“以上”、“以内”、“内”含本数。
    第七十条 凡国家有关法律、法规和公司章程因变更与本议事规则发生矛盾
或相抵触时，按照国家有关法律、法规、中国证监会的有关规定和公司章程规定
执行，并及时对本规则进行修订。本规则中的有关条款如与公司其他有关规定（公
司章程除外）相抵触时，以本规则为准。

    第七十一条 本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准，
经股东大会会议通过生效，修改时亦同。
    第七十二条 本规则由公司董事会负责解释。

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