安源煤业：安源煤业2021年第一次临时股东大会会议资料2021-09-04
安源煤业集团股份有限公司
ANYUAN COAL INDUSTRY GROUP CO., LTD.
2021年第一次临时股东大会会议资料
二〇二一年九月
安源煤业集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
安源煤业集团股份有限公司
2021年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2021 年 9 月 13 日（星期一）14:00；
网络投票时间：2021 年 9 月 13 日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：江西省南昌市西湖区九洲大街 1022 号公司 11 楼会议室。
会议主持人：董事长邹爱国先生。
会议议程：
一、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况； 会议主持人
二、宣读安源煤业 2021 年第一次临时股东大会会议须知； 会议主持人
三、宣读、审议各项议案：
1.审议《关于增补公司独立董事的议案》； 会议主持人
2.审议《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>部分条款的议 会议主持人
案》；
3.审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 会议主持人
4.审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 会议主持人
5.审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。 会议主持人
四、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询； 股东、高管
股东、监事、
五、推举一名股东代表、一名监事代表，确定监票、计票人；
律师、工作人员
六、股东对上述议案进行投票表决； 记名投票表决
七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络 股东代表、监事
有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票 代表、律师、工
合并结果后复会。）； 作人员
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八、宣布全部表决结果； 会议主持人
九、宣读关于本次股东大会的法律意见书； 见证律师
十、宣读公司本次股东大会决议； 会议主持人
与会董事、监事、
十一、与会董事、监事、召集人、主持人、董秘、高管在股东大会
召集人、主持人、
会议记录、决议上签名；
董秘
十二、宣布大会结束。 会议主持人
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安源煤业集团股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章
程》的规定，特制定本须知。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、
质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。
登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言
顺序亦按持股数多的在先。
五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申
请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。
六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
七、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。
八、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事
会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回
答问题的时间控制在 20 分钟。
九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，
即可进行大会表决。
十、表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。提交本次大会审议的议案共五
项，第 1、3、4、5 项议案为普通决议议案，进行普通决议，即由参加表决的股东
所持表决权股份总数的二分之一以上同意通过；第 2 项议案为特别决议议案，进行
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特别决议，即由参加表决的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意获得通过。
（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决
时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以
打“○”表示，多选或不选均视为废票。
（二）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可
登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东
只能选择现场投票或网络投票一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统
重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网
络投票操作见互联网投票平台网站说明。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并
统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投
票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载
现场与网络投票合并结果后复会。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权
益，不得扰乱大会正常秩序。
十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十三、公司董事会聘请江西豫章律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见。
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议案一：
关于增补公司独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司独立董事杨峰先生因个人原因，申请辞去公司第七届董事会独立董事
及董事会各专业委员会相关职务。为保障公司董事会规范运作，根据《公司法》、
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股
票上市规则》、《上市公司独立董事备案及培训工作指引》以及《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，公司董事会拟提名增补第七届董
事会独立董事一名，候选人为徐光华先生。
公司董事会提名委员会已经按照《公司章程》及相关规定对提名人以及提名人
选的资格进行了核查，经确认，提名人具有《公司法》和《公司章程》规定的提名
资格，且提名的候选人数符合公司相关规定；独立董事候选人具备《公司法》等相
关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。
公司已向上海证券交易所上报了关于独立董事候选人徐光华先生的《独立董
事履历表》《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》等相关文件，并已经上
海证券交易所审核无异议通过。
根据公司《累积投票制实施细则》相关规定，上述独立董事候选人将提交公司
股东大会采用直接投票制的方式进行选举。当选独立董事任期自股东大会选举通过
之日起至本届董事会届满之日止。
本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。
请予审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2021 年 9 月 13 日
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议案二：
关于变更公司经营范围及
修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等
规定，安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司）”结合公司实际及经营发展
需要，拟变更公司经营范围及修订《公司章程》部分条款。具体情况如下：
一、变更公司经营范围情况
根据公司经营发展需要及结合实际，拟对经营范围内容用语进一步规范，并在
经营范围中新增“发电、输电、供电业务；新兴能源技术研发；劳务服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广”等业务。
变更前公司经营范围为：煤炭开采、煤炭精选加工、煤炭经营（上述三项限分
支机构经营），煤层气开发利用，对外贸易经营，矿产品销售，对各类行业的投资，
国内贸易及生产、加工，仓储服务，货运代理，设备维修及租赁，房屋租赁，科学
研究、信息和技术咨询服务。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）
变更后公司经营范围为：煤炭开采、矿物洗选加工、煤炭及制品销售（上述三
项限分支机构经营）；煤层气开发利用；货物进出口与进出口代理；以自由资金从
事投资活动；国内贸易代理；普通货物仓储服务；道路货物运输；通用设备修理与
专用设备修理；住房租赁与非居住地产租赁；自然科学研究和实验发展；信息技术
咨询服务；发电、输电、供电业务；新兴能源技术研发；劳务服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；紧急救援服务；业务培训；
各类工程建设活动；机械租赁；特种作业人员安全技术培训；电力设施承装、承修、
承试；电力设施器材销售；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股
权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案
后方可从事经营活动）。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）
二、修订《公司章程》部分条款情况
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根据《公司法》《证券法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等
规定及鉴于公司上述经营范围变更情况，公司拟对《公司章程》中的经营范围和“第
五章 党的委员会”等部分章节条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权
第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行
人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《中华人民共
（以下简称《公司法》）、《中华人民
和国证券法》（以下简称《证券法》）
共和国证券法》（以下简称《证券
《中华人民共和国企业国有资产法》
法》）、《中华人民共和国企业国有资
《企业国有资产监督管理暂行条例》
1 产法》《企业国有资产监督管理暂行
《中共中央、国务院关于深化国有企
条例》《中共中央、国务院关于深化
业改革的指导意见》《中共中央办公
国有企业改革的指导意见》《中共中
厅关于在深化国有企业改革中坚持
央办公厅关于在深化国有企业改革
党的领导加强党的建设的若干意见》
中坚持党的领导加强党的建设的若
《中国共产党国有企业基层组织工
干意见》等规定，结合公司实际情况，
作条例(试行)》等规定，结合公司实
制订本章程。
际情况，制订本章程。
第十一条 根据《公司法》《中国 第十一条 根据《公司法》《中国
共产党章程》的规定，在公司设立中 共产党章程》《中国共产党国有企业
国共产党的委员会和纪律检查委员 基层组织工作条例(试行)》的规定，
会，开展党的活动。党组织是公司法 在公司设立中国共产党的委员会和
人治理结构的有机组成部分。公司坚 纪律检查委员会，开展党的活动。党
2 持党的建设与生产经营同步谋划、党 组织是公司法人治理结构的有机组
的组织及工作机构同步设置、党组织 成部分。公司坚持党的建设与生产经
负责人及党务工作人员同步配备、党 营同步谋划、党的组织及工作机构同
的工作同步开展,明确党组织在企业 步设置、党组织负责人及党务工作人
决策、执行、监督各环节的权责和工 员同步配备、党的工作同步开展,明
作方式，实现体制对接、机制对接、 确党组织在企业决策、执行、监督各
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制度对接和工作对接，推动党组织发 环节的权责和工作方式，实现体制对
挥政治核心作用组织化、制度化、具 接、机制对接、制度对接和工作对接，
体化 推动党组织发挥政治核心作用组织
化、制度化、具体化。
第十二条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、董事 管理人员是指公司的副总经理、董事
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会秘书、财务负责人、法务负责人和 会秘书、财务总监、法务总监和总经
总经理助理。 理助理。
第十四条 经依法登记，公司的经
营范围： 煤炭开采、矿物洗选加工、
煤炭及制品销售（上述三项限分支机
构经营）；煤层气开发利用；货物进
出口与进出口代理；以自由资金从事
投资活动；国内贸易代理；普通货物
第十四条 经依法登记，公司的
仓储服务；道路货物运输；通用设备
经营范围： 煤炭开采、煤炭精选加
修理与专用设备修理；住房租赁与非
工、煤炭经营（上述三项限分支机构
居住地产租赁；自然科学研究和实验
经营），煤层气开发利用，对外贸易
发展；信息技术咨询服务；发电、输
经营，矿产品销售，对各类行业的投
4 电、供电业务；新兴能源技术研发；
资，国内贸易及生产、加工，仓储服
劳务服务；技术服务、技术开发、技
务，货运代理，设备维修及租赁，房
术咨询、技术交流、技术转让、技术
屋租赁，科学研究、信息和技术咨询
推广；紧急救援服务；业务培训；各
服务。（以上项目国家有专项许可的
类工程建设活动；机械租赁；特种作
凭证经营）
业人员安全技术培训；电力设施承
装、承修、承试；电力设施器材销售；
私募股权投资基金管理、创业投资基
金管理服务（须在中国证券投资基金
业协会完成登记备案后方可从事经
营活动）；以私募基金从事股权投资、
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投资管理、资产管理等活动（须在中
国证券投资基金业协会完成登记备
案后方可从事经营活动）。（以上项目
国家有专项许可的凭证经营）（最终
以工商机关登记的内容为准）
第三十条 公司、股票在国务院批
准的其他全国性证券交易场所交易
的公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个
第三十条 公司董事、监事、高级
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
管理人员、持有本公司股份5%以上的
买入，由此所得持股人收益归本公司
股东，将其持有的本公司股票在买入
所有，本公司董事会将收回其所得收
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
益。但是，证券公司因包销购入售后
内又买入，由此所得收益归本公司所
剩余股票而持有 5%以上股份的，以
有，本公司董事会将收回其所得收
及有国务院证券监督管理机构规定
益。但是，证券公司因包销购入售后
的其他情况除外。
5 剩余股票而持有5%以上股份的，卖出
前款所称董事、监事、高级管理
该股票不受6个月时间限制。
人员、自然人股东持有的股票或者其
公司董事会不按照前款规定执行
他具有股权性质的证券，包括其配
的，股东有权要求董事会在30日内执
偶、父母、子女持有的及利用他人账
行。公司董事会未在上述期限内执行
户持有的股票或者其他具有股权性
的，股东有权为了公司的利益以自己
质的证券。
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照前款规定执
… …
行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
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… …
第四十条 公司的控股股东、实 第四十条 公司的控股股东、实
际控制人不得利用其关联关系损害 际控制人不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成 公司利益。违反规定的，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
… … … …
公司董事长为“占用即冻结” 公司董事长为“占用即冻结”
机制的第一责任人，财务负责人、董 机制的第一责任人，财务总监、董事
事会秘书协助其做好“占用即冻结” 会秘书协助其做好“占用即冻结”工
工作。对于发现公司董事、高级管理 作。对于发现公司董事、高级管理人
人员协助、纵容控股股东及其附属企 员协助、纵容控股股东及其附属企业
业侵占公司资产的，公司董事会应当 侵占公司资产的，公司董事会应当视
视情节轻重对直接责任人给予通报、 情节轻重对直接责任人给予通报、警
警告处分，对于负有严重责任的董事 告处分，对于负有严重责任的董事应
应依照程序予以罢免。 依照程序予以罢免。
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“占用即冻结”工作具体按照 “占用即冻结”工作具体按照
以下程序执行： 以下程序执行：
（一）财务负责人在发现关联 （一）财务总监在发现关联方
方侵占公司资产当天，应以书面形式 侵占公司资产当天，应以书面形式报
报告董事长； 告董事长；
… … … …
若发现存在公司董事、高级管 若发现存在公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东及其附属 理人员协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产情况的，财务负责 企业侵占公司资产情况的，财务总监
人在书面报告中还应当写明涉及董 在书面报告中还应当写明涉及董事
事或高级管理人员姓名、协助或纵容 或高级管理人员姓名、协助或纵容控
控股股东及其附属企业侵占公司资 股股东及其附属企业侵占公司资产
产的情节、涉及董事或高级管理人员 的情节、涉及董事或高级管理人员拟
拟处分决定等。 处分决定等。
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（二）董事长根据财务负责人 （二）董事长根据财务总监书
书面报告，敦促董事会秘书以书面或 面报告，敦促董事会秘书以书面或电
电子邮件形式通知各位董事并召开 子邮件形式通知各位董事并召开紧
紧急会议，审议要求关联方清偿的期 急会议，审议要求关联方清偿的期
限、涉及董事或高级管理人员的处分 限、涉及董事或高级管理人员的处分
决定、向相关司法部门申请办理关联 决定、向相关司法部门申请办理关联
方资产冻结等相关事宜； 方资产冻结等相关事宜；
… … … …
第九十七条 公司党的委员会和
纪律检查委员会设置、任期按党内相
第九十七条 公司设立党委。党
关文件规定执行。坚持和完善“双向
委设书记1名，其他党委成员若干名。
进入、交叉任职”领导体制，党组织
董事长、党委书记原则上由一人担
机构设置及其人员编制纳入公司管
任，设立主抓党建工作的专职副书
理机构和编制，专职党务工作人员按
7 记。符合条件的党委成员可以通过法
不少于职工总数 1%的比例配备。公
定程序进入董事会、监事会、经理层，
司为党组织活动提供必要条件，并将
董事会、监事会、经理层成员中符合
党组织工作经费纳入公司预算，一般
条件的党员可以依照有关规定和程
按照企业上年度职工工资总额 1%的
序进入党委。同时，按规定设立纪委。
比例安排。整合利用各类资源，建好
用好党组织活动阵地。
第九十八条 公司党委根据《中 第九十八条 公司党组织发挥领
国共产党章程》等党内法规履行职 导作用，把方向、管大局、保落实，
责： 依照规定讨论和决定企业重大事项。
（一）保证监督党和国家方针政 主要职责是：
8 策在公司的贯彻执行，落实党中央、 （一）加强企业党的政治建设，
国务院和省委省政府的重大战略决 坚持和落实中国特色社会主义根本
策，省国资委党委以及上级党组织有 制度、基本制度、重要制度、教育引
关重要工作部署； 导全体党员始终同党中央保持高度
（二）坚持党管干部原则与董事 一致；
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会依法选择经营管理者以及经营管 （二）学习宣传党的理论，贯
理者依法行使用人权相结合。按照干 彻执行党的路线方针政策，监督、保
部管理权限，上级党委对董事会或总 证党中央重大决策部署和上级党组
经理提名的人选进行酝酿考察并提 织决议在本企业贯彻落实；
出意见建议，或者向董事会、总经理 （三）研究讨论企业重大经营
推荐提名人选；会同董事会对拟任人 管理事，支持股东大会、董事会、监
选进行考察，集体研究提出意见建 事会和经理层依法行使职权；
议； （四）加强对企业选人用人的
（三）研究讨论公司改革发展稳 领导和把关，抓好企业领导班子建设
定、重大经营管理事项和涉及职工切 和干部队伍、人才队伍建设；
身利益的重大问题，并提出意见建 （五）履行企业党风廉政建设
议； 主体责任，领导、支持内设纪检组织
（四）承担全面从严治党主体责 履行监督执纪问责，严明政治纪律和
任。领导公司思想政治工作、统战工 政治规矩，推动全面从严治党向基层
作、精神文明建设、企业文化建设和 延伸；
工会、共青团等群团工作。领导党风 （六）加强基层党组织建设和
廉政建设，支持纪委切实履行监督责 党员队伍建设，团结带领职工群众积
任； 极投身企业改革发展；
（五）党委职责范围内其他有关 （七）领导企业思想政治工作、
的重要事项。 精神文明建设、统一战线工作，领导
企业工会、共青团、妇女组织等群团
组织。
第九十九条 党委员前置研究以
下重大事项：
（一）贯彻党中央决策部署和
9 落实国家发展战略的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期
发展规划，重要改革方案；
（三）企业资产重组、产权转
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让、资本运作和大额投资中的原则性
方向性问题；
（四）企业组织架构设置和调
整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及企业安全生产、维
护稳定、职工权益、社会责任等方面
的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨
论的重要事项。
第一百条 党委会前置研究的主
要程序：
（一）党委会先议。党组织研究
讨论是股东大会、董事会、经理层决
策重大问题的前置程序，重大决策事
项必须经党组织研究讨论后，再由股
东大会、董事会或经理层作出决定。
党组织发现董事会、经理层拟决策事
项不符合党的路线方针政策和国家
法律法规，或可能损害国家、社会公
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众利益和企业、职工的合法权益时，
要提出撤销或缓议该决策事项的意
见。党组织认为另有需要董事会、经
理层决策的重大问题，可向董事会、
经理层提出。
（二）会前沟通。进入董事会、
经理层尤其是任董事长或总经理的
党委成员，要在议案正式提交董事会
或总经理办公会前就党委会的有关
意见和建议与董事会、经理层其他成
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员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、
经理层的党委成员在董事会、经理层
决策时，充分表达党委会研究的意见
和建议。
（四）会后报告。进入董事会、
经理层的党委成员要将董事会、经理
层决策情况及时报告党组织。
第一百〇一条 组织落实企业重
大决策部署。企业党组织带头遵守企
业各项规章制度，做好企业重大决策
11 实施的宣传动员、解疑释惑等工作，
团结带领全体党员、职工把思想和行
动统一到企业发展战略目标和重大
决策部署上来，推动企业改革发展。
第一百〇二条 党委会建立公司
重大决策执行情况督查制度，定期开
展督促检查，对公司不符合党的路线
12 方针政策和国家法律法规、不符合中
央和上级党组织要求的做法，党委会
要及时提出纠正意见，得不到纠正的
要及时向上级党组织报告。
第一百一十四条 董事会行使下 第一百一十八条 董事会行使下
列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
13 大会报告工作； 大会报告工作；
… … … …
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 董事会秘书；根据总经理的提名，聘
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任或者解聘公司副总经理、财务负责 任或者解聘公司副总经理、财务总
人、等高级管理人员，并决定其报酬 监、法务总监等高级管理人员，并决
事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
… … … …
第一百一十八条 公司董事会有
权决定公司与关联法人之间的单次
第一百二十二条 公司董事会有
关联交易金额在于公司最近一期经
权决定公司与关联人之间的单次关
审计净资产绝对值 5%以下的且总额
联交易金额占公司最近一期经审计
在 3000 万元以下的关联交易，以及
净资产绝对值 5%以下的且总额在
公司与关联法人就同一标的或者公
3000 万元以下的关联交易，以及公
司与同一关联方在连续 12 个月内达
14 司与关联人就同一标的或者公司与
成的关联交易累计金额在于公司最
同一关联方在连续 12 个月内达成的
近一期经审计净资产绝对值 5%以下
关联交易累计金额占公司最近一期
的且总额在 3000 万元以下的关联交
经审计净资产绝对值 5%以下的且总
易。公司董事会有权决定公司与关联
额在 3000 万元以下的关联交易。
自然人发生的交易金额 30 万元以下
以上关联交易提供担保除外。
的关联交易。
以上关联交易提供担保除外。
第一百三十四条 公司设总经理 1 第一百三十八条 公司设总经理 1
名；公司设副总经理若干人；财务负 名，副总经理若干人，财务总监、法
责人、法务负责人和董事会秘书各 1 务总监和董事会秘书各 1 人；公司设
15
人；公司设总经理助理若干名。上述 总经理助理若干名。上述人员均为公
人员均人为公司高级管理人员，由董 司高级管理人员，由董事会聘任或解
事会聘任或解聘。 聘。
第一百三十五条 本章程第九十 第一百三十九条 本章程第一百
16 九条关于不得担任董事的情形、同时 〇三条关于不得担任董事的情形、同
适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 本章程第一百 第一百四十条 本章程第一百〇
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零三条条关于董事的忠实义务和第 七条关于董事的忠实义务和第一百
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一百零四条（四）～（六）关于勤勉 〇八条（四）～（六）关于勤勉义务
义务的规定，同时适用于高级管理人 的规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百三十九条 总经理对董事 第一百四十三条 总经理对董事
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
… … … …
18
（六）提请董事会聘任或者解 （六）提请董事会聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人； 聘公司副总经理、财务总监；
… … … …
第一百四十六条 本章程第九十 第一百五十条 本章程第一百〇
九条关于不得担任董事的情形，同时 三条关于不得担任董事的情形，同时
19 适用于监事。 适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人 董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。 员不得兼任监事。
第一百九十条 公司指定中国证
监会指定报刊中的一份或多份和上
第一百八十六条 公司指定《上 海 证 券 交 易 所 网 站
海证券报》《证券日报》和上海证券 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告
20 交易所网站（www.sse.com.cn）为刊 和其他需要披露信息的媒体。公司在
登公司公告和其他需要披露信息的 其他公共传媒披露的信息不得先于
报刊和网站。 指定报纸和指定网站，不得以新闻发
布或答记者问等其他形式代替公司
公告。
第一百八十八条 公司合并，应当 第一百九十二条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资 由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作 产负债表及财产清单。公司应当自作
21
出合并决议之日起 10 日内通知债权 出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《上海证券报》 人，并于 30 日内在公司指定的信息
《证券日报》上公告。债权人自接到 披露媒体上公告。债权人自接到通知
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安源煤业集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
通知书之日起 30 日内，未接到通知 书之日起 30 日内，未接到通知书的
书的自公告之日起 45 日内，可以要 自公告之日起 45 日内，可以要求公
求公司清偿债务或者提供相应的担 司清偿债务或者提供相应的担保。
保。
第一百九十条 公司分立，其财 第一百九十四条 公司分立，其
产作相应的分割。 财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表
22 及财产清单。公司应当自作出分立决 及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于30 议之日起 10 日内通知债权人，并于
日内在《上海证券报》《证券日报》 30 日内在公司指定的信息披露媒体
上公告。 上公告。
第一百九十二条 公司需要减少 第一百九十六条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及 注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。 财产清单。
公司应当自作出减少注册资本 公司应当自作出减少注册资本决
决议之日起10日内通知债权人，并于 议之日起 10 日内通知债权人，并于
23 30日内在《上海证券报》《证券日报》 30 日内在公司指定的信息披露媒体
上公告。债权人自接到通知书之日起 上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日 30 日内，未接到通知书的自公告之
起45日内，有权要求公司清偿债务或 日起 45 日内，有权要求公司清偿债
者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
… … … …
第一百九十五条 公司有本章程 第一百九十九条 公司有本章程
第一百九十四条第（一）项情形的， 第一百九十八条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。 可以通过修改本章程而存续。
24
依照前款规定修改本章程，须 依照前款规定修改本章程，须
经出席股东大会会议的股东所持表 经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。 决权的 2/3 以上通过。
25 第一百九十六条 公司因本章程 第二百条 公司因本章程第一百
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安源煤业集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第一百九十四条第（一）项、第（二） 九十八条第（一）项、第（二）项、
项、第（四）项、第（五）项规定而 第（四）项、第（五）项规定而解散
解散的，应当在解散事由出现之日起 的，应当在解散事由出现之日起 15
15日内成立清算组，开始清算。清算 日内成立清算组，开始清算。清算组
组由董事或者股东大会确定的人员 由董事或者股东大会确定的人员组
组成。逾期不成立清算组进行清算 成。逾期不成立清算组进行清算的，
的，债权人可以申请人民法院指定有 债权人可以申请人民法院指定有关
关人员组成清算组进行清算。 人员组成清算组进行清算。
第一百九十八条 清算组应当自 第二百〇二条 清算组应当自成
成立之日起10日内通知债权人，并于 立之日起 10 日内通知债权人，并于
60日内在《上海证券报》《证券日报》 60 日内在公司指定的信息披露媒体
上公告。债权人应当自接到通知书之 上公告。债权人应当自接到通知书之
26
日起30日内，未接到通知书的自公告 日起 30 日内，未接到通知书的自公
之日起45日内，向清算组申报其债 告之日起 45 日内，向清算组申报其
权。 债权。
…… ……
除上述修订、变更、补充条款外，现行《公司章程》中的其他条款内容保持不
变，章节条款序号相应进行调整。本次拟修订的《公司章程》全文详见公司于 2021
年 8 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安源煤业公司章
程》（2021 年 8 月修订）。
本次变更公司经营范围及修订《公司章程》部分条款事项须提交公司股东大会
审议，并提请股东大会授权公司董事长及指定人员就上述事项办理工商变更登记、
备案事宜。上述公司经营范围变更最终以工商部门登记、备案结果为准。
本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。
请予审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2021 年 9 月 13 日
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安源煤业集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》和《公司章程》
修订情况，公司拟对《股东大会议事规则》中的部分条款进行相应修订，具体修订
情况如下：
序号 修订前 修订后
第九条 公司的控股股东、实际 第九条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害 控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造 公司利益。违反规定的，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
… … … …
公司董事长为“占用即冻结” 公司董事长为“占用即冻结”
机制的第一责任人，财务负责人、 机制的第一责任人，财务总监、董
董事会秘书协助其做好“占用即冻 事会秘书协助其做好“占用即冻结”
结”工作。对于发现公司董事、高 工作。对于发现公司董事、高级管
级管理人员协助、纵容控股股东及 理人员协助、纵容控股股东及其附
1
其附属企业侵占公司资产的，公司 属企业侵占公司资产的，公司董事
董事会应当视情节轻重对直接责任 会应当视情节轻重对直接责任人给
人给予通报、警告处分，对于负有 予通报、警告处分，对于负有严重
严重责任的董事应依照程序予以罢 责任的董事应依照程序予以罢免。
免。 “占用即冻结”工作具体按照
“占用即冻结”工作具体按照 以下程序执行：
以下程序执行： （一）财务总监在发现关联方
（一）财务负责人在发现关联 侵占公司资产当天，应以书面形式
方侵占公司资产当天，应以书面形 报告董事长；
式报告董事长； 报告内容包括但不限于占用关
20
安源煤业集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
报告内容包括但不限于占用关 联方名称、占用资产名称、占用资
联方名称、占用资产名称、占用资 产位置、占用时间、涉及金额、拟
产位置、占用时间、涉及金额、拟 要求清偿期限等；
要求清偿期限等； 若发现存在公司董事、高级管
若发现存在公司董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附
理人员协助、纵容控股股东及其附 属企业侵占公司资产情况的，财务
属企业侵占公司资产情况的，财务 总监在书面报告中还应当写明涉及
负责人在书面报告中还应当写明涉 董事或高级管理人员姓名、协助或
及董事或高级管理人员姓名、协助 纵容控股股东及其附属企业侵占公
或纵容控股股东及其附属企业侵占 司资产的情节、涉及董事或高级管
公司资产的情节、涉及董事或高级 理人员拟处分决定等；
管理人员拟处分决定等； （二）董事长根据财务总监书
（二）董事长根据财务负责人 面报告，敦促董事会秘书以书面或
书面报告，敦促董事会秘书以书面 电子邮件形式通知各位董事并召开
或电子邮件形式通知各位董事并召 紧急会议，审议要求关联方清偿的
开紧急会议，审议要求关联方清偿 期限、涉及董事或高级管理人员的
的期限、涉及董事或高级管理人员 处分决定、向相关司法部门申请办
的处分决定、向相关司法部门申请 理关联方资产冻结等相关事宜；
办理关联方资产冻结等相关事宜； 对于负有严重责任的董事，董
对于负有严重责任的董事，董 事会在审议相关处分决定后应提交
事会在审议相关处分决定后应提交 公司股东大会审议。
公司股东大会审议。 … …
… …
第十二条 股东大会依法行使 第十二条 股东大会依法行使
下列职权： 下列职权：
… … ……
2
（十二）审议批准《公司章程》 （十二）审议批准《公司章程》
第四十一条规定的担保事项； 第四十二条规定的担保事项；
… … … …
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安源煤业集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第十七条 监事会有权向董事 第十七条 监事会有权向董事
会提议召开临时股东大会，并应当 会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会 以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和公司章 应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提案后 10 日内提 程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会 出同意或不同意召开临时股东大会
3 的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
… … … …
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后 10 日内未作 会，或者在收到提议后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或 出书面反馈的，视为董事会不能履
者不履行召集股东大会会议职责， 行或者不履行召集股东大会会议职
监事会可以自行召集和主持。 责，监事会可以自行召集和主持。
第十八条 … … 第十八条 … …
监事会同意召开临时股东大会 监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开 的，应在收到请求 5 日内发出召开
4
股东大会的通知，通知中对原提案 股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
… … … …
第二十条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供
第二十条 对于监事会或股东自
股权登记日的股东名册。董事会未
行召集的股东大会，董事会和董事
5 提供股东名册的，召集人可以持召
会秘书将予配合。董事会应当提供
集股东大会通知的相关公告，向证
股权登记日的股东名册。
券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。
6 第二十三条 股东会议的通知包 第二十三条 股东会议的通知包
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安源煤业集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
括以下内容： 括以下内容：
… … … …
（六）会务常设联系人姓名，电 （六）会务常设联系人姓名及其
话号码。 电话号码。
股东大会通知和补充通知中应 股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部 当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立 具体内容。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发布股东大会通 董事发表意见的，发出股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董 知或补充通知时应当同时披露独立
事的意见及理由。 董事的意见及理由。
… … … …
第三十三条股东大会拟讨论董 第三十四条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通 事、监事选举事项的，股东大会通
知中应当充分披露董事、监事候选 知中应当充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容： 人的详细资料，至少包括以下内容：
… … … …
7
（二）与上市公司或其控股股东 （二）与本公司或控股股东及实
及实际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数 （三）披露持有本公司股份数
量； 量；
… … … …
第八十二条 股东大会对提案进 第八十二条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表 行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东 参加计票和监票。审议事项与股东
有关联关系的，相关股东及代理人 有关联关系的，相关股东及代理人
8
不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
… … … …
通过网络或其他方式投票的上 通过网络或其他方式投票的本
市公司股东或其代理人，有权通过 公司股东或其代理人，有权通过相
23
安源煤业集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
相应的投票系统查验自己的投票结 应的投票系统查验自己的投票结
果。 果。
除上述条款修订外，现行《股东大会议事规则》中的其他条款内容保持不变。
本次拟修订的《股东大会议事规则》全文详见公司于 2021 年 8 月 27 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安源煤业股东大会议事规则》（2021 年 8
月修订）。
本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。
请予审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2021 年 9 月 13 日
24
安源煤业集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》和结合公司实际，公司
拟对《董事会议事规则》中的部分条款进一步规范表述和修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为了进一步规范本公
第一条 为了进一步规范本公
司董事会的议事方式和决策程序，
司董事会的议事方式和决策程序，
促使董事和董事会有效地履行其职
促使董事和董事会有效地履行其职
责，提高董事会规范运作和科学决
责，提高董事会规范运作和科学决
策水平，根据《中华人民共和国公
1 策水平，根据《公司法》、《证券
司法》（以下简称《公司法》）《中
法》、《上市公司治理准则》和《上
华人民共和国证券法》《上市公司
海证券交易所股票上市规则》等法
治理准则》和《上海证券交易所股
律法规和《公司章程》的有关规定，
票上市规则》等法律法规和《公司
制订本规则。
章程》的有关规定，制订本规则。
第十一条 公司股东大会对董 第十一条 公司股东大会对董
事会的授权事项如下： 事会的授权事项如下：
… … … …
（四）公司董事会有权决定公 （四）公司董事会有权决定公
司与关联法人之间的单次关联交易 司与关联人之间的单次关联交易金
2 金额在于公司最近一期经审计净资 额占公司最近一期经审计净资产绝
产绝对值 5%以下的且总额在 3000 对值 5%以下的且总额在 3000 万元
万元以下的关联交易，以及公司与 以下的关联交易，以及公司与关联
关联法人就同一标的或者公司与同 人就同一标的或者公司与同一关联
一关联方在连续 12 个月内达成的 方在连续 12 个月内达成的关联交
关联交易累计金额在于公司最近一 易累计金额占公司最近一期经审计
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安源煤业集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
期经审计净资产绝对值 5%以下的 净资产绝对值 5%以下的且总额在
且总额在 3000 万元以下的关联交 3000 万元以下的关联交易。以上关
易。公司董事会有权决定公司与关 联交易提供担保除外。
联自然人发生的交易金额 30 万元 … …
以下的关联交易。以上关联交易提
供担保除外。
… …
第四十条 表决结果的统计 第四十条表 决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会 与会董事表决完成后，证券事
办公室有关工作人员应当及时收集 务代表和董事会办公室有关工作人
3 董事的表决票，交董事会秘书在一 员应当及时收集董事的表决票，交
名独立董事或者其他董事的监督下 董事会秘书在一名监事或者独立董
进行统计。 事的监督下进行统计。
… … … …
五十条 董事签字 第五十条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委 与会董事应当代表其本人和委
托其代为出席会议的董事对会议记 托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认，代为 录和决议记录进行签字确认，代为
签字的要注明代理关系。不同意会 签字的要注明代理关系。不同意会
议决议或弃权的董事也应当签名， 议决议或弃权的董事也应当签名，
董事对会议记录或决议有不同意见 董事对会议记录或决议有不同意见
4 的，可以在签字时作出有书面说明。 的，可以在签字时作出有书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告， 必要时，应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。 也可以发表公开声明。
董事不对其不同意见做出书面 董事既不按前款规定进行签字
说明或者向监管部门报告、发表公 确认，又不对其不同意见做出书面
开声明的，视为完全同意会议记录 说明或者向监管部门报告、发表公
和决议记录的内容。 开声明的，视为完全同意会议记录
和决议记录的内容。
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安源煤业集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第五十五条 在决议公告披露
之前，与会董事和会议列席人员、
5
记录和服务人员等负有对决议内容
保密的义务。
除上述修订、变更、补充条款外，现行《董事会议事规则》中的其他条款内容
保持不变，章节条款序号相应进行调整。本次拟修订的《董事会议事规则》全文详
见公司于 2021 年 8 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
源煤业董事会议事规则》（2021 年 8 月修订）。
本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。
请予审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2021 年 9 月 13 日
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安源煤业集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（2016 年修订））》
和《上市公司独立董事履职指引（2020 年修订）》,公司拟对《独立董事工作制度》
中的部分条款进行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为进一步完善公司法
人治理结构，改善董事会成员结构，
第一条 为进一步完善公司法
强化对内部董事及经理层的约束和
人治理结构，改善董事会成员结构，
监督机制，保护中小股东及利益相
强化对内部董事及经理层的约束和
关者的权益，促进公司的规范运作，
监督机制，保护中小股东及利益相
根据《中华人民共和国公司法》、
关者的权益，促进公司的规范运作，
中国证监会《关于在上市公司建立
根据《中华人民共和国公司法》、
独立董事制度的指导意见》、《上
中国证监会《关于在上市公司建立
市公司治理准则》、《关于加强社
独立董事制度的指导意见》、《上
1 会公众股股东权益保护的若干规
市公司治理准则》、《关于加强社
定》、上海证券交易所《股票上市
会公众股股东权益保护的若干规
规则》、《关于加强上市公司独立
定》、中国上市公司协会《上市公
董事任职资格备案工作的通知》、
司独立董事履职指引》、上海证券
江西证监局《关于加强对辖区上市
交易所《股票上市规则》、《上市
公司独立董事考核和监管有关问题
公司独立董事备案及培训工作指
的通知》、《关于江西辖区上市公
引》等法律、法规和《公司章程》
司独立董事选聘的建议函》等法律、
的要求，特制订本工作制度。
法规和《公司章程》的要求，特制
订本工作制度。
2 第十四条 以会计专业人士身 第十四条 以会计专业人士身
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份被提名为独立董事候选人的，应 份被提名为独立董事候选人的，应
具备较丰富的会计专业知识和经 具备较丰富的会计专业知识和经
验 ， 并 至 少 曾 具 备 注 册 会 计 师 验，并至少符合下列条件之一：
（CPA）、高级会计师、会计学专业 （一）具有注册会计师执业资格；
副教授或者会计学专业博士学位等 （二）具有会计、审计或者财务管
四类资格之一。 理专业的高级职称、副教授职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第十七条 公司董事会、监事会
第十七条 公司董事会、监事会
或者具有独立董事提名权的公司股
或者具有独立董事提名权的公司股
东拟提名独立董事候选人的，应自
东拟提名独立董事候选人的，应自
确定提名之日起两个交易日内，由
确定提名之日起 2 个交易日内，由
公司在上海证券交易所网站“公司
公司在上海证券交易所网站“公司
专区”在线填报独立董事候选人个
业务管理系统”在线填报独立董事
3 人履历，并将独立董事候选人的有
候选人个人履历，并上传独立董事
关材料，包括《独立董事提名人声
候选人的有关材料，包括《独立董
明》、《独立董事候选人声明》、
事提名人声明》《独立董事候选人
《独立董事履历表》等书面文件，
声明》《独立董事履历表》等书面
以特快专递或传真等形式报送证券
文件。公司董事会应当保证所提交
监管部门。公司董事会应当保证所
材料与原件的一致性。
提交材料传真件与原件的一致性。
第二十四条 公司独立董事获 第二十四条 公司独立董事获
得股东大会选任后，应自选任之日 得股东大会选任后，应自选任之日
起 30 日内由公司向证券监管部门 起 30 日内由公司向证券监管部门报
4
报送《董事声明及承诺书》，并在 送《董事声明及承诺书》，并在上
上海证券交易所“公司专区”填报 海证券交易所“公司业务管理系统”
或者更新其基本资料。 填报或者更新其基本资料。
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第三十条 因独立董事提出辞
职导致独立董事占董事会全体成员
的比例低于三分之一的，提出辞职
的独立董事应按照法律、行政法规
第三十条 因独立董事提出辞
及《公司章程》的规定继续履行职
职导致独立董事占董事会全体成员
务，直至新任独立董事产生之日。
的比例低于三分之一的，提出辞职
该独立董事的原提名人或公司董事
的独立董事应按照法律、行政法规
会应自该独立董事辞职之日起 90 日
5 及《公司章程》的规定继续履行职
内提名新的独立董事候选人，因丧
务，直至新任独立董事产生之日。
失独立性而辞职和被依法免职的除
该独立董事的原提名人或上市公司
外。
董事会应自该独立董事辞职之日起
如果独立董事因丧失独立性而
90 日内提名新的独立董事候选人。
辞职和被依法免职导致独立董事成
员低于法定人数的，公司应当尽快
补选独立董事，促使独立董事人数
达到法定要求。
第三十六条 独立董事应当对以
下事项向董事会或股东大会发表独
第三十六条 独立董事应当对
立意见：
以下事项向董事会或股东大会发表
… …
独立意见：
（三）公司董事、高级管理人员
… …
的薪酬和股权激励计划；
（三）公司董事、高级管理人
6 … …
员的薪酬；
（九）聘用或解聘会计师事务；
… …（九）聘用或解聘会计师
（十）变更募集资金用途；
事务所；
（十一）超募资金用于永久补充
（十）《公司章程》规定的其他事
流动资金和归还银行借款；
项。
（十二）制定资本公积金转增股
本预案；
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（十三）管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（十五）以集中竞价交易方式回
购股份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）上市公司承诺相关方的
承诺变更方案；
（十八）优先股发行对公司各类
股东权益的影响；
（十九）《公司章程》规定的其
他事项。
第四十条 独立董事就上市公
司主动退市事项发表独立意见前，
应当就该事项是否有利于公司长远
7 发展和全体股东利益充分征询中小
股东意见，在此基础上形成的独立
董事意见应当与股东大会召开通知
一并公告。
第五十一条 制作工作笔录
独立董事应当将其履行职责的情况
记入《独立董事工作笔录》，包括
对上市公司生产经营状况、管理和
内部控制等制度的建设及执行情
8 况、董事会决议执行情况等进行调
查、与公司管理层讨论、参加公司
董事会、发表独立意见等内容。独
立董事与公司内部机构和工作人员
以及中介机构人员的工作邮件、电
话、短信及微信等电子通讯往来记
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录，构成工作笔录的组成部分。
第五十二条 出席董事会及股
东大会会议
独立董事应当亲自出席董事会
会议。确实因故无法亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托本
公司的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决
意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
9 独立董事不应出具空白委托
书，也不宜对受托人全权委托。授
权应当一事一授。
受托出席董事会会议的独立董
事应当向会议主持人提交书面委托
书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。一名独立董事不得在一次
董事会会议上接受超过两名独立董
事的委托。
委托其他独立董事对公司定期
报告代为签署书面确认意见的，应
当在委托书中专门授权。
独立董事应亲自出席公司股东
大会，与公司股东现场沟通。
10 第五十条 独立董事应当向公 第五十三条独立董事应当向公
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安源煤业集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
司年度股东大会提交年度述职报 司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。 告，对其履行职责的情况进行说明。
述职报告应包括以下内容： 述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股 （一）上年度出席董事会及股
东大会次数及投票情况； 东大会次数及投票情况,包括未亲
（二）发表独立意见的情况； 自出席会议的原因及次数；
（三）保护社会公众股股东合 （二）在董事会会议上发表意
法权益方面所做的工作； 见和参与表决的情况，包括投出弃
（四）履行独立董事职务所做 权或者反对票的情况及原因；
的其他工作，如提议召开董事会、 （三）对公司生产经营、制度
提议聘用或解聘会计师事务所、独 建设、董事会决议执行情况等进行
立聘请外部审计机构和咨询机构 调查，与公司管理层进行讨论，对
等。 公司重大投资、生产、建设项目进
行实地调研的情况；
（四）保护社会公众股股东合
法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、自律
规则和公司章程履行独立董事职务
所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立
性的规定，其董事候选人声明与承
诺事项是否发生变化等情形的自查
结论；
（八）履行独立董事职务所做
的其他工作，如提议召开董事会、
提议聘用或解聘会计师事务所、独
立聘请外部审计机构和咨询机构
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安源煤业集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
等。
第五十六条 独立董事发现公司
存在下列情形时，应当积极主动履
行尽职调查义务，必要时应聘请中
介机构进行专项调查：
第五十三条 独立董事发现公
… …
司存在下列情形时，应当积极主动
（四）公司生产经营可能违反法
履行尽职调查义务，必要时应聘请
律、法规或者公司章程；
11 中介机构进行专项调查：
（五）其他涉嫌违法违规或损害
… …
社会公众股股东权益的情形。
（四）其他涉嫌违法违规或损
确认上述情形确实存在的，独立
害社会公众股股东权益的情形。
董事应立即督促上市公司或相关主
体改正，并向中国证监会派出机构
和公司证券上市地的证券交易所报
告。
第五十七条 除参加董事会会
第五十四条 除参加董事会会 议外，独立董事每年应保证不少于
议外，独立董事每年应保证不少于 15 个工作日的时间，对公司生产经
15 个工作日的时间，对公司生产经 营状况、管理和内部控制等制度的
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营状况、管理和内部控制等制度的 建设及执行情况、董事会决议执行
建设及执行情况、董事会决议执行 情况等进行现场调查，与公司管理
情况等进行现场调查。 层进行工作讨论，对公司重大投资、
生产、建设项目进行实地调研等。
除上述修订、变更、补充条款外，现行《独立董事工作制度》中的其他条款内
容保持不变，章节条款序号相应进行调整。本次拟修订的《独立董事工作制度》全
文详见公司于 2021 年 8 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《安源煤业独立董事工作制度》（2021 年 8 月修订）。
本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。
请予审议。
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安源煤业集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
安源煤业集团股份有限公司董事会
2021 年 9 月 13 日
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附件1：
授权委托书
安源煤业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2021 年 9 月 13 日召
开的贵公司 2021 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 审议《关于增补公司独立董事的议案》；
审议《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>部分条款的
2
议案》；
3 审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
4 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
5 审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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