安源煤业集团股份有限公司独立董事
     关于第八届董事会第五次会议有关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《安源煤业独立董事工作制度》
等相关规定，作为安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们出席了公司第八届董事会第五次会议，在认真查阅公司提供的相关资料，听
取公司有关人员介绍后，经充分讨论，就公司第八届董事会第五次会议所涉及的
相关事项发表独立意见如下：
    一、关于控股股东变更同业竞争承诺事项的独立意见
    1.本次控股股东变更避免同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
    2.本次控股股东变更避免同业竞争承诺事项符合中国证监会《上市公司监管
指引第4号-上市公司及其相关方承诺》的规定及相关文件要求，对解决同业竞争
承诺的变更符合实际情况，明确了解决期限，符合公司与全体股东的利益，不存
在损害公司和其他股东利益情况。
    3.同意《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》，同意提交公司
股东大会审议。
    二、关于聘任公司财务总监的独立意见
    1.本次聘任的公司财务总监人选资格符合担任上市公司高级管理人员的条
件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定，
不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的
情况。
    2.同意聘任张海峰先生任公司财务总监，任期自本次董事会通过之日起至本
届董事会届满之日止。
    三、关于增补公司第八届董事会非独立董事的独立意见
    1.本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合
情况的基础上进行的，符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，并
按规定履行了相关手续，提名程序合法、有效。
    2.本次提名的非独立董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能
够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在
《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
    3.同意《关于增补公司第八届董事会非独立董事的议案》，同意提交公司股
东大会审议。
    四、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
    1.公司聘任的董事会秘书人选具备相关任职条件资格，能够胜任岗位职责要
求，符合《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所的有关规定，不存在《公司
法》等相关规定禁止任职的情形。聘任程序符合《公司章程》及上海证券交易所
相关规定。
    2.同意聘任钱蔚女士任公司第八届董事会秘书，任期自本次董事会通过之日
起至本届董事会届满之日止。
    （以下无正文）