安源煤业：安源煤业2022年第四次临时股东大会会议资料2022-11-05
安源煤业集团股份有限公司
ANYUAN COAL INDUSTRY GROUP CO., LTD.
2022年第四次临时股东大会会议资料
二〇二二年十一月
安源煤业集团股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
安源煤业集团股份有限公司
2022年第四次临时股东大会议程
现场会议时间：2022 年 11 月 10 日（星期四）14:00；
网络投票时间：2022 年 11 月 10 日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：江西省南昌市西湖区九洲大街 1022 号公司 11 楼会议室。
会议主持人：董事长余子兵先生。
会议议程：
一、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况； 会议主持人
二、宣读安源煤业 2022 年第四次临时股东大会会议须知； 会议主持人
三、宣读、审议议案：
1.审议《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》； 会议主持人
（关联股东江西省能源集团有限公司回避表决）
2.审议《关于增补公司第八届董事会非独立董事的议案》 。 会议主持人
四、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询； 股东、高管
股东、监事、
五、推举一名股东代表、一名监事代表，确定监票、计票人；
律师、工作人员
六、股东对上述议案进行投票表决； 记名投票表决
七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络 股东代表、监事
有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票 代表、律师、工
合并结果后复会。）； 作人员
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八、宣布全部表决结果； 会议主持人
九、宣读关于本次股东大会的法律意见书； 见证律师
十、宣读公司本次股东大会决议； 会议主持人
与会董事、监事、
十一、与会董事、监事、召集人、主持人、董秘、高管在股东大会
召集人、主持人、
会议记录、决议上签名；
董秘
十二、宣布大会结束。 会议主持人
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安源煤业集团股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司
章程》的规定，特制定本须知。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、
质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。
登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言
顺序亦按持股数多的在先。
五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申
请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。
六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
七、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。
八、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事
会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性的集中回答股东的问题。全部回答
问题的时间控制在 20 分钟。
九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，
即可进行大会表决。
十、表决方式
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本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。提交本次大会审议的议案共 2
项，均为普通决议案并进行普通决议，即由参加表决的股东所持表决权股份总数的
二分之一以上同意通过。
（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决
时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以
打“○”表示，多选或不选均视为废票。
（二）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可
登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东
只能选择现场投票或网络投票一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统
重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网
络投票操作见互联网投票平台网站说明。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并
统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投
票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载
现场与网络投票合并结果后复会。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权
益，不得扰乱大会正常秩序。
十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十三、公司董事会聘请江西豫章律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见。
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议案一：
关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案
各位股东：
为避免安源煤业集团股份有限公司（以下简称“安源煤业”或“公司”）重大
资产重组完成后控股股东江西省能源集团有限公司（以下简称“江能集团”）与公
司产生同业竞争，2010 年 12 月 31 日江能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》。
2014 年 10 月，公司与控股股东江能集团协商，并经公司第五届董事会第二十
四次会议和 2014 年第三次临时股东大会审议，决定对控股股东江能集团尚未履行
完毕的承诺事项进行变更。详见公司 2014 年 10 月 25 日在上海证券交易所网站披
露的《安源煤业关于控股股东变更消除同业竞争承诺事项的公告》（2014-033 号）。
为稳定公司业绩，支持公司发展，2015 年 12 月江能集团应公司要求收购公司
所属江西煤业集团有限公司（以下简称“江西煤业”）部分亏损的煤矿资产，同时
给公司置入业绩平稳并符合公司转型升级发展方向的资产。经与江能集团协商，并
经公司第五届董事会第三十三次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议，对江能
集团 2014 年 10 月 25 日关于避免同业竞争的承诺事项进行了变更。详见公司 2015
年 12 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《安源煤业关于控股股东变更避免同业
竞争承诺事项的公告》（2015-050 号）。此后，江能集团积极落实煤炭行业去产能
政策，加大履行避免同业竞争承诺力度。
2018 年 10 月，公司与控股股东江能集团协商，并经公司第六届董事会第二十
五次会议和 2018 年第三次临时股东大会审议，决定对江能集团未履行完毕的承诺
事项进行变更。详见公司 2018 年 10 月 26 日在上海证券交易所网站披露的《*ST
安煤关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的公告》（2018-055 号）。
2019 年 12 月，经公司第七届董事会第七次会议和 2019 年第四次临时股东大
会审议，对江能集团未履行完毕的承诺事项进行了变更。详见公司 2019 年 12 月
13 日在上海证券交易所网站披露的《安源煤业关于控股股东变更避免同业竞争承
诺事项的公告》（2019-066 号）。
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一、避免同业竞争承诺的具体内容
2019 年 12 月 13 日变更后的控股股东关于避免同业竞争承诺事项为：
（一）对于资产质量较好，盈利能力较强的煤矿资产，继续以江西煤业收购的
方式解决同业竞争问题。具体包括：
1.江能集团直接或间接持有的新鸣煤业、小牛煤业及贵新煤业的股权，在其矿
井基建（技改）竣工达产并连续 2 年盈利后的一年内转让给江西煤业。
2.江煤贵州矿业集团有限责任公司（以下简称“贵州矿业”）已获得贵州省煤
炭整合主体资格，在相关资产符合条件后，整体或单项转让给江西煤业。
3.江能集团持有的花鼓山煤业通过机械化改造、产能核增至 30 万吨/年且连续
2 年盈利后的一年内转让给江西煤业。
（二）上述资产注入在 2022 年 12 月 31 日以前完成。
（三）江能集团在完成上述处置之前，实际控制的与煤炭生产经营相关的资产
和业务继续交由江西煤业托管，原托管协议有效期延续至 2022 年 12 月 31 日。
（四）2015 年 12 月江能集团以资产置换方式收购公司资产尚有江西煤业所属
景德镇分公司、沿沟煤矿、电力公司、供应公司和洗煤厂，以及所持江西景虹能源
有限责任公司的股权等，于 2022 年 12 月 31 日以前处置完成。
（五）江能集团作为安源煤业的控股股东期间，除为培育符合注入上市公司条
件的煤矿（在培育过程中与安源煤业签订托管协议，由上市公司托管）外，江能集
团及其实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关
业务，不会与安源煤业形成新的同业竞争。
二、避免同业竞争承诺履行进展情况及本次变更的原因
（一）避免同业竞争承诺履行进展情况
承诺 1：对于资产质量较好，盈利能力较强的煤矿资产，继续以江西煤业收购
的方式解决同业竞争问题。具体包括：
（1）江能集团直接或间接持有的新鸣煤业、小牛煤业及贵新煤业的股权，在
其矿井基建（技改）竣工达产并连续 2 年盈利后的一年内转让给江西煤业。
（2）贵州矿业已获得贵州省煤炭整合主体资格，在相关资产符合条件后，整
体或单项转让给江西煤业。
（3）江能集团持有的花鼓山煤业通过机械化改造、产能核增至 30 万吨/年且
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连续 2 年盈利后的一年内转让给江西煤业。
履行情况：贵新煤矿股权已对外转让，履行完毕同业竞争承诺；新鸣煤业、小
牛煤业、贵州矿业和花鼓山煤业因尚不具备履约条件，故未完成。
承诺 2：上述资产注入在 2022 年 12 月 31 日以前完成。
履行情况：针对承诺 1 和承诺 2，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重
大资产重组管理办法》（2020 年修正）第十一条规定，上市公司实施重大资产重组
应当就“有利于上市公司增强持续经营能力”作出充分说明的原则，截止目前，承
诺事项中新鸣煤业、小牛煤业、贵州矿业和花鼓山煤业尚未完成，主要原因是目前
尚未具备履约条件：一是新鸣煤业由于一水平地质条件等因素影响尚未达产，目前
处于亏损状态；小牛煤业生产工艺落后等因素影响未能达产，处于持续亏损状态，
计划后期实施机械化改造；上述两矿不满足上市公司收购条件。二是贵州矿业目前
仍处于亏损状况，其所属的大林煤矿去年开始实行扩能改造和机械化改造，目前仍
处于亏损状态；所属的群力煤矿目前还处在基建期，还未办理安全生产许可证，故
贵州矿业整体资产和单项资产均暂不符合转让至上市公司条件。三是花鼓山煤业核
定生产能力 28 万吨/年，受地质条件因素影响难以实行综合机械化开采，2021 年
原煤产量 18.45 万吨。根据国家煤矿安监局六部委《关于印发〈30 万吨/年以下煤
矿分类处置工作方案〉的通知》（发改能源〔2019〕1377 号）规定，“严格执法限
期关闭一批、政策引导主动退出一批、具备条件升级改造一批和严格监管监察确需
保留的少量 30 万吨/年以下煤矿”四种处置方式，花鼓山煤业核定生产能力低于
30 万吨/年，属于分类处置煤矿，面临退出风险，不能满足上市公司收购条件。
承诺 3：江能集团在完成上述处置之前，实际控制的与煤炭生产经营相关的资
产和业务继续交由江西煤业托管，原托管协议有效期延续至 2022 年 12 月 31 日。
履行情况：承诺期间，江能集团实际控制的与煤炭生产经营相关的资产和业务
一直由公司托管，持续履行中。
承诺 4：2015 年 12 月江能集团以资产置换方式收购公司资产尚有江西煤业所
属景德镇分公司、沿沟煤矿、电力公司、供应公司和洗煤厂，以及所持江西景虹能
源有限责任公司的股权等，于 2022 年 12 月 31 日以前处置完成。
履行情况：沿沟煤矿和洗煤厂已关闭退出，与之相关的景德镇分公司、电力公
司、供应公司，以及江西景虹能源有限责任公司的股权已全部对外转让。该承诺已
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履行完毕。
承诺 5：江能集团作为安源煤业的控股股东期间，除为培育符合注入上市公司
条件的煤矿（在培育过程中与安源煤业签订托管协议，由上市公司托管）外，江能
集团及其实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相
关业务，不会与安源煤业形成新的同业竞争。
履行情况：承诺期间内，江能集团及其实际控制的与煤炭生产经营相关的资产
和业务一直由公司托管。江能集团及其实际控制的企业目前未在中国境内直接或间
接从事新的与煤炭生产、经营相关业务，没有与安源煤业形成新的同业竞争。
（二）本次变更避免同业竞争承诺的原因
上述部分承诺事项目前不满足上市公司收购条件，不利于上市公司增强持续经
营能力，也不符合公司与全体股东的利益，为避免同业竞争，目前江能集团实际控
制的与煤炭生产经营相关资产和业务在不具备置入上市公司条件时交由公司托管，
暂未实行产权处置或去产能关闭退出，主要原因如下：
（一）自 2016 年煤炭去产能之后，煤炭供不应求的局面逐年显现，国家对能
源保供十分重视，要求加快新建项目核准，加快技改，加快核增，加快符合条件的
停产煤矿复工复产，加快煤炭储备产能建设。根据国家对煤炭行业发展的政策要求，
相关各矿如能达产，仍能实现扭亏为盈，故当前对不具备置入上市公司条件的亏损
煤矿暂未实施关闭退出或股权转让。
（二）小牛煤矿、大林煤矿、花鼓山煤业属于股权多元化企业，关闭退出需与
少数股东达成一致意见。
（三）上述承诺事项中的煤矿虽然与上市公司所属煤矿属于同业，但根据江西
省煤炭供需情况和市场客户情况分析，以及江能集团已实行托管的针对性安排，对
上市公司不产生实质性影响。
三、避免同业竞争承诺的变更
控股股东江能集团为实现上市公司的持续发展，积极推进符合条件的煤矿资产
尽快置入上市公司。对于不符合条件尚未置入公司的煤矿资产，将进一步加强生产
经营管理和生产技术论证，对尚未履行完毕的避免同业竞争承诺事项拟变更为：
（一）积极推进资产质量好，有利于上市公司增强持续经营能力的煤矿置入，
继续以江西煤业收购的方式解决同业竞争问题。加快推进新鸣煤业、小牛煤业、贵
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州矿业的提产达产工作，积极提高经营效益，在相关资产符合条件后，整体或单项
置入上市公司，在 2025 年 12 月 31 日前完成。
（二）花鼓山煤业不具备机械化升级改造条件，核定生产能力低于 30 万吨/
年，属于分类处置煤矿，江能集团将根据相关去产能政策或股权转让等方式进行处
置，在 2025 年 12 月 31 日前完成。
（三）江能集团在完成上述处置之前，实际控制的与煤炭生产经营相关的资产
和业务继续交由公司托管，原托管协议有效期延续至 2025 年 12 月 31 日。
（四）江能集团作为安源煤业的控股股东期间，除为培育符合注入上市公司条
件的煤矿和煤炭经营相关业务（在培育过程中与安源煤业签订托管协议，由上市公
司托管）外，江能集团及其实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事新的与
煤炭生产、经营相关业务，不会与安源煤业形成新的同业竞争。
四、避免同业竞争承诺的审议程序
（一）独立董事意见
公司独立董事余新培先生、徐光华先生、刘振林先生就关于控股股东变更避免
同业竞争承诺事项发表意见如下：
1.本次控股股东变更避免同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2.本次控股股东变更避免同业竞争承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指
引第4号-上市公司及其相关方承诺》的规定及相关文件要求，对解决同业竞争承诺
的变更符合实际情况，明确了解决期限，符合公司与全体股东的利益，不存在损害
公司和其他股东利益情况。
3.同意《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》，同意提交公司股
东大会审议。
（二）董事会审议情况
2022 年 10 月 25 日，公司第八届董事会第五次会议审议并通过了《关于控
股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》，关联董事余子兵先生、金江涛先生、
刘珣先生、彭金柱先生、张保泉先生、李春发先生回避了本项表决。3 名非关联董
事参与表决，其中同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）监事会审议情况
2022 年 10 月 25 日，公司第八届监事会第三次会议审议并通过了《关于控
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股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》，其中 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
请予审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2022 年 11 月 10 日
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议案二：
关于增补公司第八届董事会非独立董事的议案
各位股东：
安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》规定，公司董事
会由 9 名董事（6 名非独立董事、3 名独立董事）组成。鉴于公司董事彭金柱先生
因个人原因，辞去公司第八届董事会董事、财务总监及董事会战略委员会委员、董
事会审计委员会委员职务，目前公司董事会在任董事 8 名，缺员 1 名非独立董事。
为保障公司董事会的规范运作，公司控股股东江西省能源集团有限公司已向公
司提名增补第八届董事会非独立董事 1 名，经董事会提名委员会核查，增补公司第
八届董事会非独立董事候选人为：张海峰先生。
公司董事会提名委员会已经按照《公司章程》及相关规定对上述提名人以及提
名人选的资格进行了核查，确认上述提名人具有《公司法》和《公司章程》规定的
提名资格，且提名的候选人数符合公司相关规定；上述非独立董事候选人具备《公
司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，并提交公司 2022 年第四
次临时股东大会采取累积投票制的方式进行选举，当选非独立董事任期自本次股东
大会选举通过之日起至本届董事会届满之日止。
请予审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2022 年 11 月 10 日
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附件1：授权委托书
授权委托书
安源煤业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 11 月 10 日召
开的贵公司 2022 年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 审议《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》；
序号 累积投票议案名称 投票数
2.00 审议《关于增补公司第八届董事会非独立董事的议案》。
2.01 选举张海峰先生为公司第八届董事会非独立董事
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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附件2：
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为
议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议
案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，
该次股东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案
组，拥有 1000 股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进
行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的
候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董
事 5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应选监
事 2 名，监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00 关于选举董事的议案 投票数
4.01 例：陈××
4.02 例：赵××
4.03 例：蒋××
…… ……
4.06 例：宋××
5.00 关于选举独立董事的议案 投票数
5.01 例：张××
5.02 例：王××
5.03 例：杨××
6.00 关于选举监事的议案 投票数
6.01 例：李××
6.02 例：陈××
6.03 例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他（她）
在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00“关于选
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举独立董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事的议案”有
200 票的表决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既可
以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
…… …… … … …
4.06 例：宋×× 0 100 50
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