证券简称：山东黄金 证券代码：600547 公告编号：临 2021-071
山东黄金矿业股份有限公司
关于重大资产重组限售股份上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 77,948,821 股
本次限售股上市流通日期为 2021 年 11 月 12 日
一、 本次限售股上市的基本情况
本次解禁限售股属于非公开发行限售股。即：山东黄金集团有限公司（以下
简称“黄金集团”）、山东黄金地质矿产勘查有限公司（以下简称“黄金地勘”）、
山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“有色集团”）在发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）中以资产
认购的限售股解禁上市流通。
（一） 核准时间
2015 年 11 月 12 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）出具的《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公
司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2540 号）。
(二)股份登记及上市时间
公司于 2016 年 10 月 17 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，本次交易新增的 434,046,401 股非公开发行股份
完成登记，正式列入公司的股东名册，新增股份的性质全部为有限售条件股份。
公司于 2016 年 10 月 19 日公告了《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）本次交易的简要方案
本次交易之发行股份购买资产：发行价格为定价基准日（公司第四届董事会
第十二次会议决议公告日）前 60 交易日公司股票交易均价的 90%，即 14.33 元/
股。经 2014 年、2015 年年度利润分配后，发行价格调整为 14.13 元/股。
经过上述发行价格调整，公司发行股份购买资产向黄金集团、黄金地勘、有
色集团非公开发行股份分别为 116,836,100 股、99,424,515 股和 71,932,142 股。
（二）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2018 年 9 月发行 H 股
本次交易之限售股形成后，经中国证监会核准并经香港联合交易所有限公司
（以下简称“香港联交所”）批准，公司 2018 年 9 月 28 日发行 327,730,000 股
H 股并于 2018 年 10 月 26 日超额配售权获行使后发行 29,159,500 股 H 股，共发
行 356,889,500 股 H 股，本公司总股本由 1,857,118,809 股变更为 2,214,008,309
股。
2、2019 年 8 月资本公积转增股本
2019 年 8 月公司实施 2018 年度利润分配方案，本次利润分配及转增股本方
案以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 2,214,008,309 股为基数，每股派发现金红利
0.1 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利
221,400,830.90 元，转增 885,603,323 股，本次分配后总股本为 3,099,611,632 股。
3、2020 年 8 月资本公积转增股本
2020 年 8 月公司实施 2019 年度利润分配方案，本次利润分配及转增股本方
案以 2019 年 12 月 31 日总股本 3,099,611,632.00 股为基数，向全体股东每 10 股
派现金红利 1.00 元（含税），以资本公积转增股本向全体股东实施 10 股转增 4
股。公积派发现金红利 309,961,163.20 元，转增 1,239,844,651 股，本次分配后总
股本为 4,339,456,283 股。
4、2020 年 12 月股份回购并注销
2020 年 12 月 14 日，公司完成了有色集团业绩承诺补偿股份的回购，并于
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2020 年 12 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司注销了此次回购的股份
25,509,517 股。本次变动后，公司总股本由 4,339,456,283 股减少至 4,313,946,766
股。
5、2021 年 2 月新增发行 H 股
2021 年 2 月 1 日，恒兴黄金控股有限公司成为公司的全资子公司，恒兴黄
金股票于香港联交所退市，公司新增发行的 159,482,759 股 H 股股份于 2021 年 2
月 5 日在香港联交所主板市场挂牌并上市交易，公司股份总数由 4,313,946,766
股变更为 4,473,429,525 股。
上述股份变动完成至今，公司股本未再发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）关于重大资产重组相关的承诺函
黄金地勘就本次重组出具的承诺函及履行情况如下表：
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如未能
是否 是否
如未能及时履行应说 及时履
承诺 承诺 承诺时间及 有履 及时
承诺背景 承诺方 明未完成履行的具体 行应说
类型 内容 期限 行期 严格
原因 明下一
限 履行
步计划
股份限售 黄金集团、有 （1）以资产所认购的山东黄金的股票，自发行 2015 年 4 月 是 是
色集团、黄金 上市之日起至少三十六个月不上市交易或转让； 30 日 至 不
地勘 若山东黄金在本次交易完成后六个月内连续二 早 于 2019
十个交易日的收盘价低于山东黄金本次交易的 年 10 月 20
发行价格，或山东黄金在本次交易完成后六个月 日
与重大资 的期末收盘价低于山东黄金本次交易的发行价
产重组相 格，本公司因本次交易所认购并持有的山东黄金
关的承诺 股票的限售（锁定）期将自动延长至少六个月；
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让本公
司在上市公司拥有权益的股份。
其他 黄金地勘 （1）新立探矿权已经具备转为采矿权的法定条 2015 年 8 月 是 否 根据《山东省人民政
探矿权转 件，并可按照《山东省莱州市新立村金矿勘探探 12 日 至 府关于山东黄金集团
采矿权确 矿权评估报告》（中联评矿报字〔2014〕第 1123 2017 年 6 月 有限公司三山岛金矿
与重大资
定性 号）预计的时间办理完毕采矿权；（2）新立探 30 日 矿产资源整合的批
产重组相
矿权可以按照评估报告拟定的矿山设计生产规 复》 鲁政字﹝2017﹞
关的承诺
模办理采矿许可证。 99 号），公司将所属
三山岛金矿、新立金
矿两个采矿权和三山
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岛金矿区外围地质详
查、新立矿区 55-91
线矿段金矿勘探、新
立村金矿勘探三个探
矿权进行整合，整合
主体为三山岛金矿。
2019 年 10 月已领取
整合后的新采矿许可
证，实质上已经完成
该项承诺。
其他 黄金地勘 （1）新立探矿权权属清晰、完整，上述矿业权 2014 年 11 否 是
资产完整 及相关资产不存在质押、担保或其他第三方权利 月 26 日，长
性、合规 等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等 期有效
性 其他限制转让情形，本公司对上述矿业权及相关
资产拥有合法、完整的处置权利；本公司承诺对
因上述采矿权资产权利瑕疵而导致山东黄金损
失承担赔偿责任；（2）已取得或正在办理为拥
与重大资
有和经营其财产和资产以及开展其目前所经营
产重组相
的业务所需的一切有效批准和证照，且正在办理
关的承诺
之中的批准和证照并不存在任何实质性的法律
障碍；（3）待山东黄金本次重组获得中国证监
会核准后，本公司将全力配合山东黄金办理探矿
权转让变更手续在国土资源主管部门的审批及
更名手续，并承诺在山东黄金本次发行股份购买
资产之重大重组获得中国证监会核准之日起三
个月内办理完毕。
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（二） 锁定期承诺
黄金地勘在前次中出具的承诺函：本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限
于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起 36 个月内
不得转让；48 个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的 40％；60 个月内转让
股份数量不超过其本次认购股份总数的 60％。本次交易所认购股份的限售期，最终将
按照中国证监会或上交所的审核要求执行。
（三）业绩预测补偿承诺
本次重组于 2016 年实施完毕，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产
评估报告》及中联资产评估集团有限公司、北京海地人矿业权评估事务所出具的《矿
业权评估报告》，本次交易中，黄金地勘公司注入的标的资产 2016 年至 2019 年度矿
业权口径净利润如下：
单位：万元
交易对方 标的资产 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
黄金地勘 新立探矿权 - 22,180.32 45,336.75 45,336.75
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问中信证券股份有限公司作为公司本次交易的持续督导机构，对本次限
售股上市流通的有关事项进行了核查，认为：
山东黄金本次重大资产重组之限售股份解除限售、上市流通的申请以及申请的股份
数量、上市流通时间符合相关法律、法规和范性文件的要求，山东黄金上述限售股份持
有人严格履行了相关锁定期承诺，其他相关承诺正常履行。独立财务顾问同意山东黄金
本次限售股上市流通。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 77,948,821 股，占公司股本总额的 1.7425%。
本次限售股上市流通日期为 2021 年 11 月 12 日。
本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名。
本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
持有限售股占
持有限售股 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称 公司总股本比
数量 数量 数量
例(%)
山东黄金地质矿产勘查
1 77,948,821 1.7425 77,948,821 0
有限公司
合计 77,948,821 1.7425 77,948,821 0
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件
有限售条件的流通股份 77,948,821 -77,948,821 0
的流通股份
A股 3,536,494,526 77,948,821 3,614,443,347
无限售条件
H股 858,986,178 0 858,986,178
的流通股份
无限售条件的流通股份合计 4,395,480,704 77,948,821 4,473,429,525
股本总额 4,473,429,525 0 4,473,429,525
八、上网公告附件
《中信证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司重大资产重组之限售股
份上市流通的核查意见》
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2021年11月5日
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