证券代码：600556           证券简称：ST 慧球          编号：临 2018—045


                   广西慧金科技股份有限公司
                    关于收到上海证券交易所
 《关于对广西慧金科技股份有限公司吸收合并暨关联交易
                预案信息披露的问询函》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 2 日收到
上海证券交易所下发的《关于对广西慧金科技股份有限公司吸收合并暨关联交易
预案信息披露的问询函》，具体内容如下：
    广西慧金科技股份有限公司：
    经审阅你公司提交的吸收合并暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下
问题需要你公司作出说明并补充披露。
    1、预案披露，本次交易构成重组上市，应符合首次公开发行股票并上市的
相关规定。2017 年 12 月，新浪集团和李檬签署了一致行动协议，标的资产为两
者所共同控制。其中，新浪集团间接控制天下秀 34.47％的股权，委派 2 名董事；
李檬先生间接控制天下秀 16.72%的股权，委派 3 名董事。请补充披露：（1）新
浪集团的实际控制人及股权结构；（2）新浪集团与李檬签署一致行动协议的主要
内容，并结合持股比例、投资目的、董事会成员构成、决策机制、争议解决机制
等，分析说明分析说明认定交易完成后共同控制上市公司的合理性，以及控制权
的稳定性；（3）2017 年 12 月之前，天下秀的控制权状态，以及是否符合首次公
开发行股票并上市的关于控制权稳定性的相关规定；（4）提示标的资产可能不符
合首次公开发行股票并上市的风险。
    2、预案披露，标的资产天下秀的实际控制人之一为新浪集团，标的资产主
要通过与新浪微博等平台的合作从事互联网营销业务。请补充披露：（1）标的资
产的经营和盈利是否严重依赖于新浪微博等股东的资源，并结合前述情况充分说
明其业务独立性;（2）新浪集团旗下是否具有从事互联网营销等相类似及相关业
务的资产，是否存在同业竞争的情形;（3）结合前述情况说明标的资产是否符合
IPO 关于独立性的相关规定。
    3、预案披露，天下秀拟通过协议转让的方式取得瑞莱嘉誉持有的上市公司
11.66%股份。转让完成后，上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀 100%
股权，并对天下秀进行吸收合并，天下秀持有的上市公司 11.66%股票将相应注
销。请补充披露：（1）本次交易方案采取控制权转让、吸收合并两步走方式的主
要考虑；（2）天下秀通过协议转让所获取的上市公司股份，在吸收合并中的估值
作价。
    4、预案披露，截至 2018 年 6 月 30 日，标的资产天下秀的所有者权益为
75,447.81 万元，本次交易预计对价为 454,850 万元，增值幅约 500%。此外，
2017 年 6 月 12 日，标的资产天下秀股东会同意分别由新增股东招远秋实以人民
币 3,000 万元认购新增 3,130,435 股股份，由新增股东杭州长潘以人民币
18,119.7 万元认购新增 18,907,513 股股份。请补充披露：（1）标的资产前次增
资价格对应的估值，与本次估值的差异原因及合理性；（2）本次交易中，评估增
值较高的原因及合理性，并提示相应的风险。
    5、预案披露，上市公司原有主业为智慧城市业务和物业管理业务，此次预
案未明确原有业务的相关计划。请补充披露本次交易是否构成会计上的反向收购；
如否，是否将产生大额商誉；如产生大额商誉，请进行相应的重大风险提示。
    6、预案披露，标的资产天下秀主要经营模式为新媒体营销代理服务和新媒
体广告交易系统服务。请结合相关行业信息补充披露：（1）新媒体营销代理服务
主要以媒介返点作为盈利来源，通常互联网营销行业竞争激烈、行业壁垒较低，
而标的公司 2015 年-2018 半年度毛利率维持在 30%以上，请说明公司享有较高的
毛利率的核心竞争优势，以及公司对下游媒介资源的依赖度；（2）标的公司
2015-2017 年净利润复合增长率为 88%，而互联网广告行业 2015-2017 年复合增
速约为 30%，请说明整体宏观经济增速减缓、广告主及媒介资源端更具备议价能
力的情况下，公司大幅高于行业增速的原因。
    7、你公司股价前一个交易日涨停，请你公司督促相关方尽快提交内幕信息
知情人情况，并就内幕交易风险可能导致交易暂停或终止风险作出提示。
    8、请公司说明是否已经聘请财务顾问。如有，请财务顾就上述问题进行核
实，并在核实完毕后发表意见。
    鉴于市场对你公司本次重组构成重组上市，现要求你公司根据《上海证券交
易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，召开媒体说明会。请你公司认
真做好召开媒体说明会各项工作，并及时披露具体安排。
    请你公司在 2018 年 12 月 8 日之前，针对上述问题书面回复我部，对预案作
相应修改并披露。
    目前，公司正在按照《问询函》要求积极展开工作，尽快就上述事项予以回
复并履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。


    特此公告！


                                               广西慧金科技股份有限公司
                                                        董事会
                                                   二〇一八年十二月三日