广西慧金科技股份有限公司独立董事

  关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易

                        相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《广西慧金科技股份有限公司公司章
程》的有关规定，作为广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本着谨慎、实事求是的原则，基于独立判断的立场，我们参加了公司第九
届董事会第七次会议，在认真审阅了关于公司换股吸收合并北京天下秀科技股份
有限公司暨关联交易的相关议案文件后，发表如下独立意见：
    一、本次提交公司第九届董事会第七次会议审议的关于公司换股吸收合并北
京天下秀科技股份有限公司暨关联交易的相关议案，在提交董事会会议审议前已
经发表事前认可意见。
    二、本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会
颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；
方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于改善公司的核心竞争能
力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。
    三、本次交易构成重组上市。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为
秀天下香港，实际控制人变更为新浪集团和李檬共同控制。本次交易中，拟置入
资产的资产总额与交易金额孰高值为 454,850 万元，占上市公司 2017 年末资产
总额 1.26 亿元的比例为 3616.56%，超过 100%；按照《重组管理办法》第十三
条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委
员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
    四、本次股权转让完成后，上市公司的控股股东将变为秀天下香港，实际控
制人将变更为新浪集团和李檬共同控制。根据《重组管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关规定，上市公司吸收合并天下秀构成关联交易，上市公
司董事会审议本次交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合国家有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
    五、各方同意，本次交易的对价将以公司聘请的具有证券、期货从业资格的
资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的评估价值为基础，共同协商确定
标的资产的交易价格。
    本次交易中标的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性
文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    六、公司与北京天下秀科技股份有限公司签署的《广西慧金科技股份有限公
司与北京天下秀科技股份有限公司之吸收合并协议》等相关文件符合国家有关法
律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，定价公允，不存
在损害公司以及其他股东利益的情况。
    七、本次发行股份购买资产所涉及的相关议案已经公司第九届董事会第七次
会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司
及其股东特别是中小投资者利益的情形。本次发行股份购买资产已经履行了现阶
段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事
就提供本次发行股份购买资产法律文件的有效性进行了说明。
    八、本次发行股份购买资产涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《广西
慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案》
中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
    九、本次交易选聘中介机构的程序合规，拟选聘的中介机构具有相关的专业
资质；该等机构与公司、交易对方及标的公司之间没有现时的和预期的利益或冲
突，具有充分的独立性。
    综上所述，我们同意本次上市公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨
关联交易事项，并同意公司董事会提交股东大会审议。
（以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为《广西慧金科技股份有限公司独立董事关于吸收合并北京天
下秀科技股份有限公司暨关联交易相关事项的独立意见》之签署页）


独立董事（签字）：    唐功远          杜民           魏霞




                                                     2018 年 12 月 1 日