证券代码：600556 证券简称：ST 慧球 上市地点：上海证券交易所
广西慧金科技股份有限公司吸收合并
北京天下秀科技股份有限公司
暨关联交易预案
（修订稿）
吸收合并方 住所
广西慧金科技股份有限公司 广西壮族自治区北海市北海大道168号
被吸收合并方 住所
北京天下秀科技股份有限公司 北京市朝阳区三里屯西五街5号3层
交易对方
北京天下秀科技股份有限公司全体股东
签署日期：2018 年 12 月
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和
合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测
数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董
事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
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天下秀承诺
本次重大资产重组的标的公司天下秀已出具承诺函，承诺将及时向上市公司
提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担相应的法律责任。
如就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，天下秀不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代天下秀向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送天下秀的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送天下
秀的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，天下秀承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
天下秀将按照证券监管的相关规定，促使其全体股东做出类似的承诺。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
天下秀拟通过协议转让的方式取得瑞莱嘉誉持有的上市公司 46,040,052 股
股票（占上市公司总股本的 11.66%），上述股票转让完成后，天下秀将成为上
市公司的控股股东。天下秀取得上市公司控制权后，上市公司向天下秀全体股东
发行股份购买天下秀 100%股权，并对天下秀进行吸收合并，上市公司为吸收合
并方，天下秀为被吸收合并方，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，
将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资
质及其他一切权利和义务，天下秀持有的 46,040,052 股上市公司股票将相应注销，
现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，
天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。本次交易的具体实施步骤如下：
（一）天下秀收购上市公司的控制权
天下秀拟通过协议转让的方式受让瑞莱嘉誉持有的上市公司 46,040,052 股
上市公司股票（占上市公司总股本的 11.66%），股权转让作价 57,000 万元。本
次股权转让完成后，天下秀将持有上市公司 11.66%的股权，成为上市公司的控
股股东，实际控制人变更为新浪集团和李檬。
本次股权转让不以上市公司发行股份购买资产交易为前提，也不以上市公司
吸收合并天下秀为前提。双方应于《股份转让协议》签署及尽职调查结束（若天
下秀方要求）后 5 日内向交易所及登记公司提交法定过户资料，并于协议签署后
25 日内完成上述股份的登记交割，相关监管机构的问询时间除外。
（二）上市公司发行股份吸收合并天下秀
上市公司向天下秀所有股东发行股份购买天下秀 100%股权，发行股份的发
行价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 3.00
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元/股，公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。根据交易双方的谈判进展，
拟置入资产的预计对价为 454,850 万元，上市公司拟向天下秀的全体股东共发行
约 1,516,166,660 股。截止到本预案签署日，拟置入资产的评估尚未完成，本次
置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评
估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方，天下秀将注销法人资格，
上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、
业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，天下秀持有的 46,040,052
股上市公司股票将相应注销。
在本次方案获得中国证监会审核核准后，现金选择权提供方将为上市公司的
全体股东提供现金选择权，现金选择权的价格暂定为按本次发行股份吸收合并的
定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 3.00 元/股，如在
定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格
将作相应调整。
本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股
股东变更为秀天下香港，上市公司的实际控制人变更为新浪集团和李檬。
（三）关于本次交易采取两步走的主要考虑
根据商业谈判情况，考虑到瑞莱嘉誉要求近期获得股票转让的部分款项，有
明确的资金要求；另外，天下秀获得上市公司股票后，同步操作吸收合并事宜，
在协议签署、决策程序及利益安排更加简单，在重组上市对保密及未停牌下操作，
使得交易确定性因素更强，综合以上因素，本次交易方案采取控制权转让、吸收
合并同时启动并两步走的方式。
上述交易方案已取得交易各方的初步认可和同意。2018 年 11 月 30 日，天
下秀召开董事会，同意本次交易方案。根据新浪集团在本次重组预案披露后的说
明，“本次交易中，新浪集团基于《一致行动协议》的约定事前与李檬进行了充
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分的沟通协商，新浪集团充分认可和支持本次交易，经内部决策后授权新浪集团
在天下秀中提名的两名董事投赞成票，并已在天下秀的股东大会上授权 Show
World HK 和微博开曼投赞成票，新浪集团将为本次交易提供持续的支持和配合”。
2018 年 12 月 1 日，上市公司召开第九届第七次会议，审议通过了本次重大资产
重组预案及相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。本次交易的实施尚需上
市公司和天下秀再次召开董事会审议、召开股东大会审议及通过中国证监会及相
关部门要求的审批程序。
（四）天下秀通过协议转让获得的上市公司股份的估值考量
在未来估值过程中，相关股份转让的控制权溢价将由天下秀现股东向天下秀
增资或天下秀自筹支付，不会由上市公司承担。经各方商定，后续换股吸收合并
中天下秀收购瑞莱嘉誉的上市公司股票的作价不超过交易首次披露时（2018 年
12 月 2 日）之前一交易日（2018 年 11 月 30 日）二级市场的收盘价格，即 3.66
元/股。
（五）本次交易构成反向购买
根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解》及相关规定，非同一控制下的
企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一
方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合
并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公
司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。
本次交易完成后，上市公司向天下秀所有股东发行股份购买其持有的天下秀
100%股权，同时新浪集团、李檬将取得上市公司的控制权，因此本次重组法律
意义上的收购方（上市公司）将成为会计上的被收购方，本次重组法律意义上的
被收购方（天下秀）将成为会计上的收购方，因此本次重组构成反向购买。
截至目前，上市公司尚无明确的与现有业务相关的资产及负债的处置计划。
因此根据《企业会计准则》及相关规定将形成非同一控制下企业合并，企业合并
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成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉，由于
上市公司按发行价折算的市值较上市公司净资产增值较高，在满足确认商誉的条
件下预计将确认较高的商誉。如果上市公司后续对与业务相关的资产及负债有处
置计划，将及时履行信息披露义务，并督促本次交易的会计师依照实际情况严格
依照相关规定发表专业意见。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产为天下秀 100%股权，天下秀 2018 年 6 月末未经审计的
资产总额、资产净额及 2017 年度营业收入占上市公司 2017 年 12 月 31 日/2017
年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
财务数据 慧球科技 天下秀 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 12,576.87 92,953.88 454,850 454,850 3616.56%
资产净额 7,762.63 75,447.81 454,850 454,850 5859.48%
营业收入 6,582.51 73,934.21 - 73,934.21 1123.19%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需
提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可
实施。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为秀天下香港，实际控制人变更
为新浪集团和李檬共同控制。本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰
高值为 454,850 万元，占上市公司 2017 年末资产总额 1.26 亿元的比例为 3616.56%，
超过 100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，
需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方
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可实施。
（三）本次交易构成关联交易
本次股权转让完成后，上市公司的控股股东将变为天下秀，实际控制人将变
更为新浪集团和李檬共同控制，本次交易系上市公司与其潜在 5%以上股东的交
易，根据相关法律法规，上市公司吸收合并天下秀构成关联交易。
三、本次交易的预估及作价情况
本次交易拟购买资产的预估值和初步交易作价为 454,850 万元。本次置入资
产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告
载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的
审计、评估工作尚在进行中。
四、本次交易的股份发行情况
（一）股份发行价格
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。根据《重组管理办法》的
相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为
本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交
易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日，定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 3.59 元/股、前 60 个交易日公司股票
交易均价为 3.32 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为 3.40 元/股。经交易
各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 60
个交易日股票交易均价的 90%，即 3.00 元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相
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应调整。
（二）股份发行数量
本次交易中拟置入资产初步对价为 454,850 万元，按照本次发行股票价格
3.00 元/股计算，本次拟发行股份数量约为 1,516,166,660 股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相
应调整，发行股数也随之进行调整。
（三）股份锁定期
根据《重组管理办法》第四十六条之规定，在本次交易涉及的发行股份购买
资产中，股份锁定期安排如下：
秀天下香港、利兹利、永盟、微博开曼通过本次重组取得的上市公司股份自
相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期
自动延长 6 个月；本次重组完成后，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司
股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁
定安排；若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不
相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
澄迈新升、庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富、杭州长潘、海南金慧、文泰投
资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、招远秋实通过本次重组取得的上市公司股
份自相关股份发行结束之日起 24 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股票的
锁定期自动延长 6 个月；本次重组完成后，本公司/本企业通过本次重组取得的
上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上
述股份锁定安排；若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新
监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
对于本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方
法得出的评估结论作为定价依据，相关方应就上市公司因本次交易获得的资产业
务实现的净利润及其补偿作出承诺。待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，
相关方将按照中国证监会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署
《盈利预测补偿协议》。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理。本次交易完成后，
上市公司将成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，上市公司备考审计尚未完成，本次交易对上市公司主要
财务指标的影响将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2018 年 12 月 1 日，上市公司召开第九届第七次会议，审议通过了本次重大
资产重组预案及相关议案，并同意与天下秀签署相关协议。
（二）标的资产已履行的决策和审批程序
2018 年 11 月 30 日，天下秀召开董事会，同意本次交易方案。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会审核通过本次交易；
3、天下秀董事会、股东大会审议通过本次交易；
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4、其他涉及本次交易的相关审批机关审批通过本次交易。
八、本次交易的现金选择权
为充分保护上市公司股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权提供方
将向上市公司的股东提供现金选择权。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金
选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向股权登记日的所有股东派发现金选
择权。股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。股东在股东大会股权登记
日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份
数量相应减少；股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格就其持有的全部或部分有权
行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于上市公司股东持有的已经设定了质
押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经
合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金
选择权。
现金选择权价格按照上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日）前 60
个交易日公司股票均价的 90%计算即每股价格为人民币 3.00 元，如在定价基准
日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应
调整。
在《换股吸收合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施
日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择
权价格向股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则双方将参照
市场惯例协商解决。若本次交易最终不能实施，股东不能行使该等现金选择权，
股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。上市公司将在本次交易获得中国
证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、
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申报期等）。
天下秀将促使其全体股东同意放弃行使《中华人民共和国公司法》规定的请
求天下秀按照合理的价格收购其股权的权利。因此，天下秀不涉及向股东提供现
金选择权申报的情形。
九、债权人的利益保护机制
本次吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续公司，将
承接（或以其全资子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、
资质及其他一切权利和义务。
本次交易双方将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将
根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另
行提供符合债权人要求的担保措施。本次交易完成后，上市公司或天下秀未予清
偿的债务均将由合并后的上市公司承担。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的
进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
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提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事
将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾
问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风
险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该
事项发表了独立意见，关联董事已经回避表决。本公司在召集董事会、股东大会
审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的
股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组期间损益的归属
就天下秀在过渡期间的损益（以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会
计师事务所对乙方在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）归属，如本
次交易最终采用重置成本法或市价法的评估结果作为定价依据，则期间损益由天
下秀全体股东享有或承担；如采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则期间
盈利由上市公司享有，损失由天下秀全体股东承担并以现金方式向上市公司予以
补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准。
十一、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
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上市公司控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)及实际控制人张琲
已出具对本次重组的原则性意见如下：
“鉴于天下秀科技股份有限公司（简称“天下秀”）拟通过协议转让的方式
取得上市公司控股股东瑞莱嘉誉持有的上市公司 46,040,052 股股票，成为上市公
司的控股股东。天下秀取得上市公司控制权后，上市公司向天下秀全体股东发行
股份购买天下秀 100%股权，并对天下秀进行吸收合并，天下秀持有的 46,040,052
股上市公司股票将相应注销。
承诺方作为上市公司的控股股东/实际控制人，认为本次交易的方案公平合
理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来
的业务发展。承诺方原则性同意上市公司实施本次交易。”
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
上市公司控股股东瑞莱嘉誉将按照《股份转让协议》的约定转让其持有的的
上市公司 46,040,052 股股票（占上市公司总股本的 11.66%）。
上市公司全体董事、监事及高级管理人员已出具《关于所持慧球科技股份减
持计划的承诺》如下：“如在本次重组前本人持有慧球科技的股份，则本人承诺
自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间不减持所持上市公司的该等股份。”
十二、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对拟置入资产的审计及评估工作，因此本预
案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的
审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组拟置入资产经审计的财务数
据、资产评估结果、备考财务数据等将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
慧球科技提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案
全文。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会审核通过本次交易；
3、天下秀董事会、股东大会审议通过本次交易；
4、其他涉及本次交易的相关审批机关审批通过本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，上市公司取得上述审批前不得实施本次交易。本次交易存在审
批未通过的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本次
交易公告前一交易日，上市公司股价涨停，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造
成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能
将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价
的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及
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广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取消的
风险。
（三）标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案
中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者
关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相
关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次交易中标的资产经审
计的财务数据及资产评估结果以重组报告书的披露为准。
（四）上市公司股权转让的风险
根据 2018 年 11 月 30 日，瑞莱嘉誉和天下秀签订的股份转让文件，此次股
份转让协议存在协议被解除、当事人违约及不能取得监管部门确认的风险，在此
期间可能会导致上市公司控股股东、实际控制人不确定，并对上市公司治理、本
次重大资产重组及股票市场价格产生影响，从而给投资者带来一定的风险。
（五）债权债务转移风险
本次合并过程中，天下秀将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告
程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债
权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权人提出相关清偿债务或
提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。
（六）现金选择权行权风险
为充分保护慧球科技股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权提供方
将向慧球科技的全体股东提供现金选择权。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，慧球科技将确定实施本次现金
选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向全体股东派发现金选择权。若慧球
科技股东申报行使现金选择权时慧球科技即期股价高于现金选择权行使价格，股
东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，慧球科技股东申报行使现金
选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
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广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
（七）本次交易可能导致商誉较高的风险
根据《企业会计准则》及相关规定，本次交易构成上市公司的反向购买。截
至目前，上市公司尚无明确的与现有业务相关的资产及负债的处置计划。因此根
据《企业会计准则》及相关规定将形成非同一控制下企业合并，企业合并成本与
取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉，由于上市公
司按发行价折算的市值较上市公司净资产增值较高，在满足确认商誉的条件下预
计将确认较高的商誉。如果未来上市公司处置该部分资产价值不及预期或该部分
未能实现预期收益，则存在减值的风险，将给上市公司业绩带来较大的负面影响。
（八）标的资产预估值评估增值较高的风险
本次交易中，标的资产天下秀 100%股权预估值为 454,850 万元。本次标的
资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报
告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。公司将督促评估机构在评估过
程中履行勤勉尽责的义务，严格遵循资产评估相关准则规定。提请投资者关注标
的公司估值较高的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）市场竞争风险
本次交易完成后，公司所处行业将变为互联网营销行业。我国新媒体营销领
域的行业集中度相对较低，竞争较为激烈。尽管标的公司已发展成为我国新媒体
营销领域内具有一定综合竞争优势的企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，
移动互联网迅猛发展，基于互联网的营销形式也日趋丰富多样，客户对于互联网
营销的认识和要求也在不断提高，标的公司如果不能持续提升技术水平、引进优
秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握
新媒体营销领域的发展趋势和客户对互联网营销需求的变化，将无法继续保持行
业竞争地位，进而对公司经营业绩产生重大不利影响。
（二）数据资源安全风险
交易完成后，公司主营业务变为向客户提供新媒体营销服务，在业务经营过
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广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
程中公司可获取广告投放曝光数据、点击数据、转化数据、网站流量数据、用户
行为数据等数据资源。对于获取的数据，公司主要数据库存储技术，建设了充足
的数据管理中心机群，能够保证数据资源存储、使用的安全性、可靠性，并严格
按照国家有关法规执行。但如果公司受到互联网上的恶意软件、病毒的影响，或
者受到黑客攻击，将会影响公司信息系统正常运行，或者导致公司信息数据资源
泄露、损失，从而可能会损害公司的市场声誉，对公司经营业绩造成不利影响。
（三）业务拓展风险
基于对新媒体营销行业未来发展趋势的判断，为进一步巩固和提高标的公司
的竞争优势，扩大业务规模，标的公司近年来在持续加大业务拓展力度。报告期
内，标的公司继续提升对原有主要客户的服务水平，来自于老客户的收入规模持
续增长；加强了新客户的开发力度，增加了利润增长点；增强了标的公司在新媒
体营销服务方面的竞争力和业务覆盖，大幅提升了对客户的全面服务能力；加强
了标的公司在社会化媒体营销技术上的优势，更好地满足品牌客户的综合营销需
求。持续的业务拓展伴随着标的公司各方面的资金投入规模也持续加大，特别是
对于新技术、新业务的投入，如果研发失败、研发进度缓慢，或者新业务拓展不
及预期而产生项目亏损，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。
（四）业务违规风险
根据《中华人民共和国广告法》，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内
容，不得欺骗和误导消费者。国家工商行政管理总局局务会议审议通过的《互联
网广告管理暂行办法》于 2016 年 9 月 1 日实施。该办法对互联网广告的内容、
发布等进行了细致、严格的规定。同时，“魏则西”事件后，社会公众、监管部
门对互联网广告业务合规性问题的关注度较高。
因此，尽管标的公司已建立了较为完善的业务流程、客户服务流程和内部控
制制度，通常能够保证业务活动的合规性。但是，如果标的公司因对客户资质、
身份审查不充分、对客户的产品或服务理解不到位、对广告内容审查出现疏漏或
公司相关岗位的员工工作懈怠而导致广告内容不准确或具有误导性，或者客户刻
意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致标的公司不能及时发现问题，则标的公司
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可能会因广告业务活动不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法律风险。
（五）互联网行业监管政策或法规发生变化的风险
交易完成后，公司的主营业务变为向客户提供新媒体营销服务。相对于传统
媒体，互联网（包括移动互联网）作为新兴的媒体传播渠道，所受到的政策监管
相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分，媒体资源量巨大，为行业的
持续快速发展提供了良好的外部环境。但如果未来国家对互联网的监管政策发生
变化，导致互联网领域内的创新、竞争或信息传播受到影响，将会对公司业务经
营产生一定影响。
（六）不当使用互联网用户信息的风险
标的公司在开展新媒体营销业务活动时，基于监测和改善广告投放效果、控
制广告投放频次、提高广告投放精准度等方面的需要，会对浏览相关广告内容和
合作网站内容的互联网用户的浏览行为等信息进行记录、分析。在使用这些信息
时，标的公司会通过技术手段确保实现用户身份关联信息的去身份化，使得这些
信息无法用于识别、确认或关联至某个特定用户。作为我国新媒体营销领域内的
知名企业，标的公司一直非常注重互联网用户信息的保护，一方面，标的公司一
贯严格遵守相关法律、法规的规定，对员工查阅和使用用户信息有严格规定。但
是，标的公司无法有效控制所有员工的个人行为，一旦由于人为原因出现用户信
息的不当使用，将会给标的公司声誉造成不利影响，甚至可能会对标的公司的业
务开展造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
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股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险
意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及
公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
天下秀承诺 ................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、本次交易方案 ......................................................... 3
二、本次交易的性质 ....................................................... 6
三、本次交易的预估及作价情况 ............................................. 7
四、本次交易的股份发行情况 ............................................... 7
五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 ......................................... 9
六、本次交易对上市公司的影响 ............................................. 9
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 ........................ 9
八、本次交易的现金选择权 ................................................ 10
九、债权人的利益保护机制 ................................................ 11
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................... 11
十一、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致
行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划 .................................................................. 12
十二、待补充披露的信息提示 .............................................. 13
重大风险提示 ............................................................................................................. 14
一、与本次交易相关的风险 ................................................ 14
二、本次交易后上市公司面临的风险 ........................................ 16
三、其他风险 ............................................................ 18
目录 ............................................................................................................................. 20
释义 ............................................................................................................................. 23
第一节本次交易概况 ................................................................................................. 27
一、本次交易的背景及目的 ................................................ 27
二、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................ 28
三、本次交易具体方案 .................................................... 28
四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ......................... 30
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广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
第二节上市公司基本情况 ......................................................................................... 32
一、基本信息 ............................................................ 32
二、上市公司近六十个月内控制权变动情况................................... 32
三、上市公司最近三年的主营业务发展情况................................... 32
四、本次交易对上市公司的股权结构的影响................................... 33
第三节交易对方基本情况 ......................................................................................... 35
一、交易对方基本情况 .................................................... 35
二、交易对方之间的关联关系 .............................................. 42
三、交易对方与上市公司之间的关联关系 .................................... 42
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ................. 43
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况 ......................... 43
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ........................... 43
第四节拟购买资产基本情况 ..................................................................................... 44
一、基本信息 ............................................................ 44
二、 历史沿革 ...................................................... 44
三、 股权结构及产权控制关系 ......................................... 55
四、主要下属企业的基本情况 .............................................. 55
五、持有天下秀 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 .................. 58
六、天下秀的内部架构 .................................................... 71
七、主营业务发展情况 .................................................... 73
八、主要财务指标 ....................................................... 116
九、拟购买资产预评估情况 ............................................... 119
第五节发行股份情况 ............................................................................................... 120
一、发行股份的种类和面值 ............................................... 120
二、发行对象及发行方式 ................................................. 120
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ............................ 120
四、发行数量 ........................................................... 122
五、发行股份的上市地点 ................................................. 123
六、发行股份的锁定期 ................................................... 123
第六节风险因素分析 ............................................................................................... 125
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一、与本次交易相关的风险 ............................................... 125
二、本次交易后上市公司面临的风险 ....................................... 127
三、其他风险 ........................................................... 129
第七节独立董事意见 ............................................................................................... 131
第八节全体董事声明 ............................................................................................... 134
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词解释
上市公司、慧球
指 广西慧金科技股份有限公司
科技、ST 慧球”
现金选择权提
指 天下秀自身或其协调的第三方
供方
标的公司、天下
指 北京天下秀科技股份有限公司
秀
天下秀有限 指 北京天下秀科技有限公司，为本公司前身
秀天下香港、
指 ShowWorld Hongkong Limited
ShowWorldHK
利兹利 指 北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）
永盟 指 北京永盟投资合伙企业（有限合伙）
海南金慧 指 海南金慧投资管理中心（有限合伙）
厦门赛富 指 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴腾元 指 嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）
澄迈新升 指 澄迈新升投资管理中心（有限合伙）
微博开曼 指 WB Online Investment Limited
宏远伯乐 指 北京宏远伯乐投资中心（有限合伙）
中安润信 指 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）
上海沁朴 指 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
庥隆金实 指 深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）
文泰投资 指 宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙）
杭州长潘 指 杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）
招远秋实 指 深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）
ShowWorld
指 ShowWorld Holding Limited
BVI、BVI 公司
SINA、新浪集团 指 SINA Corporation，美国纳斯达克上市公司，股票代码为 SINA
SINA HK 指 SinaHongKongLimited
SAIF、软银 指 SB Asia Investment Fund II LP.
秀满广告 指 北京秀满天下广告有限公司
锐意博通 指 北京锐意博通营销咨询有限公司
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上海秀天 指 上海秀天科技有限公司
新三优秀 指 北京新三优秀科技有限公司
喜禾文化 指 北京喜禾文化传播有限公司
瑞赢创科 指 北京瑞赢创科信息技术有限公司
区块联赢 指 北京区块联赢科技有限公司
《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公
预案/本预案 指
司暨关联交易预案》
上海艾瑞市场咨询股份有限公司，是一家专注于网络媒体、电子商务、
艾 瑞 咨 询 、 网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费者行为，并
指
iResearch 为网络行业及传统行业客户提供市场调查研究和战略咨询服务的专
业市场调研机构
瑞莱嘉誉与天下秀于 2018 年 11 月 30 日签署的《深圳市瑞莱嘉誉投
《股份转让协
指 资企业(有限合伙)与北京天下秀科技股份有限公司关于广西慧金科
议》
技股份有限公司股份转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第
《重组办法》 指
109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016 年 9 月 8 日修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
《26 号准则》 指
司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业名词或术语释义
新媒体涵盖了所有数字化的媒体形式。包括所有数字化的传统媒体、
新媒体 指
网络媒体、移动端媒体、数字电视、数字报刊杂志等。
新媒体营销 指 利用新媒体平台进行营销的模式。
指允许公众撰写、分享、评价、讨论、相互沟通的网站和技术，是人
社交媒体、社会 们彼此之间用来分享意见、见解、经验和观点的工具和平台。社交媒
指
化媒体 体的产生依赖的是 WEB2.0 的发展，现阶段主要包括社交网站、微博、
微信、博客、论坛、播客等。
是利用社会化网络，在线社区，博客，百科或者其他互联网协作平台
社交营销、社会
指 媒体来进行营销，公共关系和客户服务维护开拓的一种方式。又称社
化媒体营销
会媒体营销、社交媒体营销、社交媒体整合营销、大众弱关系营销。
基于互联网平台，利用信息技术与工具满足公司与客户之间交换概
念、产品及服务的过程，通过在线活动创造、宣传、传递客户价值，
互联网营销 指
并对客户关系进行管理，以达到一定营销目的的新型营销活动。其实
质是将产品信息广告化与信息化，并以数字的形式呈现在网上。
互联网广告、网 指 广告主基于互联网所投放的广告。
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络广告
充分利用各种新媒体，将营销信息推送到比较准确的受众群体中，从
精准营销 指
而既节省营销成本，又能起到最大化的营销效果。
是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销
数字营销 指 活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效
果监测和优化提升、流量整合与导入等内容的完整营销服务链条。
为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制作、投放广告
广告主 指
的企业、其他经济组织或个人。
指围绕客户品牌建设、品牌价值提升、品牌维护和产品销售而提供的
品牌管理 指
传播策略咨询、管理以及相关执行服务。
自媒体(外文名：We Media)又称“公民媒体”或“个人媒体”，是指
私人化、平民化、普泛化、自主化的传播者，以现代化、电子化的手
自媒体 指 段，向不特定的大多数或者特定的单个人传递规范性及非规范性信息
的新媒体的总称。自媒体平台包括：博客、微博、微信、百度官方贴
吧、论坛/BBS 等网络社区。
在微博、微信等平台上获得个人认证，拥有众多粉丝的微博、微信用
网络达人 指
户。
关键意见领袖（Key Opinion Leader,简称 KOL）是营销学上的概念，
KOL 指 通常被定义为：拥有更多、更准确的产品信息，且为相关群体所接受
或信任，并对该群体的购买行为有较大影响力的人。
Multi-Channel Network 的简称，MCN 模式源于国外成熟的网络达人
经济运作，其本质是一个多频道网络的产品形态，将 PGC（专业内
MCN 指
容生产）内容联合起来，在资本的有力支持下，保障内容的持续输出，
从而最终实现商业的稳定变现。
粉丝 指 网络达人利用知名度吸引的对其保持持续关注的人类群体。
去中心化 指 以个人为中心，以个性化消费为特征的新型传播生态圈。
网站或网页被浏览用户访问的量，通常以用户访问量或页面访问量衡
网络流量 指
量。
一种在经济全球化背景下产生的以创造力为核心的新兴产业，强调一
文化创意产业 指 种主体文化或文化因素依靠个人（团队）通过技术、创意和产业化的
方式开发、营销知识产权的行业。
信息技术与文化创意高度融合的产业形式，涵盖数字游戏、互动娱乐、
影视动漫、立体影像、数字学习、数字出版、数字典藏、数字表演、
数字内容产业 指
网络服务、内容软件等等，为三网融合、云计算、无线网络等新兴技
术和产业提供内容支撑。
研究使计算机来模拟人的某些思维过程和智能行为（如学习、推理、
人工智能 指
思考、规划等）的学科。
一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传统数据库
大数据 指
软件工具能力范围的数据集合，具有海量的数据规模、快速的数据流
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转、多样的数据类型和价值密度低四大特征。
基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联
云计算 指
网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。
研究计算机怎样模拟或实现人类的学习行为，以获取新的知识或技
机器学习 指
能，重新组织已有的知识结构使之不断改善自身的性能。
把一个需要巨大计算能力才能解决的问题分成许多小的部分，然后把
分布式计算 指 这些部分分配给许多计算机进行处理，最后把这些计算结果综合起来
得到最终结果的计算过程。
通过数理模型的方式，从存放在数据库、数据仓库或其它信息库中的
数据挖掘 指 大量数据中获取有效的、新颖的、潜在有用的、最终可理解的数据关
系及逻辑的过程，从而实现相关联的数据不同维度的内容输出。
一种处理并理解自然语言的技术。通过分词、分析关键词明确概念和
语义分析技术 指
语义等与数据库进行比对方式实现系统程序对自然语言的理解。
Hadoop 是一个开源框架，它允许在整个集群使用简单编程模型计算
Hadoop 指
机的分布式环境存储并处理大数据。
一种高吞吐量的分布式发布订阅消息系统，它可以处理消费者规模的
Kafka 指
网站中的所有动作流数据。
MySQL 指 一种关系数据库管理系统。
Application Programming Interface，应用程序编程接口，是一些预先
定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以
API 指
访问一组例程的能力，而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细
节。
除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四
舍五入所致。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易前上市公司盈利能力承压，积极寻求业务转型
近年来上市公司原有智慧城市业务和物业管理业务收入增长缓慢，公司积极
寻求业务转型。鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持
持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力
和持续经营能力的社交网络广告资产。上述交易完成后，上市公司将转型为一家
基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司。
2、天下秀竞争优势突出，有利于增强上市公司的资产质量
天下秀是国内较早进入社交网络广告行业的企业之一，最早意识到中国媒体
的去中心化趋势，提出媒体“去中心化”理论，并秉承媒体“去中心化”的理论
指导，围绕新媒体价值这一核心，构建了一个由新媒体营销、网红经济投资、新
媒体价值排行及版权经济管理构成的，助力电商及新媒体成长的完整体系。
天下秀多年来深耕社交网络广告行业，赢得广大客户的信赖和认可，主要服
务的客户涵盖信息技术（含互联网）、金融、快速消费品、汽车、家电数码等耐
用消费品等行业。客户包括新浪、招商银行、中国银行、可口可乐、贝因美、京
东、天猫国际、福特汽车、奔驰、蒙牛集团、中粮集团等。这些客户在行业内实
力较强，注重社交网络广告营销，营销预算每年持续增长，为公司在社交网络广
告领域持续快速发展奠定了基础。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，将盈利能力较强、发展潜力较大的社交网络广告资产注入上
市公司，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增
强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上
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广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
市公司股东的利益最大化。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，
有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
2、实现上市公司业务转型，通过资本市场持续提升天下秀盈利能力和核心
竞争优势
通过本次交易，天下秀将获得 A 股融资平台，天下秀将进一步拓宽融资渠
道、为业务开展提供有力支撑，并将进一步提升自身品牌影响力；与此同时，资
本市场的并购整合能力也将为天下秀后续扩大生产规模提供持续、强劲的推动力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2018 年 12 月 1 日，上市公司召开第九届第七次会议，审议通过了本次重大
资产重组预案及相关议案，并同意与天下秀签署相关协议。
（二）标的资产已履行的决策和审批程序
2018 年 11 月 30 日，天下秀召开董事会，同意本次交易方案。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会审核通过本次交易；
3、天下秀董事会、股东大会审议通过本次交易；
4、其他涉及本次交易的相关审批机关审批通过本次交易。
三、本次交易具体方案
天下秀拟通过协议转让的方式取得瑞莱嘉誉持有的上市公司 46,040,052 股
股票（占上市公司总股本的 11.66%），上述股票转让完成后，天下秀将成为上
市公司的控股股东。天下秀取得上市公司控制权后，上市公司向天下秀全体股东
发行股份购买天下秀 100%股权，并对天下秀进行吸收合并，上市公司为吸收合
并方，天下秀为被吸收合并方，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，
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广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资
质及其他一切权利和义务，天下秀持有的 46,040,052 股上市公司股票将相应注销，
现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，
天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。
本次交易的具体实施步骤如下：
（一）天下秀收购上市公司的控制权
天下秀拟通过协议转让的方式受让瑞莱嘉誉持有的上市公司 46,040,052 股
上市公司股票（占上市公司总股本的 11.66%），股权转让作价 57,000 万元。本
次股权转让完成后，天下秀将持有上市公司 11.66%的股权，成为上市公司的控
股股东，实际控制人变更为新浪集团和李檬。
本次股权转让不以上市公司发行股份购买资产交易为前提，也不以上市公司
吸收合并天下秀为前提。双方应于《股份转让协议》签署及尽职调查结束（若天
下秀方要求）后 5 日内向交易所及登记公司提交法定过户资料，并于协议签署后
25 日内完成上述股份的登记交割，相关监管机构的问询时间除外。
（二）上市公司发行股份吸收合并天下秀
上市公司向天下秀所有股东发行股份购买天下秀 100%股权，发行股份的发
行价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 3.00
元/股，公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。根据交易双方的谈判进展，
拟置入资产的预计对价为 454,850 万元，上市公司拟向天下秀的全体股东共发行
约 1,516,166,660 股。截止到本预案签署日，拟置入资产的评估尚未完成，本次
置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评
估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方，天下秀将注销法人资格，
上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、
业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，天下秀持有的 46,040,052
股上市公司股票将相应注销。
29
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
在本次方案获得中国证监会审核核准后，现金选择权提供方将为上市公司的
全体股东提供现金选择权，现金选择权的价格暂定为按本次发行股份吸收合并的
定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 3.00 元/股，如在
定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格
将作相应调整。
本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股
股东变更为秀天下香港，上市公司的实际控制人变更为新浪集团和李檬共同控制。
四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产为天下秀 100%股权，天下秀 2018 年 6 月末未经审计的
资产总额、资产净额及 2017 年度营业收入占上市公司 2017 年 12 月 31 日/2017
年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
财务数据 慧球科技 天下秀 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 12,576.87 92,953.88 454,850 454,850 3616.56%
资产净额 7,762.63 75,447.81 454,850 454,850 5859.48%
营业收入 6,582.51 73,934.21 - 73,934.21 1123.19%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需
提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可
实施。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为秀天下香港，实际控制人变更
为新浪集团和李檬共同控制。本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰
高值为 454,850 万元，占上市公司 2017 年末资产总额 1.26 亿元的比例为 3616.56%，
超过 100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，
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广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方
可实施。
（三）本次交易构成关联交易
本次股权转让完成后，上市公司的控股股东将变为天下秀，实际控制人将变
更为新浪集团和李檬共同控制，本次交易系上市公司与其潜在 5%以上股东的交
易，根据相关法律法规，上市公司吸收合并天下秀构成关联交易。
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广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
第二节上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 广西慧金科技股份有限公司
股票简称 ST 慧球
股票代码 600556
股票上市地 上海证券交易所
公司类型 股份有限公司
住所 广西壮族自治区北海市北海大道 168 号
法定代表人 张琲
注册资本 394,793,708 元人民币
统一社会信用代码 9145050071146694XR
通信技术、信息科技、计算机、电子科技的技术开发、技术服务、
技术咨询,计算机网络工程,计算机软硬件开发,通讯器材、自动化控制
经营范围 系统的销售、设计、安装及售后服务,从事货物及技术的进出口业务
(以上项目不含互联网上网服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动。)
成立日期 1993 年 11 月 28 日
二、上市公司近六十个月内控制权变动情况
自 2009 年 9 月起，上市公司进入破产重整程序，广西北生集团有限责任公
司持有上市公司 7.097%的股份，为公司控股股东，实际控制人为何玉良先生（已
故）；2014 年 8 月 18 日广西北生集团有限责任公司股份被司法划转后，广西
北生集团有限责任公司对公司不具有实际控制力，其他前五大股东持股比例较为
接近且均占比较小，均无法依其持有的股份对应之表决权而对公司经营决策产生
重大影响，公司自 2014 年 8 月 18 日起无控股股东。根据相关调查结果，不晚于
2014 年 12 月 29 日顾国平成为公司实际控制人；不晚于 2016 年 7 月 18 日，鲜
言成为公司实际控制人；自 2017 年 1 月 25 日起公司第一大股东瑞莱嘉誉对公司
有实际控制权，张琲先生自 2017 年 1 月 25 日起为公司的实际控制人。
三、上市公司最近三年的主营业务发展情况
2015 年，公司的主要业务变为智慧城市业务和物业管理业务。智慧城市业
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广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
务包括智慧城市顶层设计、咨询及智慧城市项目建设，智慧工厂的升级改造及智
慧城市业务设备的集成采购；物业管理业务主要是为业务提供物业管理服务。
现管理层就位后，充分利用和发掘公司资源，积极与业内优势企业进行接洽，
探讨采取共享团队、技术、资源的战略合作模式以继续开拓智慧城市业务，2017
年公司智慧城市业务得到了新的发展，公司成功落地了智慧工厂项目并通过参与
设备集成采购切入智慧城市业务。物业业务是公司比较稳定的业务，最近三年公
司通过提高管理效率、节约成本等多种方式降本增效。
四、本次交易对上市公司的股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为 394,793,708 股。根据天下秀股东全
部权益价值的预估值（454,850 万元）进行测算，预计上市公司本次发行的股份
数量约为 1,516,166,660 股。本次交易后，天下秀方持有的甲方 46,040,052 股股
票将被注销，因此，甲方在本次交易中实际新增股份数量约为 1,470,126,608 股。
本次交易完成前后公司的股本结构如下：
本次吸收合并之前 本次吸收合并之后
股份变动数量
股东名称 持股比 持股比
持股数量（股） （股） 持股数量（股）
例 例
天下秀 46,040,052 11.66% -46,040,052 - 0.00%
本次吸收合并前其他股东 348,753,656 88.34% - 348,753,656 18.70%
ShowWorldHongKongLimited 416,568,965 416,568,965 22.34%
WBOnlineInvestmentLimited 106,057,269 106,057,269 5.69%
北京利兹利投资合伙企业（有
133,933,518 133,933,518 7.18%
限合伙）
北京永盟投资合伙企业（有限
119,618,088 119,618,088 6.41%
合伙）
新浪集团和李檬控制的主体
776,177,840 776,177,840 41.62%
的持股比例
澄迈新升投资管理中心（有限
117,153,899 117,153,899 6.28%
合伙）
深圳庥隆金实投资管理中心
114,296,467 114,296,467 6.13%
（有限合伙）
厦门赛富股权投资合伙企业
113,286,919 113,286,919 6.07%
（有限合伙）
嘉兴腾元投资合伙企业（有限
113,286,919 113,286,919 6.07%
合伙）
杭州长潘股权投资合伙企业 75,036,893 75,036,893 4.02%
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广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
（有限合伙）
海南金慧投资管理中心（有限
73,064,175 73,064,175 3.92%
合伙）
宁波梅山保税港区文泰投资
42,861,226 42,861,226 2.30%
合伙企业（有限合伙）
北京宏远伯乐投资中心（有限
35,717,620 35,717,620 1.92%
合伙）
合肥中安润信基金投资合伙
23,811,746 23,811,746 1.28%
企业（有限合伙）
上海沁朴股权投资基金合伙
19,049,420 19,049,420 1.02%
企业（有限合伙）
深圳市招远秋实投资合伙企
12,423,536 12,423,536 0.67%
业（有限合伙）
合计 394,793,708 100% 1,470,126,608 1,864,920,316 100.0%
根据交易对方截至预案签署日的股权结构，本次重组上市交易完成后，上市
公司的控股股东变更为秀天下香港（ShowWorldHongKongLimited），其将持有上
市公司 22.34%股份，上市公司实际控制人变更为新浪集团和李檬共同控制，新
浪集团和李檬将直接和间接共计持有上市公司 41.62%股份。
天下秀董事会、股东大会审议通过本《换股吸收协议》后，天下秀将促使其
所有股东将按照目前的持股比例向天下秀进行增资 45,000 万元，如在天下秀股
东大会决议日 15 日内，相关股东未能将资金实缴到位，则上述资金对应的新增
注册资本，天下秀其他股东有权按照目前出资比例或协商比例进行参与增资，同
意与拟增资股东签署《增资协议》，对应的各个股东持股数量和比例及其交易后
的持股比例将进行调整。
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广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
上市公司本次吸收合并的交易对方为天下秀的全体股东，其具体持股情况如
下：
序号 股东 认购股份数（股） 持股比例
1 秀天下香港 104,965,474 27.4751%
2 利兹利 33,748,062 8.8337%
3 永盟 30,140,914 7.8895%
4 澄迈新升 29,519,997 7.7270%
5 庥隆金实 28,799,992 7.5385%
6 嘉兴腾元 28,545,610 7.4719%
7 厦门赛富 28,545,610 7.4719%
8 微博开曼 26,723,910 6.9951%
9 杭州长潘 18,907,513 4.9491%
10 海南金慧 18,410,435 4.8190%
11 文泰投资 10,800,010 2.8269%
12 宏远伯乐 8,999,991 2.3558%
13 中安润信 5,999,994 1.5705%
14 上海沁朴 4,800,001 1.2564%
15 招远秋实 3,130,435 0.8194%
合计 382,037,948 100.00%
截至本预案签署日，天下秀主要股东（持股比例超过 5%）的基本情况如下：
（一）秀天下香港有限公司
1、秀天下香港有限公司
企业名称 ShowWorld HongKong Limited
企业类型 有限责任公司
Room 1903, 19/F, Lee Garden One, 33 Hysan Avenue, Causeway Bay,
注册地址
Hong Kong
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广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
注册资本 1 港元
成立日期 2009 年 7 月 13 日
主营业务 未实际经营业务
2、穿透至最终出资人的产权结构图
截至本预案签署日，秀天下香港的股权结构如下：
秀天下香港的实际控制人为 SINA。
（二）北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市朝阳区慈云寺北里 210 号楼 6 层 601 内 04
执行事务合伙人 李檬
认缴出资额 50 万元
统一社会信用代码 91110105MA003EY67H
成立日期 2016 年 1 月 18 日
投资管理；企业管理咨询；企业策划；市场调查；技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计，
验资，查账，评估，代理记账等需要审批的业务，不得出具相应的审
计报告，验资报告，查账报告，评估报告等文字材料）。（1、不得以
公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、
经营范围
不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。下期出资时
间为 2026 年 01 月 06 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
2、产权控制关系
序号 姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 李檬 49.5 99% 普通合伙人
2 梁京辉 0.5 1% 有限合伙人
合计 50 100% -
利兹利的实际控制人为李檬。
（三）北京永盟投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 北京永盟投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市朝阳区慈云寺北里 210 号楼 6 层 601 内 05
执行事务合伙人 李檬
认缴出资额 50 万元
统一社会信用代码 91110105MA003DXJ4P
成立日期 2016 年 1 月 19 日
投资管理；企业管理咨询；企业策划；市场调查；技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、
验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不
得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。
经营范围
（下期出资时间为 2026 年 01 月 06 日；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
2、产权控制关系
序号 姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 李檬 49.5 99%
2 梁京辉 0.5 1%
合计 50 100%
北京永盟的实际控制人为李檬。
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广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
（四）澄迈新升投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 澄迈新升投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 海南老城高新技术产业示范区海南生态软件园 A17 幢一层 4001
执行事务合伙人 任振国
认缴出资额 10 万元
统一社会信用代码 91469027MA5RC3R301
成立日期 2015 年 10 月 21 日
创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业
经营范围
务，及参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、产权控制关系
序号 姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 任振国 5 50%
2 尹连山 5 50%
合计 10 100%
澄迈新升的实际控制人为任振国。
（五）深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
主要经营场所
务秘书有限公司）
执行事务合伙人 深圳琮碧秋实投资管理有限公司（委派代表：周阳）
认缴出资额 25,390 万元
统一社会信用代码 91440300359979112X
成立日期 2016 年 2 月 1 日
投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资基
金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资
经营范围 活动；不得从事公开募集基金管理业务）；开展股权投资和企业上市
咨询业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
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广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
2、产权控制关系
认缴出资额
序号 名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 深圳琮碧秋实投资管理有限公司 650 2.56% 普通合伙人
2 蔡少红 9,360 36.86% 有限合伙人
3 万能 3,000 11.82% 有限合伙人
4 赖宗阳 2,600 10.24% 有限合伙人
5 温宝腾 2,600 10.24% 有限合伙人
6 烟台华隋投资中心（有限合伙） 2,500 9.85% 有限合伙人
7 徐榕 2,000 7.88% 有限合伙人
8 李刚 1,040 4.10% 有限合伙人
9 吕晓光 1,040 4.10% 有限合伙人
10 韦娅琪 400 1.58% 有限合伙人
11 宋卫初 200 0.79% 有限合伙人
合计 25,390 100% -
庥隆金实的实际控制人为周阳。
（六）厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 厦门市思明区金融中心大厦 15 层 1520
执行事务合伙人 天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）（委派代表：阎焱）
认缴出资额 158,280 万元
统一社会信用代码 91350203051156363P
成立日期 2012 年 8 月 20 日
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（不含吸收存款、发
经营范围
放贷款、证券、期货及其他金融业务）。
2、产权控制关系：
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广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
认缴出资额
序号 名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
天津赛富盛元投资管理中心（有限合
1 2,374 1.50% 普通合伙人
伙）
2 中国国电集团公司 40,000 25.27% 有限合伙人
3 北京能源集团有限公司 30,000 18.95% 有限合伙人
4 阳光人寿保险股份有限公司 11,000 6.95% 有限合伙人
5 中再资产管理股份有限公司 10,000 6.32% 有限合伙人
6 国电资本控股有限公司 10,000 6.32% 有限合伙人
7 新华人寿保险股份有限公司 10,000 6.32% 有限合伙人
8 深圳市平安德成投资有限公司 6,300 3.98% 有限合伙人
9 厦门市开元国有投资集团有限公司 6,000 3.79% 有限合伙人
10 沈阳太阳谷控股有限公司 5,000 3.16% 有限合伙人
11 厦门市创业投资有限公司 4,000 2.53% 有限合伙人
12 余秋芳 3,000 1.90% 有限合伙人
13 吴卫红 3,000 1.90% 有限合伙人
14 周旭东 3,000 1.90% 有限合伙人
15 陈燕青 3,000 1.90% 有限合伙人
16 上海灏祁投资中心(有限合伙) 3,000 1.90% 有限合伙人
17 青岛睿鑫恒达商务企业（有限合伙） 3,000 1.90% 有限合伙人
18 包头市神润高新材料股份有限公司 3,000 1.90% 有限合伙人
19 陈伯阳 2,600 1.64% 有限合伙人
合计 158,274 100% -
厦门赛富的实际控制人为天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）。
（七）嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 102 室-46
执行事务合伙人 天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）（委派代表：余洪俐）
认缴出资额 7,000 万元
统一社会信用代码 91330402MA28AJ2T4U
成立日期 2016 年 7 月 25 日
经营范围 实业投资、投资管理。
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广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
2、产权控制关系
序 认缴出资额
名称 出资比例 合伙人类型
号 （万元）
1 天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙） 100 1.43% 普通合伙人
2 阎安生 6,900 98.57% 有限合伙人
合计 7,000 100% -
嘉兴腾元的实际控制人为天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）。
（八）WB Online Investment Limited
1、基本情况
企业名称 WB Online Investment Limited（微博开曼）
企业类型 有限责任公司
the offices of Offshore Incorporations (Cayman) Limited, Floor 4, Willow
企业住所 House, Cricket Square, P O Box 2804, Grand Cayman KY1-1112,
Cayman Islands
注册资本 50,000 美元
成立日期 2014 年 6 月 4 日
主营业务 未实际经营业务
2、产权控制关系
截至本预案签署日，微博开曼的股权结构如下：
新浪集团持有 Weibo Corporation（美国上市公司，NASDAQ：WB）46%的
股权、74.9%的表决权，间接控制微博开曼 100%的股权。微博开曼的实际控制
人为新浪集团。
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广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
二、交易对方之间的关联关系
本次发行前，交易对方之间的关联关系具体如下：
（一）秀天下香港和微博开曼
秀天下香港和微博开曼均为新浪集团控制的企业。新浪集团通过 Sina HK，
再通过 ShowWorld Holding 间接控制秀天下香港 100%的股权；并通过持有 Weibo
Corporation（美国上市公司，NASDAQ：WB）74.9%的表决权，间接控制微博
开曼 100%的股权。
（二）利兹利和永盟
利兹利和永盟均为李檬先生控制的企业，李檬先生直接持有利兹利和永盟各
99%的财产份额。
（三）嘉兴腾元和厦门赛富
嘉兴腾元和厦门赛富的执行事务合伙人均为天津赛富盛元投资管理中心（有
限合伙）。
（四）中安润信和上海沁朴
中安润信和上海沁朴的执行事务合伙人均为中信建投并购投资管理有限公
司。
（五）庥隆金实和招远秋实
招远秋实的普通合伙人之一深圳琮碧秋实投资管理有限公司，也是庥隆金实
的普通合伙人。
除上述情形外，本次发行前，交易对方之间不存在其他有关联关系的情形。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后，上市公司
的控股股东变更为秀天下香港（ShowWorldHongKongLimited），实际控制人变
更为新浪集团和李檬。其将在本次交易后控制上市公司 5%以上的股份，为上市
42
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司
与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事
及高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
根据交易对方出具的承诺，天下秀股东及其主要管理人员最近 5 年内未受到
过行政处罚、刑事处罚，且未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，天下秀股东及其主要管理人员最近五年内均按期
偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近五年内诚信状况良好，不存在任何
诚信方面的重大违规或违约情形。
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广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
第四节拟购买资产基本情况
一、基本信息
公司名称 北京天下秀科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司
公司住址 北京市朝阳区三里屯西五街 5 号 3 层
法定代表人 李檬
注册资本 38,203.7948 万元
实收资本 38,203.7948 万元
统一社会信用代码 91110105693201824D
开发、生产计算机软件；网络系统集成;电脑图文设计；销售自产产
品；通信设备的批发；软件技术的开发；转让自有技术；技术咨询；
经营范围 基础软件服务；应用软件服务；营销策划；设计、制作、代理、发
布广告。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
成立日期 2009 年 11 月 25 日
营业期限 2009 年 11 月 25 日至无固定期限
二、 历史沿革
（一）2009年11月，天下秀有限设立
公司前身是北京天下秀科技有限公司，系由秀天下香港于 2009 年 11 月 25
日出资设立，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），注册资本为 200
万元。
2009 年 11 月 20 日，北京市朝阳区商务委员会向公司核发了《关于北京天
下秀科技有限公司章程的批复》（朝商复字[2009]1364 号），批准秀天下香港设
立外资企业北京天下秀科技有限公司，公司投资总额为 280 万美元，注册资本为
200 万美元，以美元现汇投入。
2009 年 11 月 23 日，北京市人民政府向公司核发了《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2009]05380 号）。
2009 年 11 月 25 日，北京市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业
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执照》，注册号为 110000450118414。
天下秀有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万美元） 持股比例
1 秀天下香港 200 100.00%
合计 200 100.00%
2010 年 4 月 21 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（中怡和验字（2010）第 372 号），截止 2010 年 4 月 13 日，天下秀有限第一期
注册资本美元 39.998 万元已到位。
2010 年 7 月 29 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（中怡和验字（2010）第 700 号），截止 2010 年 7 月 28 日，天下秀有限第二期
注册资本美元 14.9975 万元已到位，累计到位注册资本美元 54.9955 万元。
2010 年 8 月 31 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（中怡和验字（2010）第 791 号），截止 2010 年 8 月 27 日，天下秀有限第三期
注册资本美元 29.998 万元已到位，累计到位注册资本美元 84.9935 万元。
2010 年 10 月 15 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（中怡和验字（2010）第 897 号），截止 2010 年 10 月 11 日，天下秀有限第四
期注册资本美元 64.9975 万元已到位，累计到位注册资本美元 149.991 万元。
2011 年 3 月 15 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（中怡和验字（2011）第 183 号），截止 2011 年 3 月 11 日，天下秀有限第五期
注册资本美元 50.009 万元已到位，累计到位注册资本美元 200 万元。
（二）2012年5月，第一次增资
2011 年 12 月 31 日，北京市朝阳区商务委员会向公司核发了《关于北京天
下秀科技有限公司修改章程的批复》（朝商复字[2011]2974 号），同意公司投资
总额增加至 2,000 万美元，注册资本增加至 1,000 万美元，注册资本增加部分以
美元现汇投入。
2012 年 1 月 9 日，北京市人民政府向公司核发了《中华人民共和国台港澳
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广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2009]05380 号）。
2012 年 2 月 23 日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报
告》（中靖诚验字[2012]第 E-0144 号），截至 2012 年 2 月 15 日止，天下秀有
限已收到股东秀天下香港缴纳的首期新增注册资本合计美元 160 万元，秀天下香
港以货币出资 160 万元美元，占新增注册资本的 20%，公司累计实缴注册资本为
美元 360 万元，实收资本美元 360 万元。
2012 年 5 月 16 日，天下秀有限办理完毕工商变更登记手续，领取了新的《企
业法人营业执照》（注册号：110000450118414）。本次增资后完成，天下秀有
限股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万美元） 持股比例
1 秀天下香港 1,000 100.00%
合计 1,000 100.00%
2013 年 11 月 11 日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了《验资
报告》（中靖诚验字[2013]第 E-0648 号），截至 2012 年 7 月 12 日止，天下秀
有限已收到股东实际缴纳的注册资本合计美元 48 万元整，公司累计注册资本为
美元 1,000 万元，实收资本美元 408 万元。
2014 年 1 月 22 日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报
告》（中靖诚验字[2014]第 E-0060 号），截至 2014 年 1 月 17 日止，天下秀有
限收到股东缴纳累计注册资本为美元 600 万元，实收资本为美元 600 万元，占已
登记注册资本总额的 60%。
2014 年 3 月 17 日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报
告》（中靖诚验字[2014]第 E-0205 号），截至 2014 年 1 月 22 日止，天下秀有
限股东累计实缴注册资本为美元 1,000 万元，占已登记注册资本总额的 100%。
（三）2015年4月，第二次增资
2015 年 3 月 24 日，北京市朝阳区商务委员会向公司核发了《关于北京天下
秀科技有限公司修改章程的批复》（朝商复字[2015]2224 号），同意公司投资总
额增加至 3,900 万美元，注册资本增加至 1,300 万美元，注册资本增加部分以美
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元现汇方式两年内认缴。
2015 年 4 月 8 日，北京市人民政府向公司核发了《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2009]05380 号）。
2015 年 4 月 15 日，天下秀有限办理完成工商变更登记手续，领取了新的《企
业法人营业执照》（注册号：110000450118414）。本次增资后，天下秀有限股
权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万美元） 持股比例
1 秀天下香港 1,300 100.00%
合计 1,300 100.00%
2016 年 3 月 1 日，北京安佳信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（京安会验字[2016]1 号），截至 2016 年 2 月 22 日，天下秀有限已收到秀天下
香港以货币出资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 300 万美元，变更后的累
计注册资本 1300 万美元，实收资本 1300 万美元，占注册资本的 100%。
（四）2016年4月，第三次增资
2016 年 4 月 12 日，天下秀有限董事会作出决议，同意天下秀有限由外商独
资企业转制为中外合资经营企业；同意天下秀有限注册资本由 1,300 万美元增加
至 1,810.5270 万美元，其中利兹利对天下秀有限增资 230.6806 万美元，永盟对
天下秀有限增资 279.8464 万美元。
2016 年 4 月 15 日，北京市朝阳区商务委员会向公司核发了《关于北京天下
秀科技有限公司由外商独资企业转制为中外合资企业的批复》（朝商复字
[2016]2363 号），同意：公司投资总额增加至 5,431.5 万美元，注册资本增加至
1,810.527 万美元，注册资本增加部分由利兹利以折合 230.6806 万美元的人民币
现金方式一年内认缴，永盟以折合 279.8464 万美元的人民币现金方式一年内认
缴；外商独资企业章程终止，原外商独资企业转制为中外合资企业。
2016 年 4 月 21 日，北京市人民政府向公司核发了《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2009]05380 号）。
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广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
2016 年 4 月 28 日，天下秀有限完成工商变更登记手续，领取了新的《营业
执照》（统一社会信用代码：91110105693201824D）。本次增资完成后，天下
秀有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万美元） 持股比例
1 秀天下香港 1,300 71.80%
2 利兹利 230.6806 12.74%
3 永盟 279.8464 15.46%
合计 1,810.527 100.00%
2017 年 5 月 17 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（中汇会验[2017]3645 号），截至 2016 年 12 月 31 日止，天下秀有限已收到永
盟和利兹利缴纳的新增注册资本（实收资本）合计美元 510.527 万元，均以货币
出资，本次变更后的注册资本美元 1,810.527 万元、累计实收资本美元 1,810.527
万元。
（五）2016年11月，第一次股权转让、第四次增资
2016 年 10 月 12 日，天下秀有限董事会作出决议，批准股东秀天下香港将
其在天下秀有限注册资本中的出资 192.2820 万美元、195.1199 万美元、195.1199
万美元分别转让给海南金慧、嘉兴腾元和厦门赛富；批准澄迈新升、微博开曼、
宏远伯乐分别以人民币现金方式向天下秀有限新增注册资本 393.7175 万美元、
182.6679 万美元和 73.8220 万美元。
2016 年 11 月 10 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向公司核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91110105693201824D）。本次股权转让及增资完
成后，天下秀有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万美元） 持股比例
1 秀天下香港 717.4782 29.1571%
2 利兹利 230.6806 9.3745%
3 永盟 279.8464 11.3725%
4 厦门赛富 195.1199 7.9293%
5 嘉兴腾元 195.1199 7.9293%
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广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称 出资金额（万美元） 持股比例
6 海南金慧 192.282 7.8140%
7 澄迈新升 393.7175 16.0000%
8 宏远伯乐 73.822 3.0000%
9 微博开曼 182.6679 7.4233%
合计 2,460.7344 100.00%
2016 年 11 月 21 日，天下秀有限取得北京市朝阳区商务委员会出具的《外
商投资企业变更备案回执》（编号：京朝外资备 201600270）。
2017 年 5 月 18 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（中汇会验[2017]3647 号），截至 2017 年 2 月 17 日止，天下秀有限已收到宏远
伯乐、澄迈新升和微博开曼缴纳的新增注册资本（实收资本）合计美元 650.2174
万元，均以货币出资，本次变更后的注册资本美元 2,460.7344 万元、累计实收资
本美元 2,460.7344 万元。
（六）2017年1月，第二次股权转让
2016 年 12 月 22 日，天下秀有限董事会作出决议，批准永盟将其在天下秀
有限注册资本中的出资 32.8098 万美元及 41.0122 万美元分别转让给上海沁朴及
中安润信；批准海南金慧及澄迈新升分别将其在公司注册资本中的出资 66.4398
万美元及 130.4189 万美元转让给庥隆金实；批准宏远伯乐及澄迈新升分别将其
在公司注册资本中的出资 12.3037 万美元及 61.5184 万美元转让给文泰投资。
2017 年 1 月 20 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向公司核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91110105693201824D）。本次股权转让完成后，天
下秀有限股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万美元） 持股比例
1 秀天下香港 717.4782 29.1571%
2 利兹利 230.6806 9.3745%
3 永盟 206.0244 8.3725%
4 澄迈新升 201.7802 8.2000%
5 庥隆金实 196.8587 8.0000%
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广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东 出资金额（万美元） 持股比例
6 嘉兴腾元 195.1199 7.9293%
7 厦门赛富 195.1199 7.9293%
8 微博开曼 182.6679 7.4233%
9 海南金慧 125.8422 5.1140%
10 文泰投资 73.8221 3.0000%
11 宏远伯乐 61.5183 2.5000%
12 中安润信 41.0122 1.6667%
13 上海沁朴 32.8098 1.3333%
合计 2,460.7344 100.00%
2017 年 2 月 13 日，天下秀有限取得北京市朝阳区商务委员会出具的《外商
投资企业变更备案回执》（编号：京朝外资备 201700288）。
（七）2017年6月，整体变更为股份有限公司
2017 年 4 月 6 日，天下秀有限召开董事会，同意天下秀有限以 2017 年 2 月
28 日为改制基准日，整体变更为股份有限公司。
2017 年 5 月 4 日，天下秀有限召开董事会，同意批准报出中汇会计师出具
的以 2017 年 2 月 28 日为审计基准日的中汇会审［2017］3565 号《审计报告》，
截至 2017 年 2 月 28 日，天下秀有限经审计的净资产总额为人民币 42,122.86 万
元；同意确认天源资产评估有限公司出具的天源评报字［2017］0155 号《评估
报告》的评估结果，截至 2017 年 2 月 28 日，天下秀有限净资产评估值为人民币
43,729.59 万元；同意由天下秀有限全体全体股东作为发起人，以截至 2017 年 2
月 28 日经审计的净资产中的 36,000 万元人民币折合为公司的股本总额，剩余的
净资产全部计入公司的资本公积，将天下秀有限由有限责任公司整体变更为股份
有限公司。
2017 年 5 月 20 日，公司召开北京天下秀科技股份有限公司创立大会暨 2017
年第一次临时股东大会。
2017 年 5 月 24 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（中汇会验[2017]3657 号），截至 2017 年 5 月 24 日止，公司已收到全体股东拥
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广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
有的北京天下秀科技有限公司截至 2017 年 2 月 28 日止经审计的净资产人民币
421,228,638.49 元，根据公司折股方案，将 421,228,638.49 元折合股份总数 3.6
亿股，每股面值 1 元，总计股本人民币 360,000,000.00 元，超过折股部分的净资
产 61,228,638.49 元计入公司资本公积。
2017 年 6 月 6 日，公司取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的整体变
更设立为股份有限公司后的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110105693201824D）。整体变更为股份有限公司后的股权结构如下：
序号 股东 认购股份数（股） 持股比例
1 秀天下香港 104,965,474 29.1571%
2 利兹利 33,748,062 9.3745%
3 永盟 30,140,914 8.3725%
4 澄迈新升 29,519,997 8.2000%
5 庥隆金实 28,799,992 8.0000%
6 嘉兴腾元 28,545,610 7.9293%
7 厦门赛富 28,545,610 7.9293%
8 微博开曼 26,723,910 7.4233%
9 海南金慧 18,410,435 5.1140%
10 文泰投资 10,800,010 3.0000%
11 宏远伯乐 8,999,991 2.5000%
12 中安润信 5,999,994 1.6667%
13 上海沁朴 4,800,001 1.3333%
合计 360,000,000 100.00%
2017 年 6 月 13 日，公司取得北京市朝阳区商务委员会出具的《外商投资企
业变更备案回执》（编号：京朝外资备 201701394）。
（八）2017年6月，第五次增资
2017 年 6 月 12 日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司增加注册资本及增加股东的议案》，同意公司注册资本由人民币 36,000 万
元增加至人民币 38,203.7948 万元，分别由招远秋实以人民币 3,000 万元认购新
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广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
增注册资本 313.0435 万元（对应 3,130,435 股股份），由杭州长潘以人民币 18,119.7
万元认购新增注册资本 1,890.7513 万元（对应 18,907,513 股股份），招远秋实和
杭州长潘所缴纳的增资认购款的溢价部分将计入公司的资本公积。
2017 年 6 月 19 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司增加注册资本及增加股东的议案》。
2017 年 6 月 26 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向公司核发了本次变更
后的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105693201824D）。本次增资完
成后公司的股权结构如下：
序号 股东 认购股份数（股） 持股比例
1 秀天下香港 104,965,474 27.4751%
2 利兹利 33,748,062 8.8337%
3 永盟 30,140,914 7.8895%
4 澄迈新升 29,519,997 7.7270%
5 庥隆金实 28,799,992 7.5385%
6 嘉兴腾元 28,545,610 7.4719%
7 厦门赛富 28,545,610 7.4719%
8 微博开曼 26,723,910 6.9951%
9 杭州长潘 18,907,513 4.9491%
10 海南金慧 18,410,435 4.8190%
11 文泰投资 10,800,010 2.8269%
12 宏远伯乐 8,999,991 2.3558%
13 中安润信 5,999,994 1.5705%
14 上海沁朴 4,800,001 1.2564%
15 招远秋实 3,130,435 0.8194%
合计 382,037,948 100.00%
2017 年 6 月 30 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（中汇会验[2017]4278 号），截至 2017 年 6 月 29 日止，公司已收到杭州长潘和
招远秋实缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 2,203.7948 万元，均以货币出
资，本次变更后的注册资本人民币 38,203.7948 万元、累计实收资本（股本）人
52
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
民币 38,203.7948 万元。
2017 年 7 月 12 日，公司取得北京市朝阳区商务委员会出具的《外商投资企
业变更备案回执》（编号：京朝外资备 201701728）。
1、天下秀前次增资价格，与本次估值的差异原因及合理性
（1）天下秀前次增资价格情况
2017 年 6 月，天下秀召开董事会、股东大会，同意分别由新增股东招远秋
实以人民币 3,000 万元认购新增 3,130,435 股股份，由新增股东杭州长潘以人民
币 18,119.7 万元认购新增 18,907,513 股股份。此次增资价格为 9.58 元/股，折算
后前次增资的投后估值为 366,121 万元。
（2）前次估值与本次估值的差异原因及合理性说明
本次交易根据交易双方的谈判进展，标的资产的预计对价为 454,850 万元，
系交易双方基于本次交易方案、天下秀的经营情况和发展潜力等因素综合讨论确
定。本次标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的
相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
本次标的资产的预计对价 454,850 万元，与前次增资相比，考虑了以下事项
的影响：①本次交易中，天下秀将根据已经通过的董事会决议，促使其所有股东
将按照目前的持股比例向天下秀进行增资 45,000 万元；②本次交易，天下秀拟
通过协议转让的方式受让瑞莱嘉誉持有的上市公司 46,040,052 股上市公司股票，
天下秀需支付股权转让价款 57,000 万元。③在上市公司与天下秀吸收合并过程
中，需要对天下秀持有的上市公司股份进行评估，经天下秀与相关专业机构的沟
通，针对该部分的评估值拟采用 2018 年 11 月 30 日（即本次交易方案公告的前
一交易日）的收盘价 3.66 元/股来进行，照此计算其评估值约为 16,851 万元。
扣除上述事项的影响后，本次交易的标的资产对应的初步商定对价约为
449,999 万元（标的公司初步商定对价 449,999 万元+未来拟增资 45,000 万元-收
购上市公司股份作价 57,000 万元+收购上市公司股份作价的二级市场收盘市值
16,851 万元=预案公告的标的公司最终作价 454,850 万元），与前次估值差异为
53
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
83,878 万元，差异率为 22.91%。本次估值与前次估值差异的主要原因为：①2017
年以来，天下秀所处的社交网络广告市场发展迅猛。②2017 年 6 月至今，标的
资产业务快速增长，新增部分客户以及其他中小企业广告主、新媒体资源等，标
的资产盈利能力进一步提升。根据未经审计的财务数据，天下秀 2017 年实现营
业收入 73,934.21 万元，归属于母公司股东的净利润 11,158.80 万元，2016 年实
现营业收入 48,602.76 万元，归属于母公司股东的净利润 6,071.75 万元，2017 年
营业收入较 2016 年增长 52.12%，归母净利润较 2016 年增长 83.78%。
2、本次交易中预估值合理性的初步分析
标的资产天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，该类
公司经营过程中不需要大额的固定资产投入，因此其资产规模及净资产金额一般
较低。同时，天下秀已累计为国内外 450 余家品牌企业广告主、6 万余家中小企
业（包括 2 万余家电商企业）广告主提供新媒体营销服务，并积累了超过 86 万
家新媒体资源，覆盖新浪微博、微信等多个主流新媒体传播平台；天下秀凭借多
年来在品牌咨询、广告策划、平台资源、自媒体资源等多方面的综合竞争优势，
已经在汽车、快速消费品等领域获得知名品牌客户的认可，能够为这些大型的优
质品牌客户配备优秀的专业服务团队。天下秀所拥有的品牌影响力、客户资源、
人力资源等经营要素的价值未在账面净资产中体现，而预估值中已包含了该部分
要素的贡献和无形资产的价值，因此初步分析，天下秀的预估值增值具有合理性。
截至本预案签署日，公司股权结构未发生变更。
天下秀董事会、股东大会审议通过本《换股吸收协议》后，天下秀将促使其
所有股东将按照目前的持股比例向天下秀进行增资 45,000 万元，如在天下秀股
东大会决议日 15 日内，相关股东未能将资金实缴到位，则上述资金对应的新增
注册资本，天下秀其他股东有权按照目前出资比例或协商比例进行参与增资，同
意与拟增资股东签署《增资协议》，对应的各个股东持股数量和比例将进行调整。
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三、 股权结构及产权控制关系
招远秋实 0.82%；
上海沁朴 1.26%；
SINA Corporation
中安润信 1.57%;
宏远伯乐 2.36%；
100%
文泰投资 2.83%；
李檬
SINA HK 海南金慧 4.82%；
杭州长潘 4.95%；
74.9% 100% 嘉兴腾元 7.47%；
Show World 厦门赛富 7.47%；
Holding（BVI） 麻隆金实 7.54%；
99% 99% 澄迈新升 7.73%
100%
Show World HK
微博开曼 永盟 利兹利 十一家投资人
秀天下香港
7% 27.47% 7.89% 8.83% 48.8%
天下秀
四、主要下属企业的基本情况
截至预案签署日，天下秀拥有全资和控股子公司 5 家，参股公司 8 家，具体
情况如下：
（一）秀满天下
截至本预案签署日，秀满天下的基本情况如下所示：
项目 基本情况
公司名称 北京秀满天下广告有限公司
成立时间 2009 年 1 月 12 日
注册资本 3,000 万元人民币
股东构成及控制情况 天下秀出资 100%。
法定代表人 李檬
注册地和主要生产经营地 北京市朝阳区三里屯西五街 5 号 B 座
主营业务 新媒体客户代理
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广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
项目 基本情况
设计、制作、代理、发布广告;广告信息咨询;展览服务;经济贸易
咨询;组织文化艺术交流活动(不含演出);技术推广服务;基础软件
服务;应用软件服务(不含医用软件)。(企业依法自主选择经营项
经营范围
目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
秀满天下持有锐意博通 100%股权，锐意博通的基本情况如下表所示：
项目 基本情况
公司名称 北京锐意博通营销咨询有限公司
成立时间 2010 年 11 月 30 日
注册资本 100 万元人民币
股东构成及控制情况 秀满天下出资 100%。
法定代表人 李檬
注册地和主要生产经营地 北京市朝阳区三里屯西五街 5 号 B 座
主营业务 新媒体客户代理
经济贸易咨询;营销策划;设计、制作、代理、发布广告;广告信息
咨询;会议及展览服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);技术推
广服务;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件)。(企业依法
经营范围
自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)
（二）区块联赢
截至本预案签署日，区块联赢的基本情况如下所示：
项目 基本情况
公司名称 北京区块联赢科技有限公司
成立时间 2018 年 4 月 2 日
注册资本 500 万元人民币
股东构成及控制情况 天下秀出资 100%。
法定代表人 李檬
注册地和主要生产经营地 -
主营业务 尚未开展实际经营业务
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。(企业依法自主选择
经营范围 经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制
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广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
项目 基本情况
类项目的经营活动。)
（三）秀天科技
截至本预案签署日，秀天科技基本情况如下所示：
项目 基本情况
公司名称 上海秀天科技有限公司
成立时间 2015 年 6 月 16 日
注册资本 1000 万元人民币
股东构成及控制情况 天下秀出资 100%。
法定代表人 李檬
中国（上海）自由贸易试验区美盛路 171 号 3 幢 6 层 643 室；
注册地和主要生产经营地
上海市黄浦区局门路 436 号 5 号楼 401 室
主营业务 新媒体客户代理
从事计算机科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让,增值电信业务(互联网信息服务),电脑
图文设计,市场营销策划,文化艺术交流策划,动漫设计,设计、制
经营范围 作、代理、发布各类广告,电子商务(不得从事金融业务),展览展示,
会务服务,商务咨询,计算机软件及辅助设备、通信设备的销售,从
事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】
（四）喜禾文化
截至本预案签署日，喜禾文化基本情况如下所示：
项目 基本情况
公司名称 北京喜禾文化传播有限公司
成立时间 2016 年 9 月 14 日
注册资本 800 万元人民币
股东构成及控制情况 天下秀出资 80%；上海证大喜马拉雅网络科技有限公司出资 20%。
法定代表人 李檬
北京市朝阳区天朗园 C 座 3 层 03 商业（丰收孵化器 3404 号）；
注册地和主要生产经营地
北京市朝阳区三里屯西五街 5 号 B 座
主营业务 音频策划、制作及出品
组织文化艺术交流活动(不含演出);文艺创作;翻译服务;会议服务;
经营范围 承办展览展示活动;企业策划;公共关系服务;设计、制作、代理、
发布广告;数据处理(数据处理中的银行卡中心,PUE 值在 1.5 以上
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广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
项目 基本情况
的云计算数据中心除外);软件开发;基础软件服务;应用软件服务
(不含医用软件);计算机系统服务;产品设计;模型设计;包装装潢设
计;工艺美术设计;电脑图文设计、制作;经济贸易咨询;企业管理咨
询;教育咨询(不含出国留学咨询与中介服务);技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务、技术推广。(企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
（五）新三优秀
截至本预案签署日，新三优秀基本情况如下所示：
项目 基本情况
公司名称 北京新三优秀科技有限公司
成立时间 2014 年 10 月 15 日
注册资本 1000 万元人民币
股东构成及控制情况 天下秀出资 85%，北京微梦创科网络技术有限公司 15%
法定代表人 李檬
注册地和主要生产经营地 北京市朝阳区三里屯西五街 5 号 B 座 101
主营业务 自媒体榜单排行、版权经纪
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行
开发的产品;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;软件
开发;软件咨询;产品设计;模型设计;包装装潢设计;教育咨询(中介
服务除外);经济贸易咨询;文化咨询;体育咨询;公共关系服务;会议
服务;工艺美术设计;电脑动画设计;企业策划、设计;设计、制作、
经营范围
代理、发布广告;市场调查;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动
(不含营业性演出);文艺创作;承办展览展示活动。(企业依法自主
选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
五、持有天下秀5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
（一）持有天下秀5%以上股份的主要股东基本情况
截至本预案签署日，天下秀持股 5%以上股东的持股情况如下：
股东名称 所持股份（股） 持股比例
秀天下香港 104,965,474 27.4751%
利兹利 33,748,062 8.8337%
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永盟 30,140,914 7.8895%
澄迈新升 29,519,997 7.7270%
庥隆金实 28,799,992 7.5385%
嘉兴腾元 28,545,610 7.4719%
厦门赛富 28,545,610 7.4719%
微博开曼 26,723,910 6.9951%
上述股东的基本情况参见本预案“第三章交易对方基本情况”。
（二）实际控制人基本情况
根据前期天下秀提供的信息，天下秀自成立以来一直为新浪集团与李檬共同
控制。2017 年 12 月，新浪集团和李檬先生签署了《一致行动协议》，进一步明
确了双方的一致行动关系。
新浪集团（Sina Corporation），美国上市公司，股票代码为 NASDAQ：SINA，
是一家服务于中国及全球华人社群的网络媒体公司。新浪集团通过间接控制微博
开曼和秀天下香港，间接控制天下秀 34.47％的股权，秀天下香港和微博开曼共
向天下秀委派 2 名董事。
李檬先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年出生，本科学历，硕士
在读。2000 年 10 月至 2004 年 1 月任 UMZ 国际网络广告公司 CEO；2004 年 2
月至 2009 年 10 月任博客网络有限公司营销总经理；2009 年 11 月至 2017 年 4
月任历任天下秀有限执行董事兼经理、董事长兼总经理；2017 年 5 月至今担任
天下秀董事长兼总经理。李檬先生通过直接控制永盟和利兹利，间接控制天下秀
16.72%的股权，李檬先生向天下秀委派 3 名董事。
1、新浪集团的实际控制人及股权结构
新浪集团的股权结构较为分散，根据新浪集团 2017 年年报信息显示，截至
2018 年 3 月 31 日，新浪集团的最大股东是一家在英属维尔京群岛注册成立的公
司 New Wave MMXV Limited，其持有新浪集团约 11.1%的股份，由曹国伟先生
控制并担任公司唯一董事；2017 年 11 月 6 日前，新浪集团发行的股份均为普通
股，每股享有 1 票投票权。2017 年 11 月 6 日，新浪集团向 New Wave MMXV
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Limited 增发了 7,150 股 A 类优先股，该等优先股每股享有相当于 10,000 股普通
股的投票权，增发完成后，New Wave MMXV Limited 持有新浪集团约 11.1%的
普通股股权，持有 7,150 股 A 类优先股，合计拥有新浪集团约 55.5%的投票权。
截止 2018 年 3 月 31 日，新浪集团 2017 年年报披露的主要股东构成如下：
普通股 A 类优先股
主要股东 投票权比例
股份数量 股权比例 股份数量
New Wave MMXV
7,944,386 11.1% 7,150 55.6%
Limited
Schroder Investment
Management North 3,977,803 5.6% / 2.8%
America Inc
根据新浪集团 2018 年 8 月 9 日公告的信息显示，新浪集团董事会于 2016
年 2 月批准的一项股份回购计划于 2018 年 6 月 30 日终止，截至 2018 年 6 月 30
日，新浪集团根据该计划共计回购了约 340 万股股票；此外，新浪集团董事会重
新批准了一项新的股份回购计划，根据该计划，新浪集团被授权在 2019 年 12
月底前回购总计不超过价值 5 亿美元的普通股。目前新浪集团未对其在 2018 年
9 月 30 日后的股份回购信息予以披露，如新浪集团在前述期间内存在股份回购
行为的，前述 2017 年报中披露的股权结构将相应发生变化，但经初步了解，上
述回购事项未导致新浪集团的股权结构发生重大变化。
新浪集团（Sina Corporation）系在开曼群岛注册并在美国纳斯达克交易所上
市交易，由于其注册地法律及上市交易所规则与国内法律的差异，新浪集团并未
对其实际控制人进行界定，后续公司将依据境内外法律进一步核实、充分论证并
另行披露相关信息。
2、新浪集团与李檬签署一致行动协议的主要内容及控制权稳定性的说明
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（1）新浪集团与李檬签署的一致行动协议及主要内容
新浪集团与李檬于 2017 年 12 月签署了《一致行动协议》，经新浪集团在本
次重组预案披露后的说明，“《一致行动协议》是在新浪集团内部充分讨论的基
础上的真实意思表示，协议的签署已经通过新浪集团内部有权机构的审议和批准，
具备有效性和合法性”。根据一致行动协议，双方同意在对公司的一切日常生产
经营及重大事务决策上应按本协议约定保持一致行动，并应符合有关法律法规的
相关规定。具体内容包括：
双方同意，双方应当确保其所能控制的主体作为公司股东在行使其作为公司
股东的权利时（包括但不限于其作为公司股东之提案权、表决权，提名董事、监
事人选，选举董事、监事等权利，以下简称“股东权利”），按照协议约定的一致
行动方式保持一致意见（关联交易需回避的情形除外），且双方均承诺并同意，
双方及其所能控制的主体不得以委托、信托方式将其持有和/或控制的全部或部
分公司股份和/或包括表决权在内的任何股东权益委托除协议双方以外的任何第
三方行使。
双方同意，双方和/或双方所能控制的主体提名或推荐的人士担任公司董事
的，双方应当确保其和/或其所能控制的主体提名或推荐的人士在行使董事权利
（包括但不限于其作为公司董事之提名权、提案权、表决权等权利，以下简称“董
事权利”）时应按照协议约定的一致行动方式保持一致意见。
双方确认，自 2015 年 1 月 1 日至该协议签署时，双方在天下秀及其前身天
下秀有限、天下秀有限间接控股股东 ShowWorld Holding Limited 的日常生产经
营及重大事务决策上均保持一致意见，双方及其所能控制的主体在天下秀、天下
秀有限及 ShowWorld Holding Limited 的股东大会（或股东会）和董事会中均保
持了一致意见。
① 提案权行使的安排
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双方所能控制的主体在按照公司章程的规定向股东大会提出议案前，应当按
照一致行动机制的约定达成一致意见，并以此一致意见为准在股东大会上提出议
案。
双方所能控制的主体、李檬和/或双方所能控制的主体提名或推荐的公司董
事向董事会提出议案前，应当按照一致行动机制的约定达成一致意见，并以此一
致意见为准在董事会上提出议案。
② 表决权行使的安排
在公司股东大会召开前，双方所能控制的主体应当按照一致行动机制的约定
对会议表决事项事先达成一致意见，应以此一致意见在股东大会上进行投票表决。
在公司董事会会议召开前，李檬和/或双方所能控制的主体提名或推荐的人
士担任公司董事的，应按照一致行动机制的约定对会议表决事项事先达成一致意
见，并以此一致意见为准在董事会上进行投票表决。
③ 一致行动机制
在双方所能控制的主体行使股东权利前，双方应对需要行使股东权利的事项
进行充分协商以便双方所能控制的主体在行使股东权利时采取一致行动。如果经
双方充分协商仍无法达成一致意见的，则双方均同意以李檬的意见为准保持一致
行动，并确保双方所能控制的主体按照李檬的意见行使股东权利。
在双方所能控制的主体提名或推荐的人士担任公司董事的，其在公司董事会
提出议案或行使表决权前，双方应对需要行使董事权利的事项进行充分协商以便
甲方和/或双方所能控制的主体提名或推荐的公司董事在行使董事权利时采取一
致行动，如果经双方充分协商仍无法达成一致意见的，则双方均同意以李檬的意
见为准保持一致行动，并确保双方所能控制的主体提名或推荐的公司董事按照李
檬的意见行使董事权利。
④生效条件
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一致行动协议自双方签署之日起成立并生效。任意一方和/或其所能控制的
主体仍持有公司股份的，则协议持续有效。
（2）交易完成后，新浪集团和李檬共同控制上市公司的合理性，以及控制
权稳定性的风险提示
本次重组完成后，新浪集团与李檬各自持有的公司股权将被进一步稀释，新
浪集团预计将持有公司约 28.03%的股权，李檬预计将持有公司约 13.59%的股权，
双方各自持有的公司股权将被进一步稀释。
根据公司通过李檬对新浪集团的询问，本次重组完成后，新浪集团与李檬将
维持现有的共同控制关系。双方同意基于目前天下秀一致行动协议的条款就本次
重组后取得的公司股份继续签署一致行动协议。参照目前双方已经签署的一致行
动协议的条款，双方一致行动的期间将涵盖其各自持有上市公司股份的全部时间，
双方将在股东大会、董事会表决上采取一致行动，在出现分歧的情况下首先由双
方友好协商解决，协商不能达成一致的情况下将以李檬的意见为准。
如果未来新浪集团和李檬就一致行动发生分歧，则可能影响上市公司的控制
权稳定，影响上市公司的决策的效率，从而给上市公司的持续发展带来负面影响。
3、天下秀的控制权状态说明
（1）2009 年 11 月天下秀有限设立至 2015 年 1 月的股权结构
2009 年设立后，天下秀系外商独资企业，相关资料梳理工作量较大。截至
目前，上市公司正与天下秀整理沟通相关资料，尚未梳理完毕。待梳理完成且经
中介机构核查完成后，上市公司将披露天下秀在此期间的股权结构。
（2）2015 年 1 月至 2016 年 4 月，天下秀的股权结构
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2015 年 1 月至 2016 年 4 月，天下秀有限为外商独资企业。李檬通过 UPSIDE
INVESTMENTS LIMITED（以下简称“UPSIDE”）间接持有 ShowWorld Holding
Limited（以下简称“BVI 公司”）15.08%的股权，新浪集团通过 SINA Hong Kong
Limited（以下简称“SINA HK”）间接持有 BVI 公司 40.95%的股权。其股权结
构如下：
（3）2016 年 4 月至 2016 年 8 月，天下秀的股权结构
2016 年 4 月以后，天下秀有限开始拆除境外融资架构，2016 年 8 月，BVI
公司回购了 UPSIDE 股份，李檬在境内设立利兹利和永盟，并以利兹利和永盟在
境内对天下秀有限增资。本次股权结构调整完成后，李檬通过控制利兹利和永盟
间接控制天下秀有限 28.2%的股权，新浪集团间接持有 BVI 公司 48.22%的股权
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从而间接控制天下秀有限 34.62%的股权。其股权结构如下：
（4）2016 年 8 月至 2016 年 11 月，天下秀的股权结构
为了进一步拆除境外融资结构，2016 年 8 月至 2016 年 11 月，JATF VI
(SINGAPORE) PTE. LTD.（以下简称“JATF”）从 BVI 公司退出。李檬通过控
制利兹利和永盟间接控制天下秀有限 28.2%的股权，新浪集团间接持有 BVI 公司
56.60%的股权间接控制天下秀有限 71.80%的股权。本次股权结构调整属于拆除
境外融资结构的中间步骤，由于 JATF 所持有的境外股权尚未在境内得到体现，
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因此新浪集团持有的天下秀有限的股权比例出现了暂时性的提高。此时股权结构
如下：
（5）2016 年 11 月至 2017 年 1 月，天下秀的股权结构
作为拆除境外融资结构的一部分，2016 年 11 月至 2017 年 1 月，SB Asia
Investment Fund II LP.（以下简称“SAIF”）将其持有的部分 BVI 公司的股权转
让给新浪集团，同时天下秀有限进行境内融资。李檬通过控制利兹利和永盟间接
控制天下秀有限 20.74%的股权，新浪集团通过间接持有 BVI 公司 64.77%股权以
及持有微博开曼超过 50%的表决权控制天下秀有限 36.58%的股权。其股权结构
如下：
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（6）2017 年 1 月至 2017 年 5 月，天下秀的股权结构
2017 年 1 月至 2017 年 5 月，天下秀有限发生股权转让并进行股改。李檬通
过控制利兹利和永盟间接控制天下秀有限 17.74%的股权，新浪集团通过间接持
有 BVI 公司 100%股权以及持有微博开曼 74.9%的表决权控制天下秀有限 36.58%
的股权。其股权结构如下：
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（7）2017 年 5 月至 2017 年 7 月，天下秀的股权结构
2017 年 5 月至 2017 年 7 月，天下秀股改后进行新一轮融资。李檬通过控制
利兹利和永盟间接控制天下秀有限 16.7232%的股权，新浪集团通过间接持有 BVI
公司 100%股权以及持有微博开曼 74.9%的表决权控制天下秀有限 34.4702%的股
权。其股权结构如下：
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综上所述，标的公司股权结构变化较为频繁。尽管标的资产反馈其为新浪集
团和李檬共同控制，但截至目前，中介机构尚未对上述事项进行核查，后续不排
除随着中介机构的尽调深入，发现标的公司的控制权未保持稳定，从而存在不满
足首次公开发行股票并上市条件的风险。
（8）从董事会构成来看，报告期内天下秀董事会及经营决策权未发生重大
变化
报告期内，李檬和新浪集团通过担任或者委派董事且在 BVI 公司或天下秀
有限、天下秀董事会占多数席位，对天下秀董事会决议构成重大影响，并对天下
秀的高级管理人员任免起决定作用。
①报告期初至 2016 年 4 月之前，天下秀有限的执行董事为李檬，BVI 公司
的董事会由 5 名董事组成，其中，李檬通过 UPSIDE 委派董事 1 名，新浪集团通
过 SINA HK 委派董事 2 名。
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②2016 年 4 月，天下秀有限设立董事会，董事会由 6 名董事组成，其中李
檬通过利兹利委派 3 名董事，且李檬担任董事长，新浪集团通过 HK 公司委派 3
名董事，李檬或新浪集团任意一方委派的董事均无法决定董事会决议的表决。
③2016 年 8 月，天下秀有限董事会成员变更为 7 名，同时董事会人员发生
变动，李檬通过利兹利委派 3 名董事，新浪集团通过 HK 公司委派 2 名董事，李
檬可以决定董事会成员的席位超过新浪集团，但新浪集团持有天下秀有限的股权
比例超过李檬。
④2017 年 5 月 20 日，天下秀有限整体变更为股份有限公司，公司依法设置
了股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会等健全的法人治理结构，依法
聘请高级管理人员。
⑤2009 年 11 月至 2017 年 4 月，李檬历任天下秀有限执行董事兼经理；2017
年 5 月至今，李檬一直担任天下秀董事长兼总经理，全面负责公司的经营管理。
截止目前，上述事项尚未经中介机构进行核查，天下秀均由新浪集团和李檬
共同控制存在认定的不确定性风险。后续不排除随着中介机构的尽调深入，发现
标的公司的控制权或管理层未保持稳定，从而存在不满足首次公开发行股票并上
市条件的风险。
4、相关风险提示
综上，截至目前，根据初步核查，2017 年 12 月，新浪集团和李檬签署了一
致行动协议，标的资产为两者所共同控制。目前，公司仅依据上述一致行动协议，
披露天下秀的实际控制人情况，若未来完成吸收合并后，原天下秀公司将被注销，
上述一致行动协议存在失效风险。
此外，公司尚无法确认标的资产 2017 年 12 月之前的实际控制情况。标的公
司的控制权相关事项尚未经公司和中介机构充分尽职调查，未有中介机构对天下
秀是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定进行核查并发表意
见，后续不排除随着中介机构的尽调深入，发现标的公司的控制权或管理层未保
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广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
持稳定，从而存在不满足首次公开发行股票并上市的条件的风险。特别提示投资
者理性投资，注意相关风险。
六、天下秀的内部架构
股东大会
监事会
董事会秘书 董事会
战略与投资 审计委员会
薪酬委员会 提名委员会
委员会
总经理
社
社 交
品 交 大 核
产 心 运 行
牌 全 数 品
直 案 据 渠 营 财 政 市
研
客 服 务 发 道 管 务 人 场
营 务 平 管 理 部 事 部
销 事 台 中 部 部
心 理
部 业 事 部
部 业
部
天下秀按照《公司法》和建立现代企业制度的要求，设立了股东大会、董事
会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制，并根据精简、高效的原则设置
职能部门。各部门功能简介如下：
名称 职能
向品牌客户提供社交全案服务，提升品牌知名度、增加品牌用户、增
社交全案服务事
加用户黏性。负责与客户的日常沟通；策划并执行项目；协调项目内
业部
部与外部的沟通工作。
WEIQ 是 IMS 旗下社交大数据营销平台，通过大数据分析，建立电商
社交大数据平台
或微商与自媒体及社交用户之间的精准匹配，之后通过社交网络传递
事业部
到需求用户。
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名称 职能
开拓及维护有潜力的广告、公关公司，将其引入平台完成招商工作；
掌握代理商需求，及时给与代理商指导与扶持；整理行业案例，对于
核心渠道管理部
品类分析、投放数据进行深度挖掘；明确自身 KPI 并有效分解确保完
成；
根据公司战略发展规划和探索营销新模式的需要，对现有技术产品进
行改进和升级；
组织和负责新技术产品开发、评测、实施培训以及跟踪改进工作；负
责技术信息的收集、整理和分析研究工作，为公司技术类营销团队提
供技术支持和产品；为公司信息化管理工作提供技术支持；参与制订
公司总体研发战略和年度研发计划，确保公司核心技术产品在行业内
的领先地位；对公司计算机、服务器、网络路由器等信息化设备进行
维护和管理，确保公司信息系统正常安全运行；负责为公司日常办公
提供技术支持；实现公司总部与各分支机构在信息系统技术上的整合。
（1）WEIQ 开发部：WEIQ 平台 PC 端、移动端需求开发，根据产品
产品研发中心 部门需求，补充、添加、优化 WEIQ 平台功能。
（2）微任务开发部：开发微任务平台功能及数据端接口。
（3）APP 开发部：IOS\安卓客户端功能开发、版本迭代。
（4）大数据平台部：各电商平台数据抓取，集团内部数据支持。
（5）测试部：WEIQ 平台的 PC 端、移动端新功能上线前测试工作。
（6）前端开发部：WEIQ 平台 PC 端的前端页面开发。
（7）运营维护部：对公司计算机、服务器、网络路由器等信息化设备
进行维护和管理，确保公司信息系统正常安全运行；负责为公司日常
办公提供技术支持；实现公司总部与各分支机构在信息系统技术上的
整合。
负责集团目标管理，组织统计、分析、核实公司员工 OKR 业绩考核数
运营管理部 据；配合审计、券商工作，对公司的日常经营及业务、财务等运营流
程和相互衔接执行具体的指导、协调和监督。
负责公司财务会计制度、管理办法的制定、实施；会计报告、财务分
析报告的编制；
年度、季度财务预算及成本（费用）预算的编制；资金收支计划、信
贷计划、资金调配计划的编制、调整和执行；资金的筹措和日常经营
财务部
活动收付；信用风险、账款回笼的协同管理；负责公司及下属各公司
资产的综合管理工作，公司本部的日常会计核算工作，对子公司的会
计核算进行指导和管理；公司本部税务的申报、缴纳；员工工资的发
放、管理；与财政、税务等管理部门的沟通、协调等。
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名称 职能
负责公司办公设施及办公环境的管理；采购办公用品；组织公司内部
活动；会议管理
以及协调安排公司整体资源等日常行政工作管理；
负责制定公司人力资源年度需求与执行计划；建设人力资源管理体系、
行政人事部
制定管理制度
以及各部门、岗位职责和任职资格说明；执行员工招聘；组织业务培
训；落实员工薪酬、福利及业绩考核；制定激励措施；管理员工的关
系以及处理人事档案纠纷等工作。
公司品牌影响力打造、CEO 影响力打造、产品品牌等公关传播。主要
包括策划、组织和主导市场活动；集团 CEO 的包装及宣传；媒体的开
市场部 拓及关系的维护，组织媒体活动；舆情监测；公司品牌形象管理，负
责公司宣传手册、宣传片、广告片、CEO 品牌、产品品牌的内容提炼
和完善；公关传播以及商务合作。
深入了解行业案例，对于品类分析、投放数据进行深度挖掘，更好为
品牌直客营销部 品牌客户建立全面的社会化营销解决方案；明确自身 KPI 并有效分解
确保完成。
七、主营业务发展情况
（一）拟购买资产的主营业务情况
1、主营业务的基本情况
天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，致力于为广告
主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与消费者的精准匹配，帮助广告
主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化，同时帮助海量文化创意产业、
数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值变现。天下秀提供的主要服务
包括新媒体营销客户代理服务、新媒体广告交易系统服务。
社交媒体、短视频、音频、直播等新媒体传播平台的快速发展促成了大量新
媒体从业者的诞生和自媒体的繁荣，天下秀始终关注并紧紧把握这一营销发展趋
势，为大量国内外品牌与中小企业广告主提供策略制定、方案策划、创意策划、
投放策划和实施、社交媒体账户运营、营销效果监测等一系列新媒体营销客户代
理服务。在广泛的新媒体营销实践中，天下秀积累了大量的客户资源和新媒体资
源，并在服务过程中收集和产生了大量且多维度的新媒体数据，形成了丰富的新
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媒体营销经验和对新媒体营销的深刻理解。
经过多年来对自媒体画像、历史投放效果等数据的丰富积累，结合大数据分
析与应用等技术实力的不断提升，天下秀自主研发建立了 WEIQ 新媒体大数据
系统（简称“WEIQ 系统”）。该系统可以基于历史数据和数据模型，实现广告
主需求和自媒体特征的精准匹配，并能够对投放后的阅、转、赞、评等多维度的
效果指标进行实时监测，实现投放效果数据化，帮助广告主动态把握投放效果并
及时调整投放策略。该系统为广告主大幅提升了广告投放效率和投放效果，并帮
助海量微博账号、微信号等新媒体从业者实现了高效快捷的媒体资源价值变现。
WEIQ 系统一方面为天下秀从事的新媒体营销客户代理服务提供支撑，另一
方面还能够为广大中小企业广告主和自媒体的精准匹配和直接交易提供便捷服
务。基于该系统，天下秀陆续推出了与新浪微博合作的微任务产品及覆盖多个新
媒体平台的微创意产品等，可以满足广告主多元化的新媒体营销需求。WEIQ 系
统的建立和运用，对天下秀业务的快速发展发挥了重要作用，让天下秀在市场竞
争中具备领先的技术优势。
目前，天下秀已累计为国内外 450 余家品牌企业广告主、6 万余家中小企业
（包括 2 万余家电商企业）广告主提供新媒体营销服务，并积累了超过 86 万家
新媒体资源，覆盖新浪微博、微信等多个主流新媒体传播平台。天下秀以北京为
总部，并在上海、广州、深圳等经济发达城市建立分子公司，为广大品牌和中小
企业广告主提供“全域社媒、品效合一”的新媒体营销服务。
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2、拟购买资产主要服务的具体内容
（1）WEIQ 新媒体大数据系统
天下秀自主建立的 WEIQ 系统汇聚了大量的广告主和自媒体供需两端资源，
积累了大量的历史投放数据，并具备强大的大数据分析与应用能力。一方面，在
自媒体供应端，WEIQ 系统运用大数据分析技术对自媒体账号的行业分类、粉丝
结构、粉丝活跃度和社交影响力评级等进行多维度评估和量化，并向自媒体账号
建议广告报价。另一方面，在广告主需求端，根据广告主的营销需求为广告主精
准匹配能够触达目标受众群体的自媒体账号组合。在广告主选定自媒体账号并发
布广告投放任务，经天下秀审核及自媒体账号接受订单后，服务协议达成，自媒
体账号根据双方协商的服务内容执行广告投放任务，广告主可以通过 WEIQ 系
统对阅读、点赞、转发、评论等投放效果指标进行监测。WEIQ 系统帮助广告主
大大提升了广告投放效率和投放效果，同时为广大新媒体实现了高效便捷的价值
变现。特别地，对于广大中小企业和中小新媒体，WEIQ 系统实现了供需两端碎
片化资源的高效连接和价值创造。
天下秀基于 WEIQ 系统先后推出了微任务和微创意两种产品，具体如下：
①微任务
微任务始于 2015 年，为天下秀与新浪微博合作推出的产品。该产品主要解
决广告主的微博自媒体推广需求，并帮助微博自媒体实现价值变现。
微任务的登录均使用微博账号授权的方式，广告主端需通过微任务入口进行
下单，通过微博授权开通微任务的自媒体账号可以在微任务中接单。微任务的进
入界面如下，根据用户属性选择不同入口即可进入下单或接单界面：
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微任务进入界面
微任务广告主下单界面
微任务微博账号接单界面
②微创意
随着微信、短视频、直播、音频等新媒体传播平台的诞生和迅速繁荣，新媒
体从业者也朝着跨平台的方向发展。天下秀在业务数据和技术实力不断积累的基
础上，紧握新媒体蓬勃发展的趋势，于 2016 年推出了基于 WEIQ 系统的微创意。
该产品能同时覆盖微博、微信、短视频、直播、音频等多种新媒体传播平台，广
告主可以通过微创意实现一站式的多平台新媒体营销投放，而自媒体也可以通过
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微创意关联自身多个新媒体平台的账号。
微创意的广告主和自媒体需要通过手机号注册并经过天下秀审核进入系统，
产品界面如下：
微创意注册登录界面
微创意广告主和自媒体端界面
微创意中自媒体展示页示例
（2）主要服务的具体内容
天下秀主要从事的两类服务为新媒体营销客户代理服务和新媒体广告交易
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系统服务，主要服务的具体内容分析如下：
①新媒体营销客户代理服务
经过多年的新媒体营销实践，天下秀能够准确把握新媒体营销的发展趋势，
并积累了丰富的新媒体营销经验和对新媒体营销的深刻理解。天下秀的新媒体营
销客户代理服务主要为客户提供策略制定、方案策划、创意策划、投放策划和实
施、社交媒体账户运营、效果监测等一系列新媒体营销服务。在天下秀开展新媒
体营销客户代理服务中，主要通过微创意采购相关自媒体资源。报告期内，微任
务也部分用于支撑新媒体营销客户代理服务，随着微创意的推出，该部分业务已
经逐步缩减。新媒体营销客户代理服务主要包括新媒体营销全案服务和社交媒体
账户运营服务两类。
A.新媒体营销全案服务
新媒体营销全案服务类的服务内容和方式涵盖非常广泛，天下秀一般与客户
就新媒体营销达成深度合作。天下秀根据客户营销需求和预算与客户进行深度沟
通，为客户制定新媒体营销整体解决方案并提供一站式服务，包括为客户制定新
媒体营销策略、营销活动策划和创意策划、投放策划和实施、社交账户运营、社
交应用开发与维护等。天下秀一般安排专人负责与客户进行对接，在与客户就整
体方案达成一致意见后，按计划采买相关资源实施方案，并与客户保持持续交流。
在整个服务完成后，天下秀为客户出具结案报告，总结新媒体营销效果，并为客
户后续营销工作提出建议。
以 2017 年 4-6 月，天下秀为宝洁策划实施的一次新产品营销活动为例，整
个新媒体营销过程大致如下图：
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该次营销活动涉及自媒体账号共 42 个，传播形式以普通图文为主，兼有视
频、头条文章、长图文等形式。4 月 28 日微博主李奇潭率先发文预热，5 月 15
日美妆老师/明星为宝洁新品证言，其他博主相继发声引爆微博，之后延续热度
在各电商节点发文，整个营销计划持续至 6 月 18 日完美收官。根据 WEIQ 新媒
体大数据的统计数据，该次营销活动 覆盖了粉丝数 7000+万人次、阅读量
14,676,898 次、转发量 24,803 次、评论数 21,620 次、点赞数 41,405 次，取得了
优异的的营销成果。
B.社交媒体账号运营服务
天下秀基于对新媒体营销的深入理解，能够为客户提供优质的社交媒体账号
运营服务，如：官方微博、官方微信公众号的日常管理服务等。一般地，天下秀
会与客户签署年度合作协议。首先，天下秀根据客户的品牌定位和营销目标与客
户共商制定社交媒体账户的整体运营计划并制定考核标准。然后，根据合同约定
按计划执行客户社交账户的日常运营管理工作，并定期（如：月度、季度等）出
具运营总结报告，向客户汇报当期运营效果和后续工作安排。最后，会在全年服
务结束后向客户出具全年运营总结报告，对全年工作进行总结。
以中粮集团为例，天下秀帮助该客户通过微博和微信公众号的日常维护传播
集团品牌形象，实现了账号粉丝数的持续提升、与粉丝的良好互动。天下秀提供
的优异服务曾助力中粮集团取得“中央企业最具影响力新媒体账号”等荣誉。
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中粮集团微博账号 中粮集团微信公众号
②新媒体广告交易系统服务
基于天下秀与新浪微博签署的合作协议，新浪微博授权天下秀使用微博下域
名 weirenwu.weibo.com 及相关微博用户数据，天下秀作为“微任务”运营公司，
负责“微任务”产品、技术开发和运营维护、拓展以及相关客户服务工作。微任
务的代理商或自行注册微博账号的广告主通过微任务采购微博账号资源，天下秀
不承担广告主和自媒体之间的交易风险，仅提供技术支持等服务。微任务面向全
部新浪微博用户开放，天下秀主要通过向微任务用户提供新媒体广告交易系统服
务实现收入。
3、拟购买资产主要经营模式
（1）盈利模式
①新媒体营销客户代理服务
天下秀的新媒体营销客户代理服务主要为客户提供策略制定、方案策划、创
意策划、投放策划和实施、社交媒体账户运营、效果监测等一系列新媒体营销服
务，主要包括：新媒体营销全案服务和社交媒体账户运营服务。一般地，先与客
户经过充分沟通确定营销方案并签订合同。在执行方案过程中通过微任务或微创
意采买自媒体资源，并根据项目需要通过各类途径采购其他媒体资源、创意资源
等。待方案执行完毕后，向客户出具结案报告，服务结束。客户在项目执行过程
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中根据合同约定进行付款。
天下秀通过直接向客户收取营销服务费实现收入，并按照全额法确认收入，
为此支付的主要成本包括自媒体资源、其他媒体资源、创意资源、人工成本和其
他分摊成本等。
②新媒体广告交易系统服务
天下秀提供新媒体广告交易系统服务通过微任务实现收入。微任务为天下秀
与新浪微博的合作产品，天下秀的代理商或自行注册微博账号的广告主通过微任
务采购微博账号资源，天下秀不承担广告主和自媒体之间的交易风险，仅提供技
术支持和居间协调服务，因而以净额法确认收入。相应地，天下秀需要支付的成
本包括向新浪微博支付的数据服务费和其他分摊成本等。
（2）采购模式
天下秀采购的主要内容为自媒体资源、数据服务费、其他媒体资源和创意资
源等。
①自媒体资源
天下秀基于广告主需求进行自媒体资源的采购，采购渠道为天下秀自主建立
的 WEIQ 系统。目前，天下秀的 WEIQ 系统拥有微博、微信等新媒体传播体平
台上超过 86 万的账号资源，覆盖母婴玩具、房产汽车、影视娱乐、美容美妆、
金融服务、食品饮料等数十个垂直领域。天下秀设立资源运营部门，统筹负责自
媒体资源端的发展和维护，并安排专门媒介人员负责对接各个领域的自媒体。
目前，天下秀获取自媒体资源的主要方式包括：
A.定向邀请。主要面向影响力高（如明星、名人等），或垂直领域价值度大
的自媒体，对挑选出的目标自媒体进行主动邀请。
B.批量招募。主要面向中小自媒体，通过批量告知的方式，公示规则，自愿
入驻。
C.独家代理。天下秀尝试深度合作一些高影响力的自媒体，通过独家代理的
方式提高对自媒体资源的掌控力。
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②数据服务费
由于微任务为天下秀和新浪微博的合作产品，为了向广告主提供丰富、准确、
及时的自媒体账号数据和投放效果数据，天下秀需要向新浪采购数据服务。新浪
微博通过 API 接口向天下秀提供数据资源，并按照分成模式向天下秀收取费用。
③其他媒体资源和创意资源
天下秀在向客户提供新媒体营销全案服务中，为了满足客户的综合性营销需
求，基于项目执行安排，需要偶发性地向外部采购其他线上或线下媒体资源、创
意资源等。
（3）销售模式
天下秀客户类型包括直接客户和代理商客户。天下秀主要通过口碑营销、市
场推介及主动接洽等方式拓展市场。
①口碑营销
作为一家新媒体营销公司，天下秀深知口碑对于公司发展的重要性，因而在
高品质服务客户的同时，十分注重优质服务案例的积累，并通过自身新媒体传播
账号进行营销宣传，形成良好口碑，吸引更多的广告主选择天下秀的服务。
②市场推介
新媒体行业发展迅速，行业内经常会举行各类交流分享活动，天下秀经常参
与该类活动，通过分享成功经验的方式向更多潜在广告主推介营销服务。同时，
天下秀还经常与主流社交网络平台合作举办自媒体峰会、网络达人峰会等活动，
发挥自身的市场影响力。
③主动接洽
天下秀组建了一支深入理解新媒体营销行业且执行力极强的销售团队，并按
照各自的优势领域分配到不同的广告主行业。销售团队在日常的工作中深入研究
细分行业的营销需求，积极主动接洽潜在广告主，并通过频繁的沟通精准把握广
告主的需求变化，从而争取客户资源，深化与客户的合作关系。
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同时，天下秀设立核心渠道管理部门开拓及维护有潜力的广告公司、公关公
司，通过与代理商建立合作快速扩大天下秀的业务规模。
4、拟购买资产主要服务的具体流程
（1）新媒体营销客户代理服务
新媒体营销客户代理服务的具体流程如下：
A.前期沟通。与客户进行前期沟通，深入了解客户的营销需求，就具体的营
销服务内容进行充分探讨并达成一致意见。
B.签署合同。天下秀与客户签署合同，约定合同执行期、具体服务内容（例
如创意策划、自媒体资源采买、线上或线下活动搭建、广告投放等）、服务排期、
收费标准、客户考核标准等。
C.执行。天下秀按计划执行合同约定的服务内容，在实施过程中的各个关键
时间节点与客户保持充分沟通，以确保服务按期按要求实施。
D.项目结束。项目执行期结束后，天下秀向客户提供结案报告，总结实施效
果，并提出下一步营销工作建议。
（2）新媒体广告交易系统服务
新媒体广告交易系统服务的开展主要基于微任务，服务流程具体如下：
A.客户注册。通过微博账号授权即可使用。
B.账户充值。客户自行通过新浪支付的方式在系统上为账户充值。
C.创建任务。系统提供菜单式选择界面，客户可以根据自身需求对所需新媒
体账号进行条件设置，系统根据筛选条件自动为客户推荐自媒体账号，客户自行
选择合适的自媒体账号；或者客户根据目标阅读量等效果指标进行下单，由平台
自动匹配自媒体账号。同时，客户提供所需发布的推广内容，并点击确认创建任
务。
D.后台审核。任务创建后，该任务会先经过天下秀的系统审核，再通过人工
审核，审核完毕后，系统生成订单至自媒体账号端。
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E、订单执行。自媒体账号如果选择接单，则需按照客户的要求（包括发布
时间、内容等）发布实施推广任务（如：原发或转发微博等），并保持 24 小时。
F、订单完成。自媒体账号发布推广任务后 24 小时，该订单状态确认完成。
5、拟购买资产主要服务的质量控制情况
天下秀一贯坚持高标准的服务质量，执行严格的全业务流程质量控制机制，
赢得了客户的广泛认可。依据行业法律法规和自身风险管理要求，天下秀制定了
广告审核标准及规范，对广告主的资质和广告内容进行严格审核，包括：《总则
和广告资质审核规范及不同种类广告主的资质要求》、《重点监控行业的广告审
核》、《文案广告创意审核规范管理》、《禁止投放广告类型》等。
天下秀同时通过内部审核和社交媒体平台审核的双重审核模式，进一步控制
广告发布风险。
双重审核模式
6、拟购买资产主营业务的演变情况
天下秀成立之初主要从事传统的互联网营销业务，伴随着互联网的快速发展，
天下秀把握住新媒体营销快速发展的趋势，以社交媒体为切入点，面向广告主开
展新媒体营销客户代理服务，并逐步建立起 WEIQ 新媒体大数据系统，服务于
更广泛的广告主和新媒体从业者群体。报告期内，天下秀的主营业务未发生重大
变化。天下秀主营业务的发展大致分为三个阶段，每个阶段的具体特征如下：
阶段 主要业务特点 典型客户 典型媒体
门户网站等传统
第一阶段 传统互联网营销公司 品牌客户
媒体
随着社交媒体的兴起，切入社交营销领
品牌客户、电商 传统媒体，头部自
第二阶段 域，监测并沉淀社交营销数据，精准匹
企业 媒体资源
配广告主与自媒体
头部及中、长尾自
集创意、传播、数据于一体的新媒体营 品牌客户、电商
第三阶段 媒体，优质文创内
销机构 企业、中小企业
容创作者
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（1）第一阶段
天下秀最初作为传统互联网营销公司，为客户提供互联网营销媒介代理、营
销策划、营销创意等服务。该业务以塑造品牌形象、提升品牌价值为目标，将广
告及公关文章投放到广告牌、电视、互联网门户网站（如新浪、搜狐等）等传统
媒体，或帮助客户维护其官方网站等自有品牌宣传渠道。传统互联网营销依赖于
品牌客户固有的“品牌效应”，注重广告展现效果，通过单向输出的宣传方式借
助互联网获取购买用户和潜在用户。天下秀在这一过程中积累了稳定和优质的客
户资源：如中粮集团、New Balance 等。
（2）第二阶段
随着互联网发展，互联网社交平台逐渐走上舞台，从早期的博客、论坛到后
来的微博、微信，人们获取信息的方式逐步由报纸、电视、门户网站等传统媒体
向更有针对性、即时性的社交媒体转移。与此同时，在线购物发展迅猛，催生出
一大批电商企业，传统的被动式营销逐步转化为依托互联网平台的更有针对性的
营销。基于这样的时代背景，天下秀抓住机遇，从传统互联网营销领域迅速切入
到社会化营销领域，建立了社交大数据监测系统、社会化电商系统及跨平台自媒
体推广系统。
天下秀一方面为既有的品牌客户策划新型的营销方法，尝试新媒体运营的模
式，扩大品牌宣传效应；另一方面开拓了大量的电商企业客户，通过对社交媒体
的粉丝特点分析，为不同行业的电商客户精准匹配合适的营销渠道，取得良好的
广告投放收益。在为客户提供新媒体服务的探索与创新过程中，利用自身的技术
优势，将沉淀下来的交易数据以及追踪到的效果数据等加以分析，更深刻的理解
用户行为，开辟了面向社交媒体平台的新媒体营销的新型商业模式。
在此期间，天下秀打造 WEIQ 新媒体大数据系统，与新浪微博合作推出微
任务，新聚集了大量电商企业客户和头部自媒体资源，业绩也获得快速增长，在
国内新营销领域取得领先地位。
（3）第三阶段
随着社交媒体不断推陈出新，天下秀紧紧把握行业发展脉络，不断推陈出新。
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传播方面，天下秀推出微创意，为企业提供跨平台的推广渠道，覆盖微博、微信、
短视频、直播、音频等多个新媒体传播平台约 86 万自媒体及内容创作者。依靠
几年间积累的交易数据和不断优化的云计算经验，天下秀为广告主提供了性价比
高、投放效果好的营销服务。数据方面，天下秀继续加大研究投入，从投放效果
追踪、互动语义分析、粉丝特点分析等多方面优化社交营销的云计算方法，实现
广告主与自媒体的高效精准匹配，并提升转化率。创意方面，内容创作形式也不
断出新，图文、漫画、短视频等。
发展至今，天下秀已经成为了集创意、传播、数据为一体的新媒体营销机构。
（二）拟购买资产所在行业情况
1、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策
（1）行业主管部门和监管体制
天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，所处的新媒体
营销行业是互联网营销行业的一个细分领域，发展受互联网行业和广告行业的双
重影响。根据证监会《上市公司分类指引》（2012 年修订），公司属于“信息
传输、软件和信息技术服务业（I6）”项下的“互联网和相关服务业（I64）”。
①互联网行业监管
互联网行业的主管部门是中华人民共和国工业和信息化部及各省、自治区、
直辖市通信管理局（电信管理机构）。工信部主要职责为：拟订实施行业规划、
产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；
管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。作为行业管理部
门，主要是管规划、管政策、管标准，指导行业发展。
行业的自治性组织是中国互联网协会。中国互联网协会是由国内从事互联网
行业的网络运营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构
等互联网从业者共同发起成立，是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单
位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织。其主要职责是：团结互联
网行业的相关企业、事业单位和学术团体，组织制定行约、行规，维护行业整体
利益，保护互联网用户的合法权益，加强企业与政府的交流与合作，促进相关政
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策与法规的实施，提高互联网应用水平，普及互联网知识，积极参与国际互联网
领域的合作、交流，促进中国互联网健康发展。
②广告行业监管
广告行业的主管部门是中华人民共和国国家工商行政管理总局及各级工商
行政管理部门。国家工商行政管理总局下设广告监管司具体负责广告行业的监督
管理工作。其职责是：负责研究拟定广告业务监督管理规章制度及具体措施办法；
组织实施对广告发布及其他各类广告活动的监督管理；组织实施广告经营审批及
依法查处虚假广告；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。
广告行业自治管理组织是中国广告协会（CAA）。中国广告协会是国家工
商行政管理总局的直属事业单位，由国家相关部委直接领导，是中国广告界的行
业组织，是经国家民政部登记注册的非营利性社团组织，属于国家一级协会。其
职责主要包括：制定行业自律规定，规范经营行为；开展企业资质评审话动，扶
植优势企业发展；开展国际交流与合作，开展中外广告学术理论交流；开发信息
资源，建立信息网络，为行业提供信息服务；参与广告业的立法立规工作，向政
府有关部门反映会员单位的意见和要求，提出合理建议。
（2）行业主要法律法规和行业政策
①行业主要法律法规
法律法规名称 主要内容
中华人民共和国广告法，是一部国家法规，针对涉及广告
多方面的事宜进行法律规范，主要目的在于规范广告活动，
保护消费者的合法权益，促进广告业的健康发展，维护社
《中华人民共和国广告法》 会经济秩序。广告主、广告经营者、广告发布者、广告代
（2015 年修订） 言人在中华人民共和国境内从事广告活动，应当遵守本法。
新广告法增加了对网络广告的相关规定，一定程度上明确
了广告活动中参与方的权利和义务，规范了网络广告发布
行为，引导行业健康、可持续发展。
《互联网广告管理暂行办 规范互联网广告活动，保护消费者的合法权益，促进互联
法》（2016 年） 网广告业的健康发展，维护公平竞争的市场经济秩序。
规范互联网信息服务活动，促进互联网信息服务健康有序
《互联网信息服务管理办
发展。办法规定互联网信息服务分为经营性和非经营性两
法》（2015 年修订）
类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经
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广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
法律法规名称 主要内容
营性互联网信息服务实行备案制度。
著作权人、表演者、录音录像制作者享有的信息网络传播
权受著作权法和本条例保护。除法律、行政法规另有规定
《信息网络传播权保护条
的外，任何组织或者个人将他人的作品、表演、录音录像
例》（2013 年修订）
制品通过信息网络向公众提供，应当取得权利人许可，并
支付报酬。
明确国家保护能够识别公民个人身份和涉及公民个人隐私
《关于加强网络信息保护的 的电子信息，任何组织和个人不得窃取或者以其他非法方
决定》（2012 年） 式获取公民个人电子信息，不得出售或者非法向他人提供
公民个人电子信息。
《信息安全技术：公共及商 是我国首个个人信息保护国家标准。该标准最显著的特点
用服务信息系统个人信息保 是规定个人敏感信息在收集和利用之前，必须首先获得个
护指南》（2013 年） 人信息主体明确授权。
②行业政策
发布时间 文件名称 发布单位 主要内容
《关于进一步扩
大和升级信息消 提出丰富数字创意内容和服务，由文化部、中
2017 年 8
费持续释放内需 国务院 央网信办、新闻出版广电总局等单位负责，实
月
潜力的指导意 施数字内容创新发展工程。
见》
提出实现扩大产业规模、增强创新能力、提升
社会效益、深化行业改革和优化发展环境五大
目标，重点任务为提升广告企业服务能力、进
国家工商 一步优化产业结构、促进广告产业创新、推进
2016 年 7 《广告产业发展
行政管理 广告产业融合发展、提升广告产业国际化水
月 “十三五”规划》
总局 平、完善公益广告发展体系、建设广告业公关
服务体系、发展广告研究和教育培训、促进广
告市场秩序继续好转和推进行业组织改革发
展。
《意见》在阐述以品牌促进供需结构升级重要
《关于发挥品牌 意义的基础上，理清了基本思路，明确了主要
2016 年 6 引领作用推动供 国务院办 任务，设置了重大工程，提出了保障措施。《意
月 需结构升级的意 公厅 见》作为我国首份国家级关于品牌建设的文
见》 件，将成为今后一个时期我国品牌发展与供需
结构升级的重要指引。
《关于国民经济 以先进技术为辅助，内容建设为基础，推动传
2016 年 3 全国人民
和社会发展第十 统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、
月 代表大会
三个五年规划纲 管理等方面深度融合，建设“内容+平台+终
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发布时间 文件名称 发布单位 主要内容
要》 端”的新型传播体系，打造一批新型主流媒体
和传播载体。
加快推进“互联网+”发展，有利于重塑创新
体系、激发创新活力、培育新兴业态和创新公
《关于积极推进 共服务模式，对打造大众创业、万众创新和增
2015 年 7
“互联网+”行动 国务院 加公共产品、公共服务“双引擎”，主动适应
月
的指导意见》 和引领经济发展新常态，形成经济发展新动
能，实现中国经济提质增效升级具有重要意
义。
推动传统媒体和新兴媒体融合发展，着力打造
《关于推动传统
中央全面 一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型
2014 年 8 媒体和新兴媒体
深化改革 主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、
月 融合发展的指导
领导小组 公信力、影响力的新型媒体集团，形成立体多
意见》
样、融合发展的现代传播体系。
《国务院关于推 推进文化创意和设计服务等新型、高端服务业
进文化创意和设 发展，促进与实体经济深度融合，是培育国民
2014 年 2
计服务与相关产 国务院 经济新的增长点、提升国家文化软实力和产业
月
业融合发展的若 竞争力，加快实现由“中国制造”向“中国创
干意见》 造”转变。
政府行业政策及法规的制定和实施，规范了行业秩序，净化了行业环境，鼓
励和推动了行业的发展，为公司的经营发展创造了规范、积极的政策环境。
2、所属行业的基本情况
互联网营销是基于互联网平台，利用信息技术与工具满足公司与客户之间交
换概念、产品及服务的过程，通过在线活动创造、宣传、传递客户价值，并对客
户关系进行管理，以达到一定营销目的的新型营销活动。其实质是将产品信息广
告化与信息化，并以数字的形式呈现在网上。互联网广告（或称“网络广告”）
是指广告主基于互联网所投放的广告，是伴随着互联网发展而诞生的新型营销服
务方式，随着互联网产业的成熟以及互联网用户规模的扩张，丰富了互联网媒体
的营销价值。随着社交媒体的快速发展，社交网络广告在网络广告市场所占比重
快速提升。报告期内，天下秀提供的互联网营销服务主要聚焦于社交网络广告，
为客户优质的社会化媒体营销服务。
（1）我国网络广告市场规模及预测
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①网络广告市场规模快速增长，发展不断成熟
据艾瑞咨询 2017 年度中国网络广告核心数据显示，中国网络广告市场规模
达到 3750.1 亿元，同比增长 30%，预计在 2018 年增速仍保持在 30%以上。从绝
对值来看，中国网络广告发展仍旧显示出较为良好的生命力，预计在 2020 年市
场规模将近 8000 亿元。
资料来源：艾瑞咨询
艾瑞分析认为，中国网络广告市场仍旧是互联网产业重要的商业模式，并且
市场随着互联网企业形态和格局的变化而变化。随着互联网产业经历人口红利期、
移动风口期，近年来进入精细化运营期，网络广告市场也在各阶段不断打破原有
天花板限制，拓展形式和边界。未来 5-10 年，网络广告将继续跟随互联网产业
发展，进入以互联网作为连接点，以技术为驱动，打通多种渠道和资源进行精细
化管理，以内容创意和基于数据分析的优化能力作为核心竞争力的阶段。
②网络广告在营销市场所占比重越来越大
2017 年，中国整体广告市场保持稳定增长，中国广告经营额近 7000 亿。从
五大媒体广告收入来看，网络广告持续快速发展并占据广告市场绝对核心地位，
而媒体之间的融合互动使五大媒体广告收入整体仍保持稳定的增长，2019 年，
网络广告占五大媒体广告收入比例预计高达 79.55%。受网民人数增长，数字媒
体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动，未来几年，报纸、杂志、
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电视广告将继续下滑，而网络广告收入还将保持较快速度增长。
资料来源：艾瑞咨询
③移动广告发展迅速，占比持续增大
移动终端已经成为当前人们生活不可缺少的一部分，与此同时，移动广告产
业链不断完善，推动着网络广告规模的快速增长。2017 年移动广告规模达 2549.6
亿，占总体网络广告比例近 70%，预计 2020 年这一比例将达到 84.3%。
资料来源：艾瑞咨询
用户注意力的转移为移动广告市场发展创造了巨大的发展空间，用户使用时
长不断增长，移动媒体的多样化使得移动广告市场进入了新的发展阶段。基于大
数据积累，结合用户属性、地理位置等指标而升级的精准化投放技术，不断提高
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移动广告的投放效率；同时基于用户观看内容而生的原生广告形式兴起，降低了
广告对于用户体验的影响，进一步拓展广告形式和广告位资源。移动广告技术的
不断迭代带来了移动广告市场规模的持续高速增长。
（2）我国社交网络广告市场规模及预测
①社交网络广告市场快速发展，规模增长迅速
根据艾瑞咨询最新数据，2016 年中国社交网络广告规模为 239.6 亿元，预计
到 2019 年将超过 567.5 亿元。广告技术不断进步，展示广告与效果广告的结合
提升了社交广告的效果，立足于社交网络而不断发展的原生信息流广告、视频广
告等形式的演变都将社交广告推向高速发展期。
资料来源：艾瑞咨询
②社交广告占网络广告份额上升明显
在不同形式的网络媒体市场份额比较中，2016 年搜索引擎不再是占据最大
份额的媒体形式，占比下降 5 个百分点至 27.2%，位列第二。电商网站广告超越
搜索引擎成为广告份额最大的媒体形式，占比为 30.0%。未来几年，电商网站广
告仍将稳定在 30%左右的份额。其他媒体形式中，门户及资讯广告（不含非门户
业务）占比为 7.4%，在线视频网站占比为 11.0%。
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2016 年社交网络广告在网络媒体市场份额中占比为 8.3%，较 2015 年增长较
快，随着社交领域与场景的不断结合，广告位资源和信息流广告形式的不断优化，
未来几年份额将持续上升。
资料来源：艾瑞咨询
（3）我国新媒体营销参与方分析
①新媒体传播平台
当前，新媒体传播平台中最活跃、最具影响力的是以新浪微博、微信为代表
的社交媒体平台。社交媒体平台是社交网络广告的承载者，是社交网络广告产业
链的重要一环。根据克劳锐《2018 年自媒体行业白皮书》，截至 2017 年 12 月，
微博月活跃用户达到 3.92 亿，全年微博月活跃用户净增长 7900 万。
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资料来源：克劳锐《2018 年自媒体行业白皮书》
社交媒体平台，尤其是移动端社交媒体平台，即便在当今移动互联网的发展
已趋于成熟的环境下，仍然在庞大的存量基础上保持着增长态势。尤其是近年来，
短视频、直播、音频等平台迅速繁荣，呈井喷式发展。
除社交媒体平台数量增长外，社交媒体平台每日打开次数也在上升，表明用
户黏性正在逐步增强。良好的发展态势为社交媒体平台寻求变现铺平了道路。用
户数量和用户黏性的进一步提升一方面使更多的广告主将注意力集中到以微博
为代表的社交媒体平台上，另一方面也增强的了广告主的投放信心，更能增强社
交媒体平台用户覆盖量大、且覆盖效果稳定的渠道方形象，为进一步的深入合作
奠定基础。因而，社交媒体平台便有机会倚仗社交网络营销企业为平台中的大量
MCN 机构和腰部 KOL 进行充分变现，维持平台内容生态的运转和升级。如此一
来，便更能为平台吸引用户和增加用户黏性，平台发展进入良性循环。
②自媒体发展情况
社交网络广告行业中的自媒体指代范围较广，包括综合社交媒体中的大 V、
各大公众平台写手、直播达人等。近年来，自媒体行业空前繁荣，自媒体数量急
剧增加。据统计，2017 年微博平台内拥有 10 万人以上粉丝的 KOL 数量较 2016
年增长 57.3%，微信公众号数量也早已突破 1000 万大关。除此之外，获得融资
的头部自媒体数量也相当可观，政商参阅、十点读书、北美留学生日报等团队均
先后获得大额融资。
短视频的出现，对于社交网络的发展是一大利好。短视频相对传统文字自媒
体在内容形式上更加生动、更具感染力，营销效果更好，因而也更容易获得广告
主的青睐。
各细分领域的自媒体也逐渐崛起和成熟。自媒体数量的急剧增长，使得各主
流领域竞争压力陡然增大，于是各细分领域便不断被开发。细分垂直领域的自媒
体较其他自媒体而言变现较为容易，垂直电商、社群经济、付费服务等渠道也更
为畅通，如近年来较为火热的汽车、美妆、时尚、母婴、健身等领域。
自媒体是社交网络广告产业链中的执行者和落地者，对于最终的营销效果有
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着最为直接的影响。正因为自媒体资源的极度重要性，各社交网络营销企业均对
此颇为重视。
③广告主分析
社交媒体的快速发展与不断成熟的广告投放机制，使得越来越多的广告主对
社交网络广告青睐有加。以本公司为例，公司的广告主数量伴随着社交网络广告
的快速发展不断攀升，从 2013 年的 1 万余家客户快速增加至 2016 年的 5 万余家。
社交网络广告在广告主心中的认可度不断提升，广告主投放金额也在相应增加，
成为社交网络广告产业规模逐年扩大的基本保证。
随着广告主在社交网络广告领域投放次数的增多，广告主对于投放的自媒体
类型等微观因素有了更高的要求。在社交网络发展渐趋成熟的背景下，垂直流量
的价值开始凸显，内容调性更为契合、在垂直领域有着较强影响力和更高转化率
的自媒体们更是成为了广告主青睐的对象。
④新媒体营销服务商发展情况分析
社交网络广告产业正从一维单向的服务链条向多终端、多链条的“小生态”
格局转变，在各个方向逐步扩张。在扩张的同时，产业链条的整合也成为各社交
网络营销企业间的一个新的竞争维度。从自媒体投资孵化，到自媒体内容交易、
版权经济管理等各条链路，以及各渠道资源之间的相互打通，都在考验着社交网
络营销企业的资源整合能力和整体运用能力。
此外，社交网络广告行业发展到目前，各环节流程与各角色合作模式已经相
对成熟，产业效率的提升也已进入平稳期，资源的重要性便逐渐凸显。社交网络
营销企业的资源主要有三种：合作平台资源、自媒体资源和技术资源。在目前技
术资源没有代差，无法与竞争对手拉开明显差距的情况下，合作平台资源与自媒
体资源就显得尤为重要。
3、行业竞争情况
（1）行业竞争状况
我国基于社交媒体等平台的互联网营销行业属于充分竞争行业，行业集中度
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不高。目前本行业的竞争主要体现在如下三个方面：
①客户资源竞争
基于社交媒体的互联网营销，针对客户的竞争不仅体现在对大型客户的争夺，
更重要的是对中型、小型客户的争夺。“去中心化”以个人为中心，以个人性消
费为特征的新型传播生态圈，尤其是微博、微信等新型的营销平台为中型、小型
客户在预算有限的情况下提供了低成本营销推广渠道。基于社交媒体的互联网营
销，中型、小型客户资源的竞争尤为激烈。
②社交媒体资源竞争
随着互联网的快速更迭，内容不再是专业网站或特定人群所产生，而是由全
体网民共同参与、权级平等地共同创造的结果。“去中心化”是互联网发展到一定
阶段形成的社交关系形态和内容产生形态，是相对于中心化而言的新型网络内容
产生过程。反映在社交领域，主要表现为媒体的去中心化，进而使得信息去中心
化。自媒体分散化程度增加，各互联网广告服务商对自媒体资源的争夺愈发激烈。
③广告交易系统技术竞争
微博、微信、短视频、直播等新媒体传播平台技术日趋复杂且技术更迭快，
广告服务商的技术平台发展需与之相适应。目前，能够提供适应社交媒体等营销
平台技术发展并在此基础上提供广告服务的供应商逐渐增多，广告交易系统技术
竞争状况处于逐渐加剧的过程中。
（2）行业市场化程度
我国互联网营销服务行业与国外成熟市场的互联网营销服务行业相似，属于
开放性行业，没有严格的行业壁垒和管制，行业内参与者众多且细分化程度较高。
各家互联网营销服务商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争，整个
行业市场化程度较高。
我国互联网营销服务行业参与主体多样，跨国经营主体和本土经营主体参与
度均较为充分。跨国经营主体将国际领先的市场化经营理念渗透到国内，本土经
营主体利用市场化经营手段逐渐树立自身的市场地位，各类经营单位经过充分竞
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争加速了互联网营销服务行业的市场化进程。丰富多样的经营主体，是行业市场
化水平的重要体现。
（3）进入本行业的主要障碍
①品牌壁垒
营销活动往往是企业追求产品和服务销量提升的推广过程，但同时也是企业
追求品牌认知和市场形象的一个“形象工程”。互联网营销服务行业主要借助网
络为客户提供品牌推广和形象传播服务。
选择品牌良好和市场形象突出的营销服务商已成为客户品牌推广和形象传
播活动的重要组成部分。服务商的品牌价值往往体现在业务品质、人员素质、服
务经验和技术水平等多个方面。借助上述方面形成品牌价值需要服务商进行大量
的投入和长期的积累，不仅需要在经营中积累大量的成功服务案例并形成优良的
口碑，同时还需要进行必要的资金投入以做好自身形象和品牌的维护和推广。在
实践中，具备良好品牌的服务商更易获得客户尤其是品牌客户的青睐，从而树立
较强的竞争优势。
②自媒体资源壁垒
海量优质的自媒体资源库是客户选择新媒体营销服务商的重要考量。自媒体
行业迅速发展，平台层出不穷，只有准确把握社交媒体的发展趋势，并能掌握核
心自媒体资源的机构才能为客户提供优质的服务。而把握趋势的能力需要长时间
的行业运作和广泛的积累。
③技术壁垒
由于互联网营销服务活动是依托一系列网络技术手段连接起来的虚拟网络
开展的，网络技术具有更新速度快、应用多样化等特征，服务商需要不断依托自
身的技术积累保持技术上与时俱进，进而为客户提供更专业和高效的营销服务。
在互联网营销服务过程中通常会涉及数据挖掘技术、用户行为跟踪技术、搜
索爬虫技术、网页分析技术、语义分析技术、增强现实技术等多项互联网技术。
尽管该等技术均属于通用的应用型技术，但任何服务商均无法在短期内实现对其
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深刻理解和良好应用，即使进行公开采购仍需要较大规模资本性投入。技术水平
高低将直接影响互联网营销服务的质量和效率，技术水平较高的服务商在激烈的
市场竞争中将逐渐脱颖而出，形成自身竞争优势。
（4）市场供求状况及变动原因
从供应方来看，我国互联网营销服务业较为分散。从需求方来看，随着大量
行业客户开始逐步将市场营销重点转入互联网领域，未来供需双方总量上相对平
衡。但互联网营销服务市场同时还存在一定的结构性供需失衡，一方面大部分互
联网营销服务商扮演的是简单的代理服务角色，具有自有技术平台同时能够提供
涵盖策略、投放、监测、优化等整合式互联网营销技术服务内容的服务商较少，
服务范围、服务质量和服务深度不够；另一方面，越来越多的企业客户更加注重
互联网营销服务综合化、整体化，对精准营销、营销结果的量化分析更加重视。
未来，互联网营销服务商只有不断加强自身技术和服务能力，才能满足客户的营
销需求。
（5）行业利润水平的变动趋势及变动原因
社交网络广告行业市场化程度较高，未来行业利润水平将随着社交网络广告
服务行业规模、技术水平、上下游博弈情况而变动。
（6）行业发展趋势及前景
随着社交网络广告行业渐渐步入成熟期，一些新的趋势也相继显现。
①社交网络广告行业与新技术的结合更加紧密
无论是媒介技术还是广告技术，社交网络广告营销公司均对之保持密切关注。
例如在短视频兴起之时，各公司便着手开发与之相应的社会化营销策略和监测系
统；积极将 VR/AR 等新兴互动技术纳入营销场景中；快速推进程序化购买广告
的应用，不断改进购买平台等。在今天，技术对社交网络广告行业的促进作用越
来越大，技术优势甚至有望上升到与资源优势相对等的地位，被社交网络广告营
销企业所倚重。
②自媒体与广告主开始进行“内容共建”
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短期的、粗犷的营销活动在影响深度上难以取得令人满意的效果，一些广告
主开始试着与调性相近的自媒体进行“内容共建”，将品牌背后的故事和品牌所
传递的价值观融入自媒体创造的内容之中，通过引起用户的共鸣来加强品牌认知
度，并最终走向 IP 化。这是一个长期的过程，内容与营销的边界开始变得模糊，
成为“原生”的营销。
社交网络广告行业经过多年发展，已经渐渐步入成熟期。社交网络广告市场
的活跃，刺激着社会化营销产业进一步的发展；社交网络广告行业本身也在纵向
伸展与横向扩张，线上线下场景也逐渐融合。行业中各角色相互联结，利用资源
整合将各方效益最大化。整条产业链运转流畅，社交网络广告已然成为链条中不
可或缺的中心枢纽。但是，即便行业臻于成熟，也应意识到行业仍处在不断变动
和进步之中，尤其是新技术的快速发展，仍在不断地给行业带来新的问题和机遇。
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①社交网络广告市场的活跃
中国社交网络广告市场的活跃，为行业的发展起到了良好的支撑作用：一方
面，广告主数量与广告主投放需求双双增加，社会化营销产业从源头上进一步活
跃，产业中各角色有了持续扩张的基础；另一方面，大量新兴社交媒体平台仰赖
社交网络广告市场规模扩大而迅速崛起、成熟，也使得更多自媒体、KOL、网红
等不断涌现，其变现需求快速膨胀，亟需社会化营销企业的深度合作，社会化营
销产业面临着前所未有的良好机遇。
②技术进步
互联网营销服务行业对技术有较高的要求，但是随着数据挖掘技术、用户行
为跟踪技术、搜索爬虫技术、网页分析技术、语义分析技术、AR 增强现实技术
等相关技术的不断成熟和完善，特别是专业的整合互联网营销平台的出现，为客
户提供多元化、一站式互联网营销服务，大幅提高互联网营销服务的效率，有效
降低客户的营销成本。此外富媒体和增强现实等技术的日益进步，互联网营销创
意的不断增多，为互联网营销服务行业的发展奠定了良好的基础。
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③互联网和移动互联网用户规模庞大、增长迅速
随着时代的进步和社会的发展，互联网已成为人们生产生活中不可或缺的重
要通信和信息获取工具。中国互联网络信息中心（CNNIC）20 日在京发布第 42
次《中国互联网络发展状况统计报告》。报告指出，截至 2018 年 6 月，我国网
民规模达 8.02 亿，上半年新增网民 2968 万人，较 2017 年末增长 3.8%，互联网
普及率达 57.7%；手机网民规模达 7.88 亿，网民通过手机接入互联网的比例高达
98.3%。网络用户数量的迅速增长，直接增加了企业对互联网营销服务的需求，
推动了互联网营销服务行业的发展。
（2）不利因素
与美国等发达国家的互联网营销服务行业相比，我国互联网营销服务行业的
专业化程度偏低，主要表现为：①行业内从业企业平均规模较小，项目承揽能力
有限；②多数企业未能完整掌握互联网营销技术，在服务过程中通常将部分节点
的工作外包给第三方完成，难以保证服务质量；③能够为客户提供一站式整合互
联网营销技术服务的服务商较少。此外，服务商的资本实力普遍较弱，缺乏核心
竞争力，具有国际竞争力的营销服务机构不多。近几年，行业内的部分企业不断
做大做强，但从整个行业而言，其规模和专业化程度仍偏低。
5、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）行业周期性
基于社交的互联网广告服务行业自出现起已经历过三个发展阶段：萌芽、初
创和成长阶段。目前正处在向成熟期过渡的阶段。互联网营销服务行业发展周期
性的形成主要来自行业技术更新、政策取向演变和社会经济发展等因素。
（2）行业地域性
互联网营销服务行业无明显的地域性特征。互联网消除了用户之间的地域性
限制，网络用户通过电信运营商的网络实现了互通互联，无明显的地域性。由于
互联网媒体和应用平台是近年来发展起来的新兴媒体形式，互联网营销客户往往
来自对网络媒体营销效应有较强认知和认可的发达地区。
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（3）行业季节性
互联网广告服务需求受客户制定的年度营销投入进度以及网络流量波动的
影响，表现出一定的季节性波动特征。通常营销客户在下半年呈现较大的广告投
入，上半年相对较少；此外，一季度国内传统节假日较多，用户上网时间减少，
网络流量相对较小，因此客户对互联网广告服务的需求较小。
6、发行人所处行业与上下游行业之间的关系
（1）互联网营销服务行业与上下游行业之间的关联性
互联网营销服务行业是连接互联网媒体和应用平台与互联网营销需求方的
桥梁，其上游是各类网络媒体和应用平台运营商，下游是各类具有互联网营销服
务需求的企业，包括信息技术、金融、快速消费品、汽车、家电数码等耐用消费
品等行业。
（2）上下游行业发展状况对互联网营销服务行业及其发展前景的影响
①上游行业发展状况对互联网营销服务行业及其发展前景的影响
互联网媒体和应用平台是互联网营销服务业的上游行业，其对互联网营销服
务行业发展的影响主要体现在互联网媒体和应用平台的受关注程度及集中度。
通常互联网媒体和应用平台受关注程度越高，互联网营销服务的价值越高。
互联网媒体和应用平台的关注度与互联网营销的投放力度呈正比例关系。互联网
媒体和应用平台集中度越低，服务商的服务价值越大，获取的超额收益就越多。
互联网媒体和应用平台“分散化”降低了媒介的谈判力度，同时会增加客户进行
互联网营销投放时的难度，进而提高客户对互联网营销服务提供商的“依赖度”。
②下游行业发展状况对互联网营销服务行业及其发展前景的影响
我国互联网营销服务行业的下游行业是各类具有互联网营销需求的企业所
在的行业，目前主要为信息技术、汽车、快速消费品、金融、电子类消费品等行
业。该等行业的发展状况直接决定其对互联网营销的投放规模。目前上述行业均
属于国民经济的重要产业，其发展受国家产业政策的鼓励和扶持。上述行业的快
速发展为互联网营销服务业的发展奠定了重要的客户基础。
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（三）拟购买资产行业地位及竞争优劣势
1、拟购买资产的行业地位
互联网营销服务行业市场化程度较高，行业较为分散，各服务商市场占有率
较低。目前无法获得准确且权威的市场占有率数据。
2、拟购买资产的竞争优势
（1）先发优势
天下秀是国内较早进入社交网络广告行业的企业之一。天下秀最早意识到中
国媒体的去中心化趋势，提出媒体“去中心化”理论，并秉承媒体“去中心化”
的理论指导，围绕新媒体价值这一核心，构建了一个由新媒体营销、网红经济投
资、新媒体价值排行及版权经济管理构成的，助力电商及新媒体成长的完整体系。
经过多年发展，天下秀已经在行业经验、人才、技术、大数据积累、分析及
监测等方面占据独特的优势，更重要的是天下秀具有超前的前瞻性意识，接下来
将继续担当起引领行业的角色，为电商及新媒体的成长，提供更大的助力。
（2）客户资源优势
天下秀多年来深耕社交网络广告行业，赢得广大客户的信赖和认可。天下秀
主要服务的客户涵盖信息技术（含互联网）、金融、快速消费品、汽车、家电数
码等耐用消费品等行业。客户包括新浪、招商银行、中国银行、可口可乐、贝因
美、京东、天猫国际、福特汽车、奔驰、蒙牛集团、中粮集团等。这些客户在行
业内实力较强，注重社交网络广告营销，营销预算每年持续增长，为天下秀在社
交网络广告领域持续快速发展奠定了基础。
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报告期内公司部分优质客户
（3）创新能力优势
天下秀长期专注于互联网社交网络广告行业，从最早提出“去中心化”理论，
并秉承这一理念在行业内深耕挖掘，一直处于行业领先地位。天下秀紧跟社交网
络广告行业发展趋势并引领行业不断前行，保证了为客户提供具有创新意义、引
领时尚的广告策划、制作、投放及数据监测等服务。
（4）技术优势
天下秀自主研发建立的 WEIQ 新媒体大数据系统是天下秀主营业务的基础。
基于天下秀自有服务器群，自我构建 Hadoop 生态圈，不断积累新媒体数据，形
成大数据挖掘智库系统，输出云计算商业指数，进行云计算智能撮合，实现营销
云广告精准投放，具有行业领先性。
（5）自媒体资源优势
天下秀专注于为客户提供社交网络广告推广服务，其推广中心包含丰富自媒
体资源。天下秀 WeiQ 社交大数据系统包含多种推广载体，其中直播网红推广中
心有超过 1 万个主播网红入驻；微信公众号推广中心有超过 10 万个优秀公众号
入驻，每天产生超过 9 亿多的用户阅读客户商业文章；微博推广中心有超过 60
万的微博博主入驻，为超过 30 个垂直行业客户提供服务。依托丰富的自媒体资
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广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
源，天下秀得以为客户提供优质、专业的行业营销解决方案。
3、拟购买资产的竞争劣势
（1）资金实力相对不足
尽管天下秀已经在互联网社交网络广告行业取得较为明显的竞争优势，处于
行业领先地位，但相对于整个互联网营销行业来讲，天下秀在规模、利润水平等
方面还处于竞争劣势。随着天下秀规模的扩张、研发投入的增加、人才团队的扩
充，天下秀在资金实力方面的劣势愈发明显，资金的不足限制了公司的进一步发
展。
（2）业务区域劣势
天下秀虽然服务客户众多，但目前主要集中在北、上、广、深等一线城市，
在其他区域中心城市的业务布局还相对较少，一定程度上制约了天下秀挖掘中小
型企业客户市场潜力的能力。
（四）拟购买资产的技术研发情况
1、核心技术情况
天下秀自主研发建立的 WEIQ 新媒体大数据系统是提供新媒体营销服务的
重要基础，大数据分析和应用、人工智能技术是整个系统的核心。基于天下秀自
有服务器群，自我构建 Hadoop 生态圈，不断积累新媒体数据，形成大数据挖掘
智库系统，输出云计算商业指数，进行云计算智能匹配，实现精准投放。
104
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在大数据获取方面：系统获取海量自媒体的发布内容以及粉丝多种形式的互
动数据，积累多年的客户任务和自媒体订单数据。
在数据评估、分析及结果呈现方面：系统多维度分析客户的行业、细分领域，
获取品牌关键词、声量、行业竞品等；多维度分析自媒体内容的喜好度、互动力、
传播影响力；多维度分析自媒体受众的年龄、性别、地域、喜好、消费能力；多
维度分析传播效果，呈现关键词云、情感分析、喜好度分析、舆情分析、社会化
传播路径、关键节点和路径等。
在大数据应用方面：系统使用多年积累的数据，利用机器学习和人工智能为
客户制定媒介策略和自媒体推荐，机器学习的关键点包括：客户推广受众获取及
分析；同行业、同类别客户的历史数据；客户推广目标及预选账号的同期表现匹
配。
具体来看，WEIQ 新媒体大数据系统由大数据智能选号子系统、智能投放管
理子系统、即时通信子系统、多端跨平台订单子系统、支付结算子系统和数据报
告子系统等六大子系统构成。各部分的具体情况及对应的核心技术情况如下：
（1）智能选号子系统
智能选号子系统用于客户选号服务。天下秀拥有 86 万自媒体，自媒体覆盖
的用户群多种多样，通过该子系统，能够挑选到与客户产品匹配的用户群。具体
105
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来看，该系统能够：（1）深度挖掘账号发布内容的文本信息，通过机器学习和
领先算法模型，获取账号所代表的的品牌关键词、声量、行业竞品等；（2）挖
掘舆情传播洞察，热点内容剖析，根据客户需求智能匹配账号，并给出选号建议；
（3）系统场景化数据分析账号，立体描摹受众人物画像，优化消费及行为预估
模型；（4）基于自媒体大数据和业务数据积累，呈现账号传播能力及商业传播
表现；（5）自由配置数据服务 API，灵活移植对接客户内部服务系统，将服务
嵌入客户内部操作流程，极大的提升客户选号的效率和成功率。
智能选号子系统对应的主要核心技术研发进展情况如下：
序号 项目名称 项目用途/拟达到的目标 项目进展情况
该项目是一个五年规划的长期项
目。目前已经从最初的 MySQL 数
实现信数据抓取，微博数据分 据库发展到已成型的 Hadoop 生态
IMS 新媒体大 析，历史订单数据挖掘，客户 圈，不仅能定时导出所需每日数
1
数据平台 投放效果分析，全自媒体选号 据，也能利用 Kafka 进行实时数据
支撑。 处理。同时，公司还已研发出其
Saas 产品 Wei+，能提供新媒营销
数据服务。
（2）智能投放管理子系统
智能投放管理子系统是指客户可以将选定的一个或多个自媒体账号同时创
建一个任务，并选择当前时间段或者选择一个未来 7 天以内的一个时间点预约投
放。客户也可以选择按照阅读量来购买，此类方式不需要客户详细挑选某一个号，
只需要选择自己想要覆盖的受众信息，例如，年龄、性别、喜好等。此类方式中，
能够支持多个文案匹配账号发布。具体来看，该子系统：接到客户投放的广告任
务，能将任务进行智能拆解、智能匹配、智能分发，并通过多途径通知到自媒体；
自媒体收到系统分发的订单并作出响应，由系统即时自动向广告主、客服等多方
反馈响应结果；任务执行中，订单变动实时更新并同步反馈，各方会即时收到通
知；全部订单支持 PC、iOS、Android 多平台多终端查看和操作，方便随时掌握
任务进展。
智能投放管理子系统对应的主要核心技术情况如下：
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对应软
序
技术名称 功能特点 应用情况 技术优势分析 件著作
号
权情况
非常成熟，
基于新浪微博的底层数据
阅读加广 一键发布需求，专 已商业应
与 WEIQ 的订单数据，进 软件著
1 告主平台 属人员制定投放策 用于
行智能匹配，实现精准投 作权
V1.0 略，进行智能投放。 WEIQ 系
放。
统。
借助大数据平台，把微任务
把微任务平台上的 非常成熟， 平台上的微博账号都自动
WEIQ 平
微博账号，全部自 已商业应 流转到 WEIQ；待 WEIQ 广
台资源最 软件著
2 动同步到 WEIQ， 用于 告主进行投放后，WEIQ 会
大化软件 作权
供 WEIQ 广告主进 WEIQ 系 通知到微任务平台去派单
V1.0
行投放。 统。 给该微博账号，并保持双平
台上的订单状态是一致的。
非常成熟，
为淘宝商家量身定 通过 TOP 淘宝开发平台，
已商业应
淘客工具 做的工具软件，可 让淘宝商家授权 WEIQ 获 软件著
3 用于
软件 V1.0 以直发自带淘客链 取店铺及商品信息，自动生 作权
WEIQ 系
接的种草帖。 成淘客链接。
统。
大数据系统精准人群定向
非常成熟，
优质丰富影视类自 技术，筛选出粉丝对影视剧
影视剧推 已商业应
媒体助力影视剧宣 宣发信息敏感的微博红人， 软件著
4 广平台 用于
发，大幅提升收视 为影视剧宣发带来病毒式 作权
V1.0 WEIQ 系
率和票房口碑。 的传播效果，全面覆盖 6
统。
亿微博用户。
WEIQ 游戏推广平
台，一方面为有推
非常成熟， 针对 24 个不同的垂类，依
广和变现能力的微
WEIQ 游 已商业应 据大数据的支撑，智能选号
信公众号提供全新 软件著
5 戏推广平 用于 组合出 21 种资源包，并会
的变现形式，另一 作权
台 V1.0 WEIQ 系 基于投放历史持续迭代优
方面为有推广需求
统。 化。
的 H5 游戏平台带
来更多收益。
打造网红经济，引
非常成熟，
领直播营销大时 基于直播网红平台数据，去
WEIQ 直 已商业应
代，支持推广方式 匹配品牌客户标签与电商 软件著
6 播网红平 用于
多样，适合品牌客 客户品类，推荐性价比最优 作权
台 V1.0 WEIQ 系
户推广与电商客户 组合可供选择。
统。
卖货。
7 一榜通投 为不同行业客户提 非常成熟， 基于 WEIQ 平台模块化， 软件著
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对应软
序
技术名称 功能特点 应用情况 技术优势分析 件著作
号
权情况
放管理软 供深度定制话题服 已商业应 新开此业务线，快速支撑其 作权
件 V1.0 务，引爆微博话题， 用于 投放需求搜集，并转接到上
提升品牌影响力， WEIQ 系 榜系统，确保其上榜效果。
助力品牌 Social 营 统。
销。
基于新浪新闻用户
的阅读偏好，在新
闻客户端内实现精
非常成熟， 受益于新浪新闻推荐引擎，
WEIQ 投 准分发的内容营销
已商业应 把要推广的软文当作新闻
放平台看 型广告产品；匹配 软件著
8 用于 进行推荐，并进行正向引
点统计软 新闻首页头条的黄 作权
WEIQ 系 流，同时实现品牌传播与官
件 V1.0 金广告位，支持官
统。 微增粉。
微账号一键增粉，
按内容正文页曝光
计费。
WEIQ 资源包系统
非常成熟，
为 WEIQ 各业务线 WEIQ 资源包系统是基于
WEIQ 资 已商业应
提供便捷的资源打 大数据分析结果，加上媒介 软件著
9 源包系统 用于
包服务，可以指定 丰富经验，给销售提前预定 作权
V1.0 WEIQ 系
品类等，以达到营 好资源组合。
统。
销效果。
为标明客户唯一
性，任务审核时添
非常成熟， 本着客户及其品牌的保护
加填写微信号信
已商业应 需求，结合先入为主的准则
客户保护 息，记录更新业务 软件著
10 用于 与客服审核的规范，切实能
系统 V1.0 涉及公司合作状态 作权
WEIQ 系 做到一个完整的营销活动
（若公司近 30 天
统。 不受他人干扰。
未创建投放任务则
状态为释放）。
智能投放管理子系统对应的主要核心技术研发进展情况如下：
序号 项目名称 项目用途/拟达到的目标 项目进展情况
支持阅读加的混合流量投放（微信、
WEIQ 阅读加
新浪看点、其他非产品化资源等）及
1 CPM 广告主 项目已完成，已上线运营。
后续可扩展与其他优化需求。
平台 V2.0
2 WEIQ 嗨购量 自媒体主端新增嗨购量产品，包括展 已完成 V1.0，已继续 V2.0。
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序号 项目名称 项目用途/拟达到的目标 项目进展情况
CPS 平台 示商家列表和商家详情，单品列表，
我的选品库，发布管理和收入统计。
自媒体主可以选择商家，商家活动或
单个商品进行推广，粉丝通过自媒体
主发布的推广链接购买商品可产生
预计佣金收入。自媒体的实际佣金收
入的结算。
（3）即时通信子系统
即时通信子系统是指系统采用智能通信云平台方案，支持云交互和云储存。
客户在前端页面看到自媒体，可以选择使用即时通信工具和账号运营方进行及时
沟通。后台运营人员可以根据客户所询问的信息，及时的答复给客户。通过系统
能够了解客户对信息的已读未读信息。该子系统能够：（1）采用多角色分布式
并联，智能分发，灵活处理分类咨询，多通道一站式接入，快速触达。（2）后
台调度自动化系统，根据坐席和账号的匹配状况，自动调度分配，确保客户咨询
信息的响应及时。
即时通信子系统对应的主要核心技术情况如下：
对应软
序
技术名称 功能特点 应用情况 技术优势分析 件著作
号
权情况
基于 PHP socket 服务器框
在 WEIQ 就能直接 架，使用经典的 Gateway
与自媒体在线沟 非常成熟， 和 Worker 进程模型，
通，可以在线约搞 已商业应 Gateway 进程负责维持客
站内信管 软件著
1 与议价和排期等， 用于 户端连接，并转发客户端的
理系统 作权
WEIQ 媒介人员也 WEIQ 系 数据给 Worker 进程处理，
可以同时支援进 统。 Worker 进程负责处理实际
来。 的业务逻辑，并将结果推送
给对应的客户端。
使用 APP 提供的
非常成熟， 站内信 APP 软件提供 H5
接口，实现推送服
站内信 已商业应 容器，核心消息功能使用
务，页面类似 PC 软件著
2 APP 软件 用于 H5 页面实现，后台服务端
版的聊天窗口，实 作权
V1.0 WEIQ 系 通信协议直接输出 HTTP
现用户体验的统
统。 接口
一。
109
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（4）多端跨平台订单子系统
多端跨屏订单子系统服务于自媒体，用于自媒体了解当前订单，接单、查看
订单状态、结算状态以及提取结算资金等服务。该子系统能够：（1）支持多渠
道（PC、手机）任务自动接入，自动流转，终端联合。（2）订单云集中处理，
差异流程智能定位角色行为，广告主、平台、自媒体订单实时同步。（3）订单
数据云存储，大数据智能跟踪分析订单变化。（4）支持 PC、iOS、Android 多
端操作，多场景处理。
多端跨屏订单子系统对应的主要核心技术情况如下：
序 技术名称 功能特点 应用情况 技术优势分析 对应软
号 件著作
权情况
WEIQ 自媒体 APP
非常成熟，
软件，主要是给自 WEIQ 自媒体 APP 软件，
自媒体 已商业应
媒体去接单，系统 分 iOS 和 Android 两大平 软件著
1 APP 软件 用于
会及时推送相关消 台，通过原生与 H5 有机结 作权
V1.0 WEIQ 系
息给自媒体，减少 合，实现最佳用户体验。
统。
流单风险。
多端跨屏订单子系统对应的主要核心技术研发进展情况如下：
序号 项目名称 项目用途/拟达到的目标 项目进展情况
WEIQ 积分互推的账号成长计划，帮
WEIQ 自媒体
忙自媒体快速晋级 10 万粉丝达人， 项目已完成，已上到各应用市
1 APP 软件
超过冷启动的尴尬时期，曝光、增粉 场，可下载正式使用。
V2.0
不再难。
（5）支付结算子系统
支付结算子系统用于收取客户的投放费用和对自媒体的结算功能，根据任务
和订单合同金额，对客户收费和自媒体结算。该子系统能够：（1）支持自建账
户和第三方资金托管的双模式。根据平台运营需要，为客户选择合理的方式。 2）
客户的资金采用下单冻结、任务完成扣费的形式，确保客户利益不受损。（3）
针对客户的付费，支持多层级代理商转款体系，支持自充值、对公支付等多种付
费方式。（4）针对自媒体的结算，支持多渠道、多时间维度的付款。
110
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支付结算子系统对应的主要核心技术情况如下：
序 技术名称 功能特点 应用情况 技术优势分析 对应软
号 件著作
权情况
添加广告主进入名 非常成熟，
单，则此广告主开 已商业应 按不同的优惠政策，在充值
优惠券系 软件著
1 始享受相应的优惠 用于 时，进行自动返点，分开记
统 V1.0 作权
政策，根据充值订 WEIQ 系 账，核实纯执行额。
单自动返点。 统。
由单一公司支付变更成多
本系统为代支公司 非常成熟，
家代付公司付款，代付公司
使用，主要功能为 已商业应
收支系统 付款成功后，把支付公司付 软件著
2 批量支付，查看支 用于
V1.0 款返回的结果同时分发到 作权
付明细及收支统 WEIQ 系
代付系统和支付系统，有效
计。 统。
的防治数据的篡改。
对应的主要核心技术研发进展情况如下：
序号 项目名称 项目用途/拟达到的目标 项目进展情况
项目已完成 WEIQ 自媒体
WEIQ 自媒体收入管理，WEIQ 收入管理，研发已完成
WEIQ 支付
1 广告主支出管理，WEIQ 担保， WEIQ 广告主支出管理，已
中心
WEIQ 卡券。 开始继续 WEIQ 担保和卡
券。
2 WEIQ 微任 新浪支付功能接入，广告主，自 项目已完成，已上线运营。
务资金托管 媒体主和代理商在新浪支付开
平台 户的功能流程。
（6）数据报告子系统
数据报告子系统用于实时监控投放数据，传播效果真实呈现。该子系统能够：
（1）实现自然语言分析客户反馈，呈现关键词云、情感分析、喜好度分析。（2）
具备领先算法模型，分析社会化传播效果，关键节点和路径等。（3）拥有丰富
的可视化图表和模版。（4）一键生成结案报告。数据报告子系统对应的主要核
心技术与智能选号系统一致。
2、保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排
（1）研发模式的创新
111
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为适应互联网的高速发展，实现业务系统的快速迭代，天下秀产品研发中心
从传统的瀑布式研发流程，转型为采用敏捷开发管理模式，把需求收集、需求拆
解、需求分析、系统设计、代码编写、单元测试、持续集成等关键环节都有机地
融入到一个良性循环里，如下图所示：
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User
Story
按照上述模式，产品部门对需求池进行管理，并能分优先级提交给开发部门；
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开发部门按预定周期进行迭代开发，并做好单元测试再提给测试部门；测试部门
依照测试用例进行测试并提交测试报告，测试合格即可交给运维部门；运维部门
提取对应版本的代码进行合并即可部署上线。
（2）跨部门的项目管理流程
对于跨大部门及对外合作的研发需求，天下秀建立了以下项目管理流程进行
规范：
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项目评估是可行的才予以立项并召集各方再次论证，定义结果，进行工作分
解；在整个项目执行期间，都有项目管理部门进行跟踪并定期及时反馈给各方，
直至项目结束。
（3）技术创新的制度安排
天下秀进行技术创新的制度安排包括如下方面：
①技术人才引进政策和激励机制
天下秀制定了详细的人才招聘政策，通过提供具有竞争力的薪酬、良好的工
作环境及晋升机会引进具有创新能力和创新意识的优良人才。天下秀所在的行业
技术进步及更新速度较快，通过引进掌握最新行业技术的人才保证天下秀在技术
创新速度上赶超行业水平。
天下秀除了对核心技术人员给予有竞争力的薪水之外，还对重点项目设置了
项目奖金，对核心技术人员的创新行为给予及时的奖励。天下秀还提供了有吸引
力的晋升制度，有效的避免了关键技术人才的流失。
113
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②技术人员考核制度
天下秀制订了两套的考核制度，一套是 OKR（Objectives and Key Results，
目标与关键成果法）用于 M 级员工，一套是 KPI（Key Performance Indicator，
关键绩效指标）用于 P 级员工。天下秀每月按照两套考核管理制度对员工进行评
分以及排序，如果在季度末累计三次位列差级，将采取淘汰措施。
③外部技术交流策略
天下秀定期组织或参加行业技术类交流活动，通过与行业专家进行座谈、交
流和研讨使天下秀了解行业技术方向和同业企业技术现状，规划自身技术创新方
向。
（五）关于天下秀业务独立性及与新浪集团是否构成同业竞争的
说明
天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，致力于为广告
主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与消费者的精准匹配，帮助广告
主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化，同时帮助海量文化创意产业、
数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值变现。除了新浪微博外，与天
下秀合作的自媒体也会通过微信、抖音、喜马拉雅等其他新媒体平台发布原生广
告内容，但是由于微博是全球华人第一的社交媒体，市场占有率第一，因此与天
下秀合作的自媒体在微博平台发布内容的占比相对较高，而新浪集团和李檬又是
天下秀的实际控制人，如果未来新浪微博用户活跃度下滑，发展不及预期，则存
在着影响天下秀投放渠道的风险，从而给天下秀的经营业绩造成重大的负面影响。
同时，截止目前，尚未有中介机构对天下秀的业务独立性进行核查，后续不排除
随着中介机构的尽调深入，发现标的公司的业务独立性存疑，从而存在不满足首
次公开发行股票并上市的条件的风险。
新浪集团主要从事互联网媒体平台的运营，其旗下新浪网、新浪微博是国内
知名的网络媒体平台。区别于天下秀基于大数据的技术驱动型新媒体营销客户代
理服务及新媒体广告交易系统技术服务，新浪集团旗下的媒体主要提供互联网广
告位的展示服务，与天下秀的广告代理及撮合服务在业务属性、盈利模式上均有
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较大区别。根据广告行业内通常的界定标准，新浪集团的广告业务属于传统的媒
体服务，天下秀的业务属于广告代理及撮合服务，二者不构成同业竞争。
同时，由于公司无法直接联系新浪集团，公司经由李檬向新浪集团询问，新
浪集团没有向公司注入旗下资产及借壳回归 A 股的计划。公司提醒投资者注意
市场炒作风险，理性投资。
（六）新浪集团与天下秀关于业务差别的说明
新浪集团主要从事互联网媒体平台的运营，其旗下新浪网、新浪微博是国内
知名的网络媒体平台。区别于天下秀基于大数据的技术驱动型新媒体营销客户代
理服务及新媒体广告交易系统技术服务，新浪集团旗下的媒体主要提供互联网广
告位的展示服务，与天下秀的广告代理及撮合服务在业务属性、盈利模式上均有
较大区别。根据广告行业内通常的界定标准，新浪集团的广告业务属于传统的媒
体服务，天下秀的业务属于广告代理及撮合服务，二者不构成同业竞争。
另一方面，由于新浪集团内已有业务与天下秀的业务存在实质差别，新浪集
团对天下秀的投资为新浪集团众多投资组合中的一部分，因此本次交易仅为新浪
集团推动天下秀进一步发展的举措之一。同时，根据 2018 年 12 月 6 日新浪集团
的确认本次交易也不涉及新浪集团整体回归上市。
（七）天下秀符合IPO关于业务独立性的相关规定
根据天下秀上述业务的分析，以及李檬先生提供的说明，天下秀在资产、人
员、业务、财务、机构等方面，符合 IPO 关于独立性的要求。李檬先生已出具
关于公司独立性的声明：
“资产方面，公司系由天下秀有限整体变更而来，原天下秀有限的资产和人
员全部进入公司，公司设立后依法办理相关资产权属的变更登记手续。公司拥有
完整的采购、制作、销售系统，合法拥有与生产经营有关的资产，能够独立支配
和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施经营活动，具备面向市场独立经
营的能力。公司不存在资产、资金被第一大股东、共同控制人占用而损害公司利
益的情况。
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人员方面，公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》
规定的条件和程序选聘，公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员未在第一大股东、共同控制人及其控制的其他企业担任除董事、监
事以外的任何职务，也未在第一大股东、共同控制人及其控制的其他企业领取薪
酬。公司的财务人员未在第一大股东、共同控制人及其控制的其他企业兼职。
财务方面，公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独
立的财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立做出财务决策，具有规范的
财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司开设了独立的银行账号，
依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与第一大股东、共同控制人及其
控制的其他企业共用银行账户或混合纳税的情况。
机构方面，公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，建立了适应自身发
展和市场竞争所需要的职能部门，能够独立行使经营管理职权。公司与第一大股
东和共同控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
业务方面，公司的业务独立于第一大股东、共同控制人及其控制的其他企业，
与第一大股东、共同控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平
的关联交易。”
截至目前，由于对天下秀的尽职调查工作尚未全面开展，不排除随着上市公
司和中介机构对天下秀尽调的深入，发现天下秀不符合 IPO 关于独立性要求的
风险。本公司已在《广西慧金科技股份有限公司关于股价波动的风险提示公告》
（临 2018-047）中作出相应风险提示。
八、主要财务指标
天下秀最近三年一期未经审计合并报表的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
日 日 日 日
流动资产合计 89,953.90 86,049.92 49,408.34 18,661.60
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项目 2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
日 日 日 日
非流动资产合计 2,999.98 2,348.69 1,144.80 363.78
资产合计 92,953.88 88,398.61 50,553.14 19,025.37
流动负债合计 17,506.07 19,113.57 19,122.46 13,511.21
非流动负债合计 - - - -
负债合计 17,506.07 19,113.57 19,122.46 13,511.21
归属于母公司所
75,358.66 69,143.09 31,207.57 5,084.55
有者权益合计
所有者权益合计 75,447.81 69,285.04 31,430.68 5,514.16
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 50,336.97 73,934.21 48,602.76 21,334.61
利润总额 8,025.13 13,298.56 7,287.36 3,789.54
净利润 6,506.62 10,912.93 5,865.24 3,090.97
归属于母公司股东的净利
6,678.77 11,158.80 6,071.75 3,108.89
润
1、天下秀较高毛利率的持续性风险提示
（1）天下秀享有较高毛利率是否可持续的风险
根据未经审计的财务数据，天下秀的毛利率较高，但是由于新媒体行业具有
发展迅速，经营模式变化较快的特点，未来不排除因新模式、新业态的快速出现，
给天下秀的业务造成负面影响，另外，通常互联网营销行业竞争激烈、行业壁垒
较低，从而影响天下秀的经营能力和核心竞争力。特此提示投资者关注天下秀高
毛利率是否可持续风险。
（2）天下秀业绩受媒介资源活跃度影响的风险
虽然除了微博，与天下秀合作的自媒体也会通过微信、抖音、喜马拉雅等其
他新媒体平台发布原生广告内容，但是由于微博是全球华人第一的社交媒体，市
场占有率第一，因此与天下秀合作的自媒体在微博平台发布内容的占比相对较高，
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广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
而新浪集团和李檬又是天下秀的实际控制人，如果未来新浪微博用户活跃度下滑，
发展不及预期，则存在着影响天下秀投放渠道的风险，从而给天下秀的经营业绩
造成负面影响。特此提示投资者关注相关风险。
（3）天下秀存在客户流失的风险
截至目前，预案中所列标的天下秀的客户，大部分为间接客户，并未直接与
标的公司签订服务合同，直接客户占比较小，且合同金额较小，合同期限较短，
标的公司存在客户流失风险。
2、公司业务增速较快的原因及风险提示
根据未经审计的财务数据，标的公司天下秀的业务增速较快，高于互联网广
告的行业增速，根据天下秀的反馈，其主要原因在于（1）天下秀所属的社交网
络广告行业细分领域增速高于互联网广告行业整体增速；（2）天下秀不断加大研
发投入，产品上先后推出微任务和微创意两款产品，推动业务迅速发展。
但是由于新媒体行业具有发展迅速，经营模式变化较快的特点，未来不排除
因新模式、新业态的快速出现，给天下秀的业务造成负面影响。另外，通常互联
网营销行业竞争激烈、行业壁垒较低，从而影响天下秀的经营能力和核心竞争力。
特此提示投资者关注天下秀高增长率较高是否可持续的风险。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 2017 年度 2016 年度 2015 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 -4,547.47 10,235.17 5,389.14 7,659.16
投资活动产生的现金流量净额 -1,047.16 3,143.82 -6,130.07 -450.21
筹资活动产生的现金流量净额 -343.85 21,564.72 22,178.11 4,150.69
现金及现金等价物净增加额 -5,938.47 34,524.32 21,604.79 11,403.45
期末现金及现金等价物余额 63,592.37 69,530.84 34,874.83 13,270.04
（四）主要财务指标
118
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
项目 2018-6-30/ 2017-12-31/ 2016-12-31/ 2015-12-31/
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
资产负债率 18.83% 21.62% 37.83% 71.02%
毛利率 32.29% 36.40% 33.32% 43.49%
注：资产负债率=总负债/总资产
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
九、拟购买资产预评估情况
本次交易拟购买资产的预估值和初步交易作价为 454,850 万元。本次置入资
产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告
载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的
审计、评估工作尚在进行中。
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广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
第五节发行股份情况
一、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元。
二、发行对象及发行方式
本次吸收合并的发行方式为非公开发行。发行对象为秀天下香港、利兹利、
永盟、澄迈新升、庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富、微博开曼、杭州长潘、海南
金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、招远秋实。
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议
决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
定价基准 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 3.59 3.23
定价基准日前 60 个交易日均价 3.32 3.00
定价基准日前 120 个交易日均价 3.40 3.06
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议
决议公告日，发行价格为人民币 3.00 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股
票交易均价的 90%。
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广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上
述发行价格作相应调整。
本次交易双方选择以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价作为
市场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方式符合相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交
易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前
60 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的
基本规定。
（2）本次发行股份定价是交易双方协商的结果
本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，
在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易拟置入资产
的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响等因
素，与标的公司股东经协商确定。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价尚需公司再次召开的董事会审议通
过、股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司
及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行
相关程序。选择以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考
价，是上市公司与标的公司股东基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期
121
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功
实施。
四、发行数量
本次慧球科技向交易对方发行的股份数量的计算公式为：发行股份总数=天
下秀 100%的交易价格÷发行价格。本次发行股份购买资产的股份发行数量约为
1,516,166,660 股，具体如下：
本次吸收合并之前 本次吸收合并之后
股份变动数量
股东名称 持股比 持股比
持股数量（股） （股） 持股数量（股）
例 例
天下秀 46,040,052 11.66% -46,040,052 - 0.00%
本次吸收合并前其他股东 348,753,656 88.34% - 348,753,656 18.70%
Show World HongKong
416,568,965 416,568,965 22.34%
Limited
WBnline ivestmentimited 106,057,269 106,057,269 5.69%
北京利兹利投资合伙企业（有
133,933,518 133,933,518 7.18%
限合伙）
北京永盟投资合伙企业（有限
119,618,088 119,618,088 6.41%
合伙）
新浪集团和李檬控制的主体
776,177,840 776,177,840 41.62%
的例小计
澄迈新升投资管理中心（有限
117,153,899 117,153,899 6.28%
合伙）
深圳庥隆金实投资管理中心
114,296,467 114,296,467 6.13%
（有限合伙）
厦门赛富股权投资合伙企业
113,286,919 113,286,919 6.07%
（有限合伙）
嘉兴腾元投资合伙企业（有限
113,286,919 113,286,919 6.07%
合伙）
杭州长潘股权投资合伙企业
75,036,893 75,036,893 4.02%
（有限合伙）
海南金慧投资管理中心（有限
73,064,175 73,064,175 3.92%
合伙）
宁波梅山保税港区文泰投资
42,861,226 42,861,226 2.30%
合伙企业（有限合伙）
北京宏远伯乐投资中心（有限
35,717,620 35,717,620 1.92%
合伙）
合肥中安润信基金投资合伙
23,811,746 23,811,746 1.28%
企业（有限合伙）
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广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
上海沁朴股权投资基金合伙
19,049,420 19,049,420 1.02%
企业（有限合伙）
深圳市招远秋实投资合伙企
12,423,536 12,423,536 0.67%
业（有限合伙）
合计 394,793,708 100% 1,470,126,608 1,864,920,316 100.0%
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
五、发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
六、发行股份的锁定期
根据《重组管理办法》第四十六条之规定，在本次交易涉及的发行股份购买
资产中，股份锁定期安排如下：
秀天下香港、利兹利、永盟、微博开曼通过本次重组取得的上市公司股份自
相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期
自动延长 6 个月；本次重组完成后，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司
股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁
定安排；若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不
相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
澄迈新升、庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富、杭州长潘、海南金慧、文泰投
资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、招远秋实通过本次重组取得的上市公司股
份自相关股份发行结束之日起 24 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股票的
锁定期自动延长 6 个月；本次重组完成后，本公司/本企业通过本次重组取得的
上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上
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广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
述股份锁定安排；若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新
监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
第六节风险因素分析
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素。
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会审核通过本次交易；
3、天下秀董事会、股东大会审议通过本次交易；
4、其他涉及本次交易的相关审批机关审批通过本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，上市公司取得上述审批前不得实施本次交易。本次交易存在审
批未通过的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本次
交易公告前一交易日，上市公司股价涨停，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造
成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能
将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价
的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完
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广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及
上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取消的
风险。
（三）标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案
中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者
关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相
关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次交易中标的资产经审
计的财务数据及资产评估结果以重组报告书的披露为准。
（四）上市公司股权转让的风险
根据 2018 年 11 月 30 日，瑞莱嘉誉和天下秀签订的股份转让文件，此次股
份转让协议存在协议被解除、当事人违约及不能取得监管部门确认的风险，在此
期间可能会导致上市公司控股股东、实际控制人不确定，并对上市公司治理、本
次重大资产重组及股票市场价格产生影响，从而给投资者带来一定的风险。
（五）债权债务转移风险
本次合并过程中，天下秀将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告
程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债
权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权人提出相关清偿债务或
提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。
（六）现金选择权行权风险
为充分保护慧球科技股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权提供方
将向慧球科技的全体股东提供现金选择权。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，慧球科技将确定实施本次现金
选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向全体股东派发现金选择权。若慧球
科技股东申报行使现金选择权时慧球科技即期股价高于现金选择权行使价格，股
126
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，慧球科技股东申报行使现金
选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
（七）本次交易可能导致商誉较高的风险
根据《企业会计准则》及相关规定，本次交易构成上市公司的反向购买。截
至目前，上市公司尚无明确的与现有业务相关的资产及负债的处置计划。因此根
据《企业会计准则》及相关规定将形成非同一控制下企业合并，企业合并成本与
取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉，由于上市公
司按发行价折算的市值较上市公司净资产增值较高，在满足确认商誉的条件下预
计将确认较高的商誉。如果未来上市公司处置该部分资产价值不及预期或该部分
未能实现预期收益，则存在减值的风险，将给上市公司业绩带来较大的负面影响。
（八）标的资产预估值评估增值较高的风险
本次交易中，标的资产天下秀100%股权预估值为454,850万元。本次标的资产的
最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明
的评估价值为依据，由交易各方协商确定。公司将督促评估机构在评估过程中履
行勤勉尽责的义务，严格遵循资产评估相关准则规定。提请投资者关注标的公司
估值较高的风险。二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）市场竞争风险
本次交易完成后，公司所处行业将变为互联网营销行业。我国新媒体营销领
域的行业集中度相对较低，竞争较为激烈。尽管标的公司已发展成为我国新媒体
营销领域内具有一定综合竞争优势的企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，
移动互联网迅猛发展，基于互联网的营销形式也日趋丰富多样，客户对于互联网
营销的认识和要求也在不断提高，标的公司如果不能持续提升技术水平、引进优
秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握
新媒体营销领域的发展趋势和客户对互联网营销需求的变化，将无法继续保持行
业竞争地位，进而对公司经营业绩产生重大不利影响。
（二）数据资源安全风险
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交易完成后，公司主营业务变为向客户提供新媒体营销服务，在业务经营过
程中公司可获取广告投放曝光数据、点击数据、转化数据、网站流量数据、用户
行为数据等数据资源。对于获取的数据，公司主要数据库存储技术，建设了充足
的数据管理中心机群，能够保证数据资源存储、使用的安全性、可靠性，并严格
按照国家有关法规执行。但如果公司受到互联网上的恶意软件、病毒的影响，或
者受到黑客攻击，将会影响公司信息系统正常运行，或者导致公司信息数据资源
泄露、损失，从而可能会损害公司的市场声誉，对公司经营业绩造成不利影响。
（三）业务拓展风险
基于对新媒体营销行业未来发展趋势的判断，为进一步巩固和提高标的公司
的竞争优势，扩大业务规模，标的公司近年来在持续加大业务拓展力度。报告期
内，标的公司继续提升对原有主要客户的服务水平，来自于老客户的收入规模持
续增长；加强了新客户的开发力度，增加了利润增长点；增强了标的公司在新媒
体营销服务方面的竞争力和业务覆盖，大幅提升了对客户的全面服务能力；加强
了标的公司在社会化媒体营销技术上的优势，更好地满足品牌客户的综合营销需
求。持续的业务拓展伴随着标的公司各方面的资金投入规模也持续加大，特别是
对于新技术、新业务的投入，如果研发失败、研发进度缓慢，或者新业务拓展不
及预期而产生项目亏损，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。
（四）业务违规风险
根据《中华人民共和国广告法》，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内
容，不得欺骗和误导消费者。国家工商行政管理总局局务会议审议通过的《互联
网广告管理暂行办法》于 2016 年 9 月 1 日实施。该办法对互联网广告的内容、
发布等进行了细致、严格的规定。同时，“魏则西”事件后，社会公众、监管部
门对互联网广告业务合规性问题的关注度较高。
因此，尽管标的公司已建立了较为完善的业务流程、客户服务流程和内部控
制制度，通常能够保证业务活动的合规性。但是，如果标的公司因对客户资质、
身份审查不充分、对客户的产品或服务理解不到位、对广告内容审查出现疏漏或
公司相关岗位的员工工作懈怠而导致广告内容不准确或具有误导性，或者客户刻
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意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致标的公司不能及时发现问题，则标的公司
可能会因广告业务活动不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法律风险。
（五）互联网行业监管政策或法规发生变化的风险
交易完成后，公司的主营业务变为向客户提供新媒体营销服务。相对于传统
媒体，互联网（包括移动互联网）作为新兴的媒体传播渠道，所受到的政策监管
相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分，媒体资源量巨大，为行业的
持续快速发展提供了良好的外部环境。但如果未来国家对互联网的监管政策发生
变化，导致互联网领域内的创新、竞争或信息传播受到影响，将会对公司业务经
营产生一定影响。
（六）不当使用互联网用户信息的风险
标的公司在开展新媒体营销业务活动时，基于监测和改善广告投放效果、控
制广告投放频次、提高广告投放精准度等方面的需要，会对浏览相关广告内容和
合作网站内容的互联网用户的浏览行为等信息进行记录、分析。在使用这些信息
时，标的公司会通过技术手段确保实现用户身份关联信息的去身份化，使得这些
信息无法用于识别、确认或关联至某个特定用户。作为我国新媒体营销领域内的
知名企业，标的公司一直非常注重互联网用户信息的保护，一方面，标的公司一
贯严格遵守相关法律、法规的规定，对员工查阅和使用用户信息有严格规定。但
是，标的公司无法有效控制所有员工的个人行为，一旦由于人为原因出现用户信
息的不当使用，将会给标的公司声誉造成不利影响，甚至可能会对标的公司的业
务开展造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
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股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险
意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及
公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第七节独立董事意见
参照《独立董事制度意见》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《上
市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，作为慧球科技的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于
独立判断的立场，就广西慧金科技股份有限公司第九届董事会第七次会议审议的
本次交易相关事宜发表独立意见如下：
“一、本次提交公司第九届董事会第七次会议审议的关于公司换股吸收合并
北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易的相关议案，在提交董事会会议审议前
已经发表事前认可意见。
二、本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会
颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；
方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于改善公司的核心竞争能
力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。
三、本次交易构成重组上市。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为
秀天下香港，实际控制人变更为新浪集团和李檬共同控制。本次交易中，拟置入
资产的资产总额与交易金额孰高值为 454,850 万元，占上市公司 2017 年末资产
总额 1.26 亿元的比例为 3616.56%，超过 100%；按照《重组管理办法》第十三
条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委
员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次股权转让完成后，上市公司的控股股东将变为秀天下香港，实际控
制人将变更为新浪集团和李檬共同控制。根据《重组管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关规定，上市公司吸收合并天下秀构成关联交易，上市公
司董事会审议本次交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合国家有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
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五、各方同意，本次交易的对价将以公司聘请的具有证券、期货从业资格的
资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的评估价值为基础，共同协商确定
标的资产的交易价格。
本次交易中标的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性
文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、公司与北京天下秀科技股份有限公司签署的《广西慧金科技股份有限公
司与北京天下秀科技股份有限公司之吸收合并协议》等相关文件符合国家有关法
律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，定价公允，不存
在损害公司以及其他股东利益的情况。
七、本次发行股份购买资产所涉及的相关议案已经公司第九届董事会第七次
会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司
及其股东特别是中小投资者利益的情形。本次发行股份购买资产已经履行了现阶
段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事
就提供本次发行股份购买资产法律文件的有效性进行了说明。
八、本次发行股份购买资产涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《广西
慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案
（修订稿）》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利
益。
九、本次交易选聘中介机构的程序合规，拟选聘的中介机构具有相关的专业
资质；该等机构与公司、交易对方及标的公司之间没有现时的和预期的利益或冲
突，具有充分的独立性。
综上所述，我们同意本次上市公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨
关联交易事项，并同意公司董事会提交股东大会审议。”
综上，公司独立董事同意公司本次吸收合并事项。
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广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
133
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
第八节全体董事声明
本公司全体董事承诺《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技
股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要以及本公司所出具的相关申
请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
张琲 陈凤桃 张向阳
李峙玥 杜民 唐功远
魏霞
广西慧金科技股份有限公司
2018 年 12 月 1 日
134
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
（此页无正文，为《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有
限公司暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
广西慧金科技股份有限公司
2018 年 12 月 11 日
135
