北京市汉坤律师事务所

                                       关于

         广西慧金科技股份有限公司

   召开重大资产重组媒体说明会之

                              法律意见书

  汉坤＠证）引２０１８］第ｐ２０１７０１０１７６－Ｏ号




                                      雇塑
                         ＨＡＮ　ＫＵＮ　ＬＡＷ　ＯＦＦＩＣＥＳ




    中国北京市东长安街ｉ号东方广场Ｃ＠座９　层１００７３８　
电话：袋６１０）８５２５　５５００：传真：８６　ｌｏ）８５２５　５５１１／８５２５　５５２２　

                          北京·上海·深圳·香港

                               ｗｗｗ．ｈａｎｋｕｎｋａｗ．ｃ。＂
北京市汉坤律师事务所广西慧金科技股份有限公司召开重大资产重组媒体说明会之法律意见书




                            北京市汉坤律师事务所


   关于广西慧金科技股份有限公司召开重大资产重组媒体说明会之


                               法律意见书
                                        汉坤　＠证）字［２０１８］第ｐ２０１７０１０１７６－Ｏ号



致，广西慧金科技股份有限公司

    北京市汉坤律师事务所＠以下简称＂本所＂）是具有中华人民共和国＠为法律意

见书之目的），不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称＂中

国＂）法律执业资格的律师事务所。
    本所接受广西慧金科技股份有限公司＠以下简称＂公司＂）的委托，委派本所律

师出席了公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司曹关联交易＠以下简称＂本次

重大资产重组＂）召开的重大资产重组媒体说明会＠以下简称＂本次媒体说明会＂），
并根据＠中华人民共和国公司法＠、＠中华人民共和国证券法＠、＠上海证券交易

所股票上市规则＠、＠上海证券交易所公司重组上市媒体说明会指引＠＠以下简称
＂＠媒体说明会指引》＂）等相关规定，对本次媒体说明会的会议通知、召开程序、

参会人员及信息披露等事项出具本法律意见书　＠以下简称＂本法律意见书Ｕ　　。
    本所及本所律师依据本法律意见书出具之日以前己经发生或存在的事实和中
国相关法律、法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会　＠以下简称＂中国证监

会＂）有关规定发表法律意见。公司已向本所保证其向本所提供的、为出具本法律

意见书所需的文件、资料、说明是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，亦不存在应当披露而未披露的信息。

    本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次媒体说明会的法定文件，随
其公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。本法律意见书仅供公司为本

次媒体说明会进行法律见证之目的使用，非经本所书面同意，不得被任何人用作任



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北京市汉坤律师事务所广西慧金科技股份有限公司召开重大资产重组媒体说明会之法律意见书


何其他目的。

          本所律师根据＠媒体说明会指引＠第十七条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会

人员及信息披露等事项进行了核查和验证，出席并见证了本次媒体说明会的召开

过程，并出具法律意见如下：

          一、本次媒体说明会的会议通知

          根据公司披露的公告文件并经本所律师核查，２０１８年１２月１　乱　公司召开第

九届董事会第七次会议，审议通过了＠关于公司吸收合并北京天下秀科技股份有限

公司曹关联交易方案的议案＠等与本次重大资产重组相关的议案，并于２０１８年１２　

月３　日公告了相关内容；２０１８　年１２　月２　于　公司收到上海证券交易所下发的＠关

于对广西慧金科技股份有限公司吸收合并曹关联交易预案信息披露的问询函＠＠以

下简称＂＠问询函》＂）并进行了公告披露Ｃ公告编号：临２０１８－０４５），并按照＠问
询函＠要求和＠媒体说明会指引＠的规定于２０１７　年１２　月５　日在＠中国证券报＠、

      ＠上海证券报＠、　　＠证券日报＠、　　　＠证券时报＠、上海证券交易所网站

      ＠ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上刊登了＠广西慧金科技股份有限公司关于召开重大资
产重组媒体说明会的公告＠＠以下简称＂＠媒体说明会公告》），主要内容包括会

议召开的时间、会议召开的地点、参加人员、会议议程、联系人及咨询办法、其他

事项等。

          本所律师认为，本次媒体说明会发出＠媒体说明会公告＠的内容及通知方式符

合法律、法规及＠媒体说明会指引＠的规定。

          二、本次媒体说明会的召开程序

          本次媒体说明会按照＠媒体说明会公告＠列明的时间于２０１８年１２月ｌｏ日下
 午
         １５：００－１７：００　在上海证券交易所交易大厅召开，并通过上证路演中心
 ＠
        ｔｐ：／／ｏａｄｓｈｏｗ．ｓｓｉｎｆｏ．ｃｏｍ／）　进行网络现场直播。经本所律师见证，本次媒体说
 明
       会 的具体议程如下：
          １、介绍本次重大资产重组方案；

         ２、公司董事长对本次重组交易的必要性、交易定价原则等进行说明；



                                                      县
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     ３、公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交

易定价的公允性等进行说明；

     ４、标的资产实际控制人对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规

划等进行说明；

     ５、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计等工作发表意见；

     ６、公司监事会主席对公司前期违法情况的说明；

     ７、与媒体进行现场互动；
     ８、本次媒体说明会的见证律师发表意见。
     公司在＠媒体说明会公告＠中邀请媒体通过传真、电子邮件的形式将需要了解
的情况和关注的问题提前提供给公司，投资者可通过上海证券交易所＂上证ｅ　互动＂

网络平台扦Ｅ访谈＂栏目＠网址：ｈｔｔｐ：／／ｓ卧·ｓｓｃｉｎｆｏ．ｃｏｍ／）将需要了解的情况和关注

的问题提前提供给公司。公司在本次媒体说明会上就媒体和投资者普遍关注的问

题进行统一回复。

     本所律师认为，本次媒体说明会召开的时间、地点以及会议议程符合法律、法
规及＠媒体说明会指引＠的相关规定。

     三、本次媒体说明会的参会人员

     经本所律师见证，本次媒体说明会的参会人员包括：＠１）公司相关人员，包
括公司的实际控制人、主要董事、独立董事代表、监事代表、财务负责人、董事会

秘书等；＠２）标的公司北京天下秀科技股份有限公司相关人员；＠３）独立财务顾

问等中介机构主办人员；＠４）公司邀请的中国证监会指定信息披露媒体代表；以

及　＠５）本所见证律师等。
     本所律师认为，本次媒体说明会的参会人员符合法律、法规及＠媒体说明会指
引＠的相关规定。

     四、本次媒体说明会的信息披露

     根据公司披露的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之乱　公

司已就本次媒体说明会的召开履行了相关信息披露义务。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具之乱本次媒体说明会的信息披露情况


                                                 宇
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符合法律、法规及＠媒体说明会指引＠的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员
及截至本法律意见书出具之日本次媒体说明会的信息披露情况符合法律、法规及
 ＠媒体说明会指引＠的规定。



    本法律意见书正文一式叁份，白本所经办律师签字及本所盖章后生效。



                                    ＠以下无正文）




                                       ４
                                                                   一。＂＂。一＂＇＂＂＇。＂＂
 北京市汉坤伸师事务所
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   （此页无正文，为＠北京市汉坤律师事务所关于广西慧金科技股份有限公司召开重

大资产重组媒体说明会之法律意见书》的签署页）



甘巳



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               李卓蔚


                                     ＂　　　彬／                      张　　钳

                                                                          够
                                                                       曹之翼




                                                            刀Ｏ蜗年　／二月　　田曰