广西慧金科技股份有限公司

                       2018 年度董事会工作报告

    2018 年公司平稳运营，同时也正式启动了全面转型。
    报告期内公司共召开董事会会议 8 次，审议议案 38 项，依法合规，科学决
策，既保证了公司平稳合规运营，也为引进新控股股东北京天下秀科技股份有限
公司（下称“天下秀”）、启动全面转型打下良好基础。
    经营方面，公司一方面保持了原有智慧城市、物业管理业务的平稳运营；二
方面在新业务领域进行积极探索。
    内部控制方面，公司严格遵守相关法律法规，报告期内公司内部治理、信息
披露等方面均合规有序。
    2018 年 12 月 3 日，公司正式对外披露了实际控制权变更及重大资产重组等
重大事项，拟通过吸收合并优质资产的方式彻底扭转公司长期以来营收规模小、
盈利能力弱的局面。
    现将董事会工作汇报如下：


    一、原有业务平稳运营
    报告期内，公司主营业务为智慧城市及物业管理。
    公司董事会、管理层积极寻求以多种模式探索开展智慧城市业务，妥善解决
前期智慧城市项目合同，但报告期内公司的智慧城市业务主要是智慧城市-智能
交通设备集中采购业务收入，该业务利润较低。公司智慧城市业务实现收入
3,724.78 万元，实现营业利润-92.77 万元。
    公司下属的杭州郡原及其子公司负责开展物业管理业务，业务分布在杭州、
长沙、成都等地，报告期内公司的物业管理业务实现收入 2954.54 万元，实现营
业利润-336.02 万元。
    此外，公司 2018 年 3 月，通过引入外部团队的方式在新业务领域进行积极
探索，目前该业务尚处于探索阶段，规模较小。


    二、实际控制权转让及重大资产重组事项


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    公司 2018 年 12 月 3 日正式公告了实际控制权及重大资产重组等事项。
    天下秀通过协议转让的方式取得瑞莱嘉誉持有公司 4604.01 万股股票(占上
市公司总股本的 11.66%)。目前股权交割程序已完成，天下秀成为上市公司的控
股股东，实际控制人已变更为新浪集团和李檬。
    同时，上市公司拟向天下秀所有股东发行股份购买天下秀 100%股权，发行
股份的发行价格 3.00 元/股，拟置入资产的预计对价为 45.49 亿元，上市公司
拟向天下秀的全体股东共发行约 15.16 亿股。上市公司为吸收合并方，天下秀为
被吸收合并方，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接(或以
其子公司承接)天下秀的全部资产、负债、 业务、人员、合同、资质及其他一切
权利和义务。目前，吸收合并方案正在有序推进。
    天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，致力于为广告
主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与消费者的精准匹配，帮助广告
主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化，同时帮助海量文化创意产业、
数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值变现。天下秀提供的主要服务
包括新媒体营销客户代理服务、新媒体广告交易系统服务。


       三、未来发展计划
    近年来，公司长期处于主营业务规模较小，盈利能力较弱的情况。为了彻底
扭转这一局面，从根本上恢复公司的造血、融资功能，公司管理层引进了天下秀
作为新的控股股东，吸收合并方案完成后，公司将全面转型成为一家基于大数据
的技术驱动型新媒体营销服务公司，营收规模、盈利能力将显著提高。
    未来公司将尽全力推进重大资产重组事项的顺利实施，公司董事会将以实际
行动切实履行资本市场企业公民的特殊社会责任，竭尽全力为全体股东创造价
值。


                                        广西慧金科技股份有限公司董事会
                                                        2019 年 3 月 19 日




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