证券代码：600556 证券简称：ST 慧球 公告编号：临 2019-028
广西慧金科技股份有限公司
第九届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第九届监事
会第八次会议于2019年4月28日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3
人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全
体与会监事通过如下议案：
一、审议通过《关于公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交
易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会对照上市公司
重大资产重组的条件，经审慎核查后认为公司本次吸收合并构成重大资产重
组，符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的规定，具
备重大资产重组的各项条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关
联交易方案的议案》
（一）关于本次交易的整体方案
上市公司向北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“天下秀”）全体股东
（以下简称“交易对方”）发行股份购买天下秀100%股份（以下简称“标的资
产”），上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方；吸收合并完成后，天
下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）
天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，
同时，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销（简称“本次交易”或
“本次吸收合并”或“本次重大资产重组”或“本次重组”）。在本次方案获得中国证
监会审核核准后，天下秀作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供
现金选择权。本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于本次交易的具体方案
1、合并主体
公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、交易对方
本次吸收合并的交易对方为天下秀全体股东。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、交易价格及定价依据
根据天源资产评估有限公司出具的《评估报告》（天源评报字[2019]第0096
号），截至评估基准日（2018年12月31日），天下秀100%股份的评估值为人民币
394,656.78万元。考虑期后事项调整并经友好协商，本次交易中，天下秀100%
股份的交易价格为人民币399,500.00万元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、发行对象和发行方式
本次吸收合并的发行对象为天下秀全体股东，发行方式为非公开发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、定价基准日和发行价格
本次股份发行的定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日
（即2018年12月3日），公司向天下秀全体股东发行股票的价格为3.00元/股，不
低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。定价基准日至发行日期
间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次
发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、发行数量
上市公司向天下秀全体股东发行的股份总数为1,331,666,659股，计算公式
为：发行股份总数=天下秀100%股份的交易价格÷发行价格；
天下秀全体股东中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式为：天下秀
全体股东中任一方取得的股份数量=天下秀100%股份的交易价格×该方在天下秀
的持股比例÷本次发行价格；
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，天下秀
全体股东自愿赠送给上市公司，具体情况如下：
序号 股东名称 对应作价（万元） 发股数量（股）
1 ShowWorld HongKong 99,784.73 332,615,750
Limited（简称
“ShowWorld HK”）
WB Online Investment
2 Limited（简称“微博开 44,317.98 147,726,614
曼”）
北京利兹利投资合伙企业
3 （有限合伙）（简称“利 38,155.93 127,186,438
兹利”）
北京永盟投资合伙企业
4 （有限合伙）（简称“永 28,653.26 95,510,860
盟”）
澄迈新升投资管理中心
5 （有限合伙）（简称“澄 28,062.99 93,543,291
迈新升”）
深圳庥隆金实投资管理中
6 心（有限合伙）（简称 30,116.37 100,387,904
“庥隆金实”）
嘉兴腾元投资合伙企业
7 （有限合伙）（简称“嘉 29,850.36 99,501,207
兴腾元”）
厦门赛富股权投资合伙企
8 业（有限合伙）（简称 29,850.36 99,501,207
“厦门赛富”）
杭州长潘股权投资合伙企
9 业（有限合伙）（简称 19,771.73 65,905,768
“杭州长潘”）
海南金慧投资管理中心
10 （有限合伙）（简称“海 17,843.98 59,479,942
南金慧”）
宁波梅山保税港区文泰投
11 资合伙企业（有限合伙） 11,293.65 37,645,509
（简称“文泰投资”）
北京宏远伯乐投资中心
12 （有限合伙）（简称“宏 8,555.78 28,519,270
远伯乐”）
合肥中安润信基金投资合
13 伙企业（有限合伙）（简 5,703.85 19,012,847
称“中安润信”）
上海沁朴股权投资基金合
14 伙企业（有限合伙）（简 4,563.09 15,210,296
称“上海沁朴”）
深圳市招远秋实投资合伙
15 企业（有限合伙）（简称 2,975.93 9,919,756
“招远秋实”）
合计 399,500.00 1,331,666,659
在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股
派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四
舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
公司最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。
本次交易后，天下秀持有的公司 46,040,052 股股票将被注销，因此，公司
在本次交易中实际新增股份数量为 1,285,626,607 股（不考虑现金选择权因
素）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、过渡期损益归属
自评估基准日起至资产交割日（定义见第 12 项）为本次交易的过渡期。就
天下秀在过渡期间的损益(以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事
务所对天下秀在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准)归属，收益归上
市公司所有，亏损由交易对方（即天下秀全体股东）承担并按照其在上市公司
与天下秀签署《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司之
换股吸收合并协议补充协议》时各自持有的天下秀股份比例以现金方式向上市
公司予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、关于滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完
成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。本次发行完成后，天下秀于本次
发行完成前滚存的未分配利润由公司享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、本次发行股份的限售期
本次交易中，ShowWorld HK、利兹利、永盟、微博开曼承诺，本公司/本
合伙企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本公司/本
合伙企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；在本次
重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动
延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除
权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数
量，该等股份的锁定期与上述股份相同；如前述关于本次重组中取得的上市公
司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监
会的监管意见进行相应调整。
厦门赛富、嘉兴腾元、海南金慧、庥隆金实、文泰投资、杭州长潘承诺：
针对本企业在本次重组中以增资（指 2019 年 3 月，天下秀股改后第二次增资，
增加投资 4.5 亿元）前股份置换获得的上市公司股份，自该等股份登记至本企
业证券账户之日起 24 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；针对本企业在
本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份，若本企业通过本次重组
取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份（以工商变更登记完
成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）未满 12 个月，则本企业以该等
本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起 36 个月届满
之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
也不委托他人管理上述股份；针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获
得的上市公司股份，若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持
有天下秀本次增资股份（以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰
晚之日为准）已满 12 个月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份
自登记至本企业证券账户之日起 24 个月届满之日前不得转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；在本
次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期
自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股
等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计
算）；在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份
数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；如前述关于本次重组中取得的上市
公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证
监会的监管意见进行相应调整。
澄迈新升、宏远伯乐、上海沁朴、招远秋实、中安润信承诺：本企业通过
本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起
24 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；在本次重组完成后 6 个月内，如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述
期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本
次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；在上述股份锁定期内，由
于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上
述股份相同；如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国
证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调
整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、业绩补偿
公司与天下秀全体股东（以下简称“业绩承诺股东”）签署了《盈利预测补
偿协议》，其具体情况如下：
（1）利润补偿期间
各方同意，本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为“利润补偿期
间”，即利润补偿期间为 2019 年、2020 年、2021 年；如本次交易未能于 2019
年内实施完毕，各方同意将利润补偿期间顺延至 2022 年，届时各方将根据中国
证监会等监管机构的要求另行商定可行的业绩承诺及利润补偿方案并签署补充
协议。
（2）承诺净利润数
业绩承诺股东承诺，公司因本次交易获得的业绩承诺资产（指上市公司通
过本次吸收合并取得的天下秀 100%股份对应的全部资产与业务）在利润补偿期
间实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
人民币 24,500 万元、33,500 万元和 43,500 万元（以下简称“承诺净利润”）。计
算净利润数时剔除因实行员工激励而产生的股份支付费用对净利润数的影响
（即视为未发生该部分股份支付费用）。
（3）实际净利润的确定
在利润补偿期间的各年度，公司应在其当年年度报告中对业绩承诺资产实
现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利
润的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专
项审核报告，且该等专项审核报告应当与公司当年的年度报告同时出具。
（4）补偿及其方式
1）各方同意，在利润补偿期间的各年度内，若业绩承诺资产当期期末累积
实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺股东应按照本补偿协议
的约定履行补偿义务。
2）各方确认，业绩承诺股东将优先以其通过本次交易获得的上市公司股份
履行补偿义务，当股份补偿的总数达到本次交易中上市公司发行股份总数的
90%后仍需进行补偿的，业绩承诺股东可自主选择采用现金或股份的形式继续
进行补偿，直至覆盖业绩承诺股东应补偿的全部金额。
3）业绩承诺股东应按照如下公式计算的金额对公司进行补偿：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实
际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额
当期应补偿总股数=当期应补偿总金额÷本次交易中上市公司发行股份的价
格（根据公式计算的当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补偿，下同）
其中，单个业绩承诺股东应补偿总金额=当期应补偿总金额×[该业绩承诺股
东获得的对价÷天下秀获得的交易对价总额]
单个业绩承诺股东应补偿总股数=单个业绩承诺股东应补偿总金额÷本次交
易中上市公司发行股份的价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿总金额小于 0 时，按 0 取
值，业绩承诺股东已向公司作出的补偿不予退回。
上述公式中：若公司在承诺年度内已实施现金分红（即该等现金分红已分
配至各业绩承诺股东），业绩承诺股东应按照上述约定将当期补偿股份所对应已
获得的现金分红部分，按照下述公式计算的金额随当期应补偿股份一并返还给
公司：返还金额=每股已分配现金分红（税前）×当期应补偿股份数量。
若公司在承诺年度内发生送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，其
按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量
（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋送股、转增或配股比例）。
4）各方同意，业绩承诺股东的任何一方对公司的前述补偿，不应超过公司
实际支付给该业绩承诺股东的股份收购对价。
（5）减值测试
1）在利润补偿期间届满后，公司和业绩承诺股东共同商定和委托一家具有
证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对业绩承诺资
产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果：业绩承诺资产期末减值额＞
承诺年度内已补偿的总金额，则业绩承诺股东应按照如下计算公式对公司另行
进行补偿。
业绩承诺资产减值应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额－利润补偿期间
内已补偿总金额。
业绩承诺资产减值应补偿的股数=业绩承诺资产减值应补偿的金额÷本次交
易中上市公司发行股份的价格。
2）各方一致同意，业绩承诺资产减值应补偿的金额的确定及补偿实施的具
体方式与上述“（4）补偿及其方式”约定的利润补偿金额的确定及补偿实施的
具体方式相同。
3）上述“（5）减值测试 1）”约定的业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺
资产交易作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除利润补偿期间内业绩承诺
资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4）各方同意，业绩承诺股东的任何一方对公司的前述补偿，不应超过公司
实际支付给该业绩承诺股东的股份收购对价（扣除已补偿金额）。
（6）补偿实施
1）在利润补偿期间内，若业绩承诺资产当期期末累积实际净利润未达到当
期期末累积承诺净利润，则公司将在业绩承诺资产当期《专项审核报告》出具
之日，将净利润差额以书面方式通知业绩承诺股东。
2）若业绩承诺资产在利润补偿期间内实现的净利润低于承诺净利润，公司
应当按照上述“（4）补偿及其方式 3）”的计算方式计算当期应补偿总金额，并
向业绩承诺股东发出载有该等应补偿总金额等内容的书面通知。
3）业绩承诺股东以现金方式履行补偿义务的部分，应自公司书面通知发出
之日起 10 个工作日内将当期应补偿的现金一次性支付至公司指定的银行账户。
4）业绩承诺股东以股份方式履行补偿义务的部分，具体实施程序如下：
公司应当在《专项审核报告》出具之日起 30 日内，召开董事会会议，并按
照上述“（4）补偿及其方式 3）”之约定确定各业绩承诺股东需补偿的股份数
量，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜；
若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，公司于股东大会决议公告日
后 5 个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在收到前述
通知的 5 个工作日内将其当年需补偿的股份以人民币 1 元的总价格转让至公司
董事会设立的专门账户，公司应在补偿股份到账之日起 10 日内按照法律、法规
的相关规定注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规
定发生变化的，则应按照届时的相关规定进行注销）；
公司召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，负有股份补偿义务的
业绩承诺股东持有的公司股票不享有表决权。
5）在利润补偿期间届满后，若业绩承诺股东按照上述“（5）减值测试
1）”的约定应向公司予以减值补偿的，公司应在《减值测试报告》出具之日按
照上述“（5）减值测试 1）”的计算方式计算业绩承诺资产减值应补偿的金额，
并向业绩承诺股东发出载有该等应补偿金额等内容的书面通知。
业绩承诺股东就其对业绩承诺资产减值补偿义务的实施程序，应比照上述
“（6）补偿实施 3）、4）”约定执行。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、标的资产交割
本次交易的资产交割日（即天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权
利与义务转由公司享有及承担之日）为本次交易获得中国证监会核准后的第 10
日或公司与天下秀协商确定的其他日期。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、股东的利益保护机制
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现
金选择权的股权登记日。天下秀将向股权登记日的股东派发现金选择权。
股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。股东在股东大会股权登记
日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股
份数量相应减少；股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增
加。
上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方
案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、本次吸收合并的债务处理
上市公司与天下秀将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规
定向其债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债
权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
本次交易完成后，上市公司或天下秀未予清偿的债务均将由合并后的上市公司
承担。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、职工安置
本次吸收合并完成后，公司的员工将根据其与公司签订的劳动合同继续履
行相关权利义务；公司作为存续方将承接天下秀全部员工，并由公司与该等员
工另行签订劳动合同（新劳动合同的主要内容应与之前该等员工与天下秀的劳
动合同内容相同）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、本次交易决议的有效期
本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。但
如果公司已于前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则决议有
效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技
股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理
办法》”）等相关要求就本次交易事项制作的《广西慧金科技股份有限公司吸收
合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并准
予公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次吸收合并构成关联交易的议案》
深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)（简称“瑞莱嘉誉”）将上市公司控股
权转让给天下秀后，天下秀成为上市公司的控股股东，SINA Corporation（以下
简称“新浪集团”）与李檬成为上市公司实际控制人；本次交易系上市公司与其
5%以上股东的交易，根据相关法律法规，上市公司吸收合并天下秀构成关联交
易。本次交易完成后，Show world HK及微博开曼合计、利兹利及永盟合计、嘉
兴腾元与厦门赛富合计、澄迈新升、庥隆金实将分别持有上市公司5%以上股
权，上述主体将成为上市公司的关联方。
根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与关联方之间
的交易，构成关联交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》
监事会结合公司实际情况及对置入资产进行自查论证后认为，本次交易须
适用《重组管理办法》第十三条的相关规定；本次交易涉及的置入资产相应经
营实体符合《重组管理办法》第十三条的规定，符合《首次公开发行股票并上
市管理办法》规定的主体资格、规范运作、财务与会计等条件，且不存在《首
次公开发行股票并上市管理办法》第十八条所列下述情形：
（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首次公开
发行股票并上市管理办法》的规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
（一）根据《重组管理办法》的规定，公司对本次交易进行了审慎分析，
认为符合该办法第十一条的要求，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
（二）根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，监事会对
本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：
1、公司本次交易拟购买的资产为交易对方共计持有的天下秀100%的股
份。不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在
《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交
易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提
示。
2、公司本次交易拟购买的资产为天下秀100%股份，交易对方合法拥有该
标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让
的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可
能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成
后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条和<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》
经审慎判断，公司认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规
定，具体如下：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（二）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计
报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情
形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（四）上市公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的天下秀100%股
份。天下秀为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或
公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持天下秀股份的完整
权利；天下秀股份未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等
可能限制或者禁止交易对方将天下秀股份转让给公司的情形；在相关法律程序
和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移将不存在法律障
碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（五）本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
公司不存在如下情形,符合《发行管理办法》第三十九条的规定：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签署<广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技
股份有限公司之换股吸收合并协议补充协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》
就本次交易，同意公司与天下秀签署《广西慧金科技股份有限公司与北京
天下秀科技股份有限公司之换股吸收合并协议补充协议》，同意公司与交易对方
签署《盈利预测补偿协议》，前述协议就本次交易的交易方案，包括发行股票的
种类和面值、定价基准日及发行价格、发行数量、锁定期、发行股票上市地
点、本次发行前滚存未分配利润的安排、过渡期及期间损益归属、业绩承诺及
补偿安排等事项进行约定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及的标的资产的价格以天源资产评估有限公司出具的有关评估
报告所确认的评估结果为依据，考虑期后事项调整并经友好协商，本次交易
中，天下秀 100%股份的交易价格最终确定为人民币 399,500.00 万元，公司本次
股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及
公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情
形。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于批准与本次交易有关的审计报告、评估报告和备考审
计报告的议案》
公司聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)、天源资产评估有限公司就本
次交易的被吸收合并方进行审计、评估，并分别出具了审计报告、评估报告；
公司聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)就公司出具《备考审计报告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请天源资产评估有限公司为本次交易的评估机构，为本次交易标的
资产出具评估报告。
公司认为：
（一）评估机构具有独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构天源资产评估有限公司具有证券期货相
关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师
与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利
害关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
天源资产评估有限公司对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法
律、法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次重大
资产重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产
范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客
观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告为
参考依据确定标的资产的最终的交易价格，交易定价方式合理。
综上所述，上市公司本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，
具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具
有相关性，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执
行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露
管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交
易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司
本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公
司监事会及全体监事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带
责任。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
本公司股票在本次交易首次作出决议前一交易日（2018 年 11 月 30 日）收
盘价格为 3.66 元/股，首次作出决议前第 21 个交易日（2018 年 11 月 2 日）收盘
价格为 3.31 元/股。本次交易事项首次作出决议前 20 个交易日内（即 2018 年 11
月 2 日至 2018 年 11 月 30 日期间），本公司股票收盘价格累计涨幅为 10.57%，
同期上证综指（代码：000001.SH）累计涨幅为-3.30%、信息技术服务指数
（882249.WI）累计涨幅为-0.41%。
公布前 21 个交易日 公布前 1 个交易日
收盘价/指数 收盘价/指数
股票/指数名称 变动幅度
（2018 年 11 月 2 （2018 年 11 月 30
日） 日）
ST 慧球股价（元/ 3.31 3.66 10.57%
股）
上证综指 2,676.48 2,588.19 -3.30%
信息技术服务指数 3,969.06 3,952.92 -0.41%
剔除大盘因素影响 13.87%
剔除同行业板块因素影响 10.98%
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公
司股价在本次交易首次作出决议前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未
构成异常波动。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议
案》
根据有关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司
对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于公司本次重大
资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补回报措施的公告》，且公司实际控制
人及其控制的交易对方、公司董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及
填补措施做出了有关承诺。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事
宜的议案》
为保证本次重大资产重组工作的顺利完成，依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的相关规定，公司董
事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜。具
体内容包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，
制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关
标的资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、
具体认购办法及与本次交易方案有关的其他事项；
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定
和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易方案
进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈
意见，对本次交易方案进行相应调整；
3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的
方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
4、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的文件，
修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和
文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规
定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或
调整；
5、办理本次重大资产重组涉及的申报或审批、备案等事项；
6、应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次重大资产重组方
案和申报文件进行相应调整；
7、本次重大资产重组完成后，办理有关本次交易相关的标的资产过户、股
权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜，修改公司章程的相关条款，办理注
册资本的增加、工商变更登记等事宜，包括签署相关法律文件；
8、在本次交易完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会采
取所有必要行动，决定和办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动
延长至本次重大资产重组完成日。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于提请聘请本次重组相关中介机构的议案》
为保证本次重大资产重组工作的顺利完成，公司董事会聘请华泰联合证券
有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问；聘请北京市通商律师事务所担任
本次重组的法律顾问；聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次重组的
审计机构；聘请天源资产评估有限公司担任本次重组的评估机构；聘请美国奥
睿律师事务所担任本次交易的境外法律顾问。上述中介机构均具备相关的执业
资格。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十 七 、 审 议 通 过 《 提 请 股 东 大 会 同 意 新 浪 集 团 控 制 的 ShowWorld
HongKong Limited、WB Online Investment Limited，李檬控制的北京利兹利
投资合伙企业(有限合伙)、北京永盟投资合伙企业(有限合伙)免于以要约方式增
持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次交易的交易对方
ShowWorld HongKong Limited、WB Online Investment Limited、北京利兹利投资
合伙企业(有限合伙)、北京永盟投资合伙企业(有限合伙)认购公司本次非公开发
行的股份，触发了要约收购义务。
鉴于本次交易完成后，由新浪控制的ShowWorld HongKong Limited及WB
Online Investment Limited、由李檬控制的北京利兹利投资合伙企业(有限合伙)、
北京永盟投资合伙企业(有限合伙)将取得公司向其发行的股份，并导致新浪集
团及李檬在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30％，且ShowWorld
HongKong Limited、WB Online Investment Limited、北京利兹利投资合伙企业
(有限合伙)、北京永盟投资合伙企业(有限合伙)承诺对本次交易向其发行的股份
自登记至其证券账户之日起36个月内不进行转让，因此董事会提请公司股东大
会 股 东 批 准 新 浪 集 团 控 制 的 Show World HongKong Limited 、 WB Online
Investment Limited、李檬控制的北京利兹利投资合伙企业(有限合伙)、北京永盟
投资合伙企业(有限合伙)免于因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购
义务。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
本次交易的方案未新增交易对方，也未减少交易对方。本次交易预案披露
的方案和调整后的方案均未设置募集配套资金。
本次交易方案调整后，公司拟向天下秀全体15名股东发行股份购买天下秀
100%股份 的交易作价由 454,850.00万元调整为 399,500.00 万元，变动比例 为
12.17%，未超过20%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》的规定，经确认，本次交易方案调整不构成重大调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案》
本次交易涉及影响公司股价的重大敏感信息，与在交易对方开始接洽上述
交易事宜之初，上市公司就始终采取严格的保密措施及制度，确保有关信息不
外泄。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于公司与深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）签署<
关于资产出售的意向性协议>的议案》
同意公司与瑞莱嘉誉签署《关于资产出售的意向性协议》，公司拟将公司持
有的南宁市智诚合讯信息技术有限公司100%股权、慧球科技（重庆）有限公司
100%股权、杭州郡原物业服务有限公司100%股权、慧金股权投资基金管理成
都有限公司100%股权、鲲鹏未来资产管理成都有限公司100%股权及与上述资
产相关的债权和债务（以下合称“拟出售资产”）转让给本次资产出售的交易对
方（以下简称“本次资产出售”）。
瑞莱嘉誉作为本次资产出售的潜在交易对方向公司承诺：若在公司吸收合
并天下秀的交易通过中国证监会审核的时点（以中国证监会下发正式批文的时
间为准），公司未找到合适的本次资产出售的交易对方，瑞莱嘉誉将作为拟出售
资产的受让方承接拟出售资产，最终拟出售资产交易价格以经具有证券期货业
务资质的审计、评估的评估值为依据，由公司、瑞莱嘉誉双方协商确定。
公司、瑞莱嘉誉双方将于下述条件均满足时签署最终的资产置出/出售协
议：
公司与天下秀签订的《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份
有限公司之换股吸收合并协议》及《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀
科技股份有限公司之换股吸收合并协议补充协议》（以下合称“《换股吸收合并
协议》及其补充协议”）生效，且公司与天下秀已根据《换股吸收合并协议》及
其补充协议的约定完成天下秀100%股份的交割；公司在上述条件满足时仍未找
到合适的本次资产出售的交易对方；公司及瑞莱嘉誉内部决策机构审议通过本
次资产出售的相关安排。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司指定信息披露媒体为公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海
证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
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内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
广西慧金科技股份有限公司监事会
2019年4月30日
