广西慧金科技股份有限公司董事会

          关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

                     提交法律文件的有效性的说明

    广西慧金科技股份有限公司（以下简称“慧金科技”、“上市公司”）向北京天
下秀科技股份有限公司（以下简称“天下秀”）全体股东（包括 Show World
HongKong Limited、北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）、北京永盟投资合伙
企业（有限合伙）、深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）、澄迈新升投资管理
中心（有限合伙）、厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴腾元投资合伙
企业（有限合伙）、WB Online Investment Limited、杭州长潘股权投资合伙企业
（有限合伙）、海南金慧投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区文泰投资
合伙企业（有限合伙）、北京宏远伯乐投资中心（有限合伙）、合肥中安润信基金
投资合伙企业（有限合伙）、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳
市招远秋实投资合伙企业（有限合伙））发行股份购买天下秀 100%股权（以下简
称“本次交易”），并对天下秀进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀为
被吸收合并方；吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主
体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、
资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的 46,040,052 股上市公司股票将相应注
销，天下秀作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本
次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。

    本次交易构成重大资产重组，构成重组上市，构成关联交易。根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法（2016年9月8日修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关法律、法规、
规范性文件及《广西慧金科技股份有限公司章程》的规定，上市公司董事会对于
本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真
审核，并说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）上市公司独立董事在董事会会议召开前认真审核了与本次交易相关的
议案及文件，对本次交易的相关事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董
事会审议，并对本次交易及其涉及的有关事项发表了独立意见。

    （二）2018 年 12 月 1 日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通
过《广西慧金科技股份有限公司吸收合并天下秀科技股份有限公司暨关联交易预
案》及相关议案，并与天下秀签订了附条件生效的《广西慧金科技股份有限公司
与天下秀科技股份有限公司之吸收合并协议》。

    （三）2019 年 3 月 19 日，上市公司聘请的独立财务顾问华泰联合证券有限
责任公司就本次交易出具《华泰联合证券有限责任公司关于广西慧金科技股份有
限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案之独立财务顾问
核查意见》。

    （四）2019 年 4 月 28 日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议
通过本次交易的草案及相关议案，上市公司与天下秀签署了《广西慧金科技股份
有限公司与北京天下秀科技股份有限公司之吸收合并协议补充协议》、上市公司
与天下秀全体股东（以下简称“业绩承诺股东”）签署《盈利预测补偿协议》。

    综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》等相关
法律、法规、其他规范性文件及《广西慧金科技股份有限公司章程》的规定，就
本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关法律、法规、规
范性文件及《广西慧金科技股份有限公司章程》的规定，上市公司董事会及全体
董事作出如下声明和保证：上市公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司董事会及全体董事对该等文件的真
实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完备、合规，向上海
证券交易所提交的法律文件合法、有效。

    特此说明。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《广西慧金科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）




                                       广西慧金科技股份有限公司董事会




                                                     2019 年 4 月 28 日