北京市通商律师事务所
关于
广西慧金科技股份有限公司吸收合并
北京天下秀科技股份有限公司
暨关联交易之
法律意见书
通 商 律 師 事 務 所
Commerce & Finance Law Offices
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目 录
第一部分 引 言 .............................................................................................................................. 1
一、 声明 ...................................................................................................................................... 1
二、 释义 ...................................................................................................................................... 2
第二部分 正 文 .............................................................................................................................. 7
一、 本次交易方案的主要内容 .................................................................................................. 7
1.1 本次交易方案 ............................................................................................................. 7
1.2 本次交易决议的有效期 ........................................................................................... 16
1.3 本次交易为重大资产重组 ....................................................................................... 16
1.4 本次交易构成重组上市 ........................................................................................... 17
二、 本次交易各方的主体资格 ................................................................................................ 18
2.1 慧球科技 ................................................................................................................... 18
2.2 天下秀 ....................................................................................................................... 19
2.3 天下秀全体股东 ....................................................................................................... 19
三、 本次交易的相关合同和协议 ............................................................................................ 26
3.1 《换股吸收合并协议》及补充协议 ....................................................................... 26
3.2 《盈利预测补偿协议》 ........................................................................................... 26
四、 本次交易的批准及授权 .................................................................................................... 27
4.1 本次交易已经获得的批准和授权 ........................................................................... 27
4.2 本次交易尚需获得的批准和授权 ........................................................................... 28
五、 标的资产的情况 ................................................................................................................ 30
5.1 天下秀的基本情况 ................................................................................................... 30
5.2 天下秀的设立及股本演变 ....................................................................................... 30
5.3 天下秀的实际控制人 ............................................................................................... 43
5.4 天下秀的业务及经营资质 ....................................................................................... 48
5.5 天下秀拥有和使用的主要资产 ............................................................................... 49
5.6 天下秀的重大债权债务 ........................................................................................... 60
5.7 天下秀的重大资产变化及收购兼并 ....................................................................... 61
5.8 天下秀的税务 ........................................................................................................... 61
5.9 天下秀的组织机构及公司治理制度 ....................................................................... 63
5.10 天下秀董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................... 63
5.11 天下秀的重大诉讼、仲裁及行政处罚 ................................................................... 65
5.12 天下秀红筹架构的搭建和拆除 ............................................................................... 66
六、 本次交易的实质性条件 .................................................................................................... 74
6.1 符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................................................... 74
6.2 符合《重组管理办法》第十三条的规定 ............................................................... 77
6.3 符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ........................................................... 82
6.4 不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定 ............................... 83
6.5 符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ........................................................... 83
6.6 符合《重组管理办法》第四十六条及第四十八条的规定 ................................... 84
6.7 符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定 ................................................... 84
七、 关联交易和同业竞争 ........................................................................................................ 88
7.1 关联交易 ................................................................................................................... 88
7.2 同业竞争 ................................................................................................................. 105
八、 债权债务处理及人员安置 .............................................................................................. 107
8.1 本次交易涉及的债权债务处理 ............................................................................. 107
8.2 本次交易涉及的人员安置 ..................................................................................... 107
九、 本次交易的信息披露 ...................................................................................................... 108
十、 本次交易的主要证券服务机构及其资格 ...................................................................... 108
10.1 独立财务顾问 ......................................................................................................... 108
10.2 法律顾问 ................................................................................................................. 108
10.3 上市公司备考财务信息及标的资产的审计机构 ................................................. 108
10.4 标的资产的评估机构 ............................................................................................. 108
十一、 本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况 ...................................................... 109
十二、 结论 .............................................................................................................................. 109
附件一：交易对方的基本情况........................................................................................... 附件1-1
附件二：对外投资 .............................................................................................................. 附件2-1
附件三：重大合同 .............................................................................................................. 附件3-1
附件四：知识产权 .............................................................................................................. 附件4-1
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北京市通商律师事务所
关于广西慧金科技股份有限公司吸收合并
北京天下秀科技股份有限公司
暨关联交易之
法律意见书
致：广西慧金科技股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(为本法
律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简
称“中国”)法律执业资格的律师事务所。本所接受广西慧金科技股份有限公司
(以下简称“慧球科技”或“上市公司”)的委托，担任慧球科技吸收合并北京天
下秀科技股份有限公司暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”、“本次重
组”或“本次交易”)的法律顾问，就本次重大资产重组所涉及的相关法律事宜
出具法律意见书(以下简称“本法律意见书”)。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组》等现行有效的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文
件以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和交易所发布的其
他有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本
次交易所涉及的中国法律事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、 声明
1. 本所及本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和
中国相关法律、法规和规范性文件及中国证监会有关规定发表法律意见。
本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应的法律责任。
2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易各方提供的与出具本法律
意见书相关的文件资料的正本、副本、扫描件或复印件，听取了本次交易
各方就有关事实的陈述和说明。对于出具本法律意见书至关重要而又无法
1
得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关机构或
本次交易各方出具的证明文件。
3. 本法律意见书的出具基于本次交易各方对本所及本所律师作出的如下保证：
(1) 本次交易各方向本所律师提供的所有相关文件和资料(包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等)均完整、真实、有效，无任何隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本、扫描件或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
为已获得适当、有效的授权；
(2) 本次交易各方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披
露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项。
4. 本所仅就与本次交易有关法律问题发表意见，对于会计、审计、资产评估、
内部控制等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律
意见；本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、内部控制、财务
顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、
结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，本所及本所律师对于这
些内容并不具备核查、评价和作出判断的适当资格。
5. 本所是持有中国律师执业证书的律师事务所，仅有资格对涉及中国法律的
事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。
本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供的
资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和
确认。
6. 本所同意慧球科技在《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科
技股份有限公司暨关联交易报告书(草案)》中部分或全部地引用或按中国证
监会审核要求引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
7. 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一
同上报，并依法承担相应的法律责任。
8. 本法律意见书仅供慧球科技为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。
二、 释义
1. 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 北京市通商律师事务所
2
本所律师 指 北京市通商律师事务所指派的经办律师
《北京市通商律师事务所关于广西慧金科技股
本法律意见书 指 份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限
公司暨关联交易之法律意见书》
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不
中国 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
广西慧金科技股份有限公司，在上海证券交易所
上市公司/慧球科
指 上市，股票代码为“600556”，股票简称为“ST
技
慧球”
北生药业 指 广西北生药业股份有限公司，慧球科技曾用名
瑞莱嘉誉 指 深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)
慧球科技第九届董事会第七次会议决议通过的
本次交易/本次重
关于公司吸收合并天下秀科技股份有限公司暨
大资产重组/本次 指
关联交易方案的议案，即慧球科技吸收合并天下
重组
秀 100%股份暨关联交易
天下秀/标的公司 指 北京天下秀科技股份有限公司
天下秀有限 指 北京天下秀科技有限公司，系天下秀前身
利兹利 指 北京利兹利投资合伙企业(有限合伙)
永盟 指 北京永盟投资合伙企业(有限合伙)
澄迈新升 指 澄迈新升投资管理中心(有限合伙)
庥隆金实 指 深圳庥隆金实投资管理中心(有限合伙)
厦门赛富 指 厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)
嘉兴腾元 指 嘉兴腾元投资合伙企业(有限合伙)
微博开曼 指 WB Online Investment Limited
海南金慧 指 海南金慧投资管理中心(有限合伙)
文泰投资 指 宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业(有限合伙)
宏远伯乐 指 北京宏远伯乐投资中心(有限合伙)
中安润信 指 合肥中安润信基金投资合伙企业(有限合伙)
上海沁朴 指 上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)
杭州长潘 指 杭州长潘股权投资合伙企业(有限合伙)
招远秋实 指 深圳市招远秋实投资合伙企业(有限合伙)
SINA 指 SINA Corporation，美国纳斯达克上市公司，股
票代码为 SINA
ShowWorld BVI 指 ShowWorld Holding Limited
ShowWorld HK 指 ShowWorld HongKong Limited(秀天下香港有限
公司)
Sina HK 指 Sina Hong Kong Limited(新浪香港有限公司)
SAIF 指 SB Asia Investment Fund II LP.
UPSIDE 指 UPSIDE INVESTMENTS LIMITED
JAFCO 指 JATF VI (SINGAPORE) PTE. LTD.
3
微梦创科 指 北京微梦创科网络技术有限公司
天下秀广告 指 北京天下秀广告有限公司
指 北京秀满天下广告有限公司，为天下秀广告更名
秀满广告
前的名称
新三优秀 指 北京新三优秀科技有限公司
秀天科技 指 上海秀天科技有限公司
喜禾文化 指 北京喜禾文化传播有限公司
锐意博通 指 北京锐意博通营销咨询有限公司
凤梨科技 指 北京凤梨科技有限公司
微岚星空 指 微岚星空(北京)信息技术有限公司
映天下网络 指 北京映天下网络科技有限公司
云微星璨 指 北京云微星璨网络技术有限公司
ShowWorld HongKong Limited、北京利兹利投资
合伙企业(有限合伙)、北京永盟投资合伙企业(有
限合伙)、澄迈新升投资管理中心(有限合伙)、深
圳庥隆金实投资管理中心(有限合伙)、厦门赛富
股权投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴腾元投资合
伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 、 WB Online Investment
天下秀全体股东/
指 Limited、海南金慧投资管理中心(有限合伙)、宁
交易对方
波梅山保税港区文泰投资合伙企业(有限合伙)、
北京宏远伯乐投资中心(有限合伙)、合肥中安润
信基金投资合伙企业(有限合伙)、上海沁朴股权
投资基金合伙企业(有限合伙)、杭州长潘股权投
资合伙企业(有限合伙)、深圳市招远秋实投资合
伙企业(有限合伙)
慧球科技为本次交易编制的《广西慧金科技股份
《重组报告书(草
指 有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公
案)》
司暨关联交易报告书(草案)》
慧球科技和天下秀于 2018 年 12 月 1 日订立的《广
西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股
《换股吸收合并
份有限公司之换股吸收合并协议》及慧球科技和
协议》及补充协 指
天下秀于 2019 年 4 月 28 日订立的《广西慧金科
议
技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公
司之换股吸收合并协议补充协议》
慧球科技和天下秀于 2018 年 11 月 30 日订立的
《股份转让协 《深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)与北京天
指
议》 下秀科技股份有限公司关于广西慧金科技股份
有限公司股份转让协议》
慧球科技和天下秀全体股东于 2019 年 4 月 28 日
《盈利预测补偿 订立的《广西慧金科技股份有限公司与北京利兹
指
协议》 利投资合伙企业(有限合伙)等北京天下秀科技股
份有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》
标的资产 指 天下秀全体股东持有的天下秀 100%的股份
业绩承诺资产 指 慧球科技通过本次交易取得的天下秀 100%股份
4
对应的全部资产与业务
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
天源 指 天源资产评估有限公司
即天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权
利与义务转由慧球科技享有及承担之日，为本次
交割日 指
交易获得中国证监会核准后的第 10 日或慧球科
技与天下秀协商确定的其他日期
过渡期间 指 评估基准日至交割日期间
《标的资产资产 天源就慧球科技吸收合并天下秀出具的《资产评
指
评估报告》 估报告》(天源评报字[2019]第 0096 号)
慧球科技向天下秀全体股东非公开发行股份购
本次发行 指
买天下秀全体股东持有的天下秀 100%股份
中国大陆(不包括香港特别行政区、澳门特别行
境内 指
政区及台湾地区，特别说明除外)
境外 指 中国大陆以外的地区
广西慧金科技股份有限公司就本次交易召开第
定价基准日 指
九届董事会第七次会议决议公告日
大华会计师事务所(特殊普通合伙)就慧球科技
《慧球科技审计
指 2018 年度财务报表出具的《审计报告》(大华审
报告》
字[2019]002103 号)
中汇对天下秀 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
《天下秀审计报
指 财务报表出具的《审计报告》(中汇会审
告》
[2019]1836 号)
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法律、法规及规范
指 中国法律、行政法规、部门规章和规范性文件
性文件
《营业执照》 指 《营业执照》、《企业法人营业执照》
北京市朝阳区工
指 北京市工商行政管理局朝阳分局
商局
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
在中国大陆以外地区，具有当地律师执业资格的
境外律师 指
律师事务所及其律师
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)，为标的资产
中汇 指
和上市公司备考财务信息的审计机构
《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民
《企业所得税法》 指
共和国企业所得税法实施条例》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《备考审计报告》 指 中汇对慧球科技出具的《备考审计报告》(中汇
5
会审[2019]1837 号)
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《证券发行管理
指 《上市公司证券发行管理办法》
办法》
《天下秀公司章 北京天下秀科技股份有限公司现行有效的公司
指
程》 章程
躬盛网络 指 上海躬盛网络科技有限公司
斐讯数据 指 上海斐讯数据通信技术有限公司
万得凯实业 指 上海万得凯实业有限公司
瀚辉投资 指 上海瀚辉投资有限公司
松江国投 指 上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司
《内部控制鉴证 中汇出具的《内部控制鉴证报告》(中汇会鉴
指
报告》 [2019]1932 号)
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《 格 式 准 则 26
指 则第 26 号——上市公司重大资产重组(2018 年修
号》
订)》
子公司 指 直接或间接控制的公司
元/千元/万元/亿
指 人民币元、千元、万元、亿元
元
2. 本法律意见书中若出现持股比例合计数与各股东持股数直接相加之和在尾
数存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
6
第二部分 正 文
一、 本次交易方案的主要内容
根据上市公司关于本次交易的董事会决议、《换股吸收合并协议》及补充协
议、《盈利预测补偿协议》等相关文件。本次交易方案的主要内容如下：
1.1 本次交易方案
本次交易方案为上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀全体股东
持有的天下秀100%股份并对天下秀进行吸收合并。上市公司为吸收合并方，
天下秀为被吸收合并方；本次吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，
上市公司作为存续主体，将承接(或以其子公司承接)天下秀的全部资产、负
债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，天下秀持有
的46,040,052股上市公司股票将相应注销，天下秀作为现金选择权提供方将
为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易主要内容如下：
1.1.1 交易对方
上市公司发行股份吸收合并天下秀的交易对方为天下秀全体股东。
1.1.2 标的资产
天下秀全体股东所持天下秀 100%的股份。
1.1.3 交易价格及定价原则
本次标的资产的定价以具有相关证券期货业务资格的评估机构以
2018 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《标的资产资产评估报告》
确认的评估值为依据，考虑期后事项调整经友好协商确定。
根据《标的资产资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，
截至评估基准日，标的资产的评估值为394,656.78万元，考虑期后调
整并经友好协商，本次交易中，标的资产最终确定交易价格为
399,500.00万元。
1.1.4 过渡期间损益归属
就天下秀在过渡期间的损益(以上市公司聘请的具有证券期货业务
资格的会计师事务所对天下秀在过渡期间的损益情况出具的专项审
核意见为准)归属，收益归上市公司所有，亏损由交易对方承担并按
照交易对方在上市公司与天下秀签署《换股吸收合并协议》补充协
议时各自持有的天下秀股份比例以现金方式向上市公司予以补足，
补足金额将以届时资产交割审计报告为准。
7
1.1.5 上市公司发行股份吸收合并天下秀的发行方案
(1) 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值
为人民币1.00元。
(2) 发行方式及发行对象
本次发行方式为非公开发行，发行对象为持有天下秀 100%股份
的 ShowWorld HK、利兹利、永盟、澄迈新升、庥隆金实、嘉兴
腾元、厦门赛富、微博开曼、杭州长潘、海南金慧、文泰投资、
宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、招远秋实共 15 名交易对方。
(3) 定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议决
议公告日。
发行价格为每股3.00元，不低于定价基准日前60个交易日上市公
司股票均价的90%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证
监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整，发行股份数量也
随之进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为 P0，每
股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新
股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝ P0－D
送股或转增股本：P1＝ P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
慧球科技最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。
(4) 发行数量
发行数量计算公式为：发行股份总数=天下秀100%股份的交易价
格÷发行价格。
8
天下秀全体股东中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式
为：天下秀全体股东中任一方取得的股份数量=天下秀100%股份
的交易价格×该股东在天下秀的持股比例÷本次发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，
天下秀全体股东自愿赠送给上市公司，上市公司向天下秀全体股
东合计发行股份数为1,331,666,659股，具体发行情况如下：
序号 发行对象名称 获得股份数量(股)
1 ShowWorld HK 332,615,750
2 利兹利 127,186,438
3 永盟 95,510,860
4 澄迈新升 93,543,291
5 庥隆金实 100,387,904
6 厦门赛富 99,501,207
7 嘉兴腾元 99,501,207
8 海南金慧 59,479,942
9 微博开曼 147,726,614
10 文泰投资 37,645,509
11 宏远伯乐 28,519,270
12 中安润信 19,012,847
13 上海沁朴 15,210,296
14 杭州长潘 65,905,768
15 招远秋实 9,919,756
合计 1,331,666,659
注：股份发行数量向下取整精确至股，发行股份数不足一股的，天下秀
全体股东自愿赠送给上市公司。
最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的
数量为准。
(5) 锁定期
(A) 天下秀股东 ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、永盟承诺：
本公司通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份
登记至本公司证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，也不委托他人管理上述股份；
在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个
月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股
等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因
素调整后的价格计算)；
9
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因
而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；
如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺
与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会
的监管意见进行相应调整。
(B) 天下秀股东澄迈新升、宏远伯乐、上海沁朴、招远秋实、中
安润信承诺：
本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份
登记至本企业证券账户之日起 24 个月内不以任何方式进行
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，也不委托他人管理上述股份；
在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个
月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股
等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因
素调整后的价格计算)；
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因
而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；
如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺
与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会
的监管意见进行相应调整。
(C) 天下秀股东海南金慧、杭州长潘、嘉兴腾元、厦门赛富、文
泰投资、庥隆金实承诺：
针对本企业在本次重组中以增资1前股份置换获得的上市公
司股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起 24 个月
内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市
公司股份，若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，
本企业持有天下秀本次增资股份(以工商变更登记完成之日
与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准)未满 12 个月，则本
1
具体指 2019 年 3 月，股份公司第二次增资，投资金额为 4.5 亿元。
10
企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本
企业证券账户之日起 36 个月届满之日前不得转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
托他人管理上述股份；
针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市
公司股份，若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，
本企业持有天下秀本次增资股份(以工商变更登记完成之日
与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准)已满 12 个月，则本
企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本
企业证券账户之日起 24 个月届满之日前不得转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
托他人管理上述股份；
在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个
月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股
等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因
素调整后的价格计算)；
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因
而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；
如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺
与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会
的监管意见进行相应调整。
(6) 发行股票上市地点
本次发行股票上市地点为上交所。
1.1.6 本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由
本次交易完成后上市公司的新老股东按照发行后的持股比例共享。
本次发行完成后，天下秀于本次发行完成前滚存的未分配利润由上
市公司享有。
1.1.7 本次交易所涉及的职工安置
本次交易完成后，上市公司的员工将根据其与上市公司签订的劳动
合同继续履行相关权利义务；上市公司作为存续方将承接天下秀全
部员工，并由上市公司与该等员工另行签订劳动合同(新劳动合同的
主要内容应与之前该等员工与天下秀的劳动合同内容相同)。
11
2019年3月25日，上市公司召开职工代表大会，审议并通过了《关于
本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。
2019年3月28日，天下秀召开职工代表大会会议，审议通过了《关于
本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。
1.1.8 本次交易所涉及的债权债务安排
上市公司与天下秀将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文
件的规定向其债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，
并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿
债务或为其另行提供担保。本次交易完成后，上市公司或天下秀未
予清偿的债务均将由合并后的上市公司承担。避免疑义，前述债权
债务安排自《换股吸收合并协议》补充协议签署之日起生效。
1.1.9 业绩承诺及补偿安排
慧球科技与天下秀全体股东(以下简称“业绩承诺股东”)签署了《盈
利预测补偿协议》，其具体情况如下：
(1) 利润补偿期间
本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为“利润补偿期
间”，即利润补偿期间为2019年、2020年、2021年。如本次交易
未能于2019年内实施完毕，各方同意将利润补偿期间顺延至2022
年，届时各方将根据中国证监会等监管机构的要求另行商定可行
的业绩承诺及利润补偿方案并签署补充协议。
(2) 承诺净利润
天下秀全体股东承诺：上市公司因本次交易获得的业绩承诺资产
在利润补偿期间实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别不低于2.45亿元、3.35亿元、4.35亿元(以
下简称“承诺净利润”)。各方同意，计算净利润数时剔除因实
行员工激励而产生的股份支付费用对净利润数的影响(即视为未
发生该部分股份支付费用)。
(3) 补偿措施
在利润补偿期间的各年度内，若业绩承诺资产当期期末累积实现
净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺股东应按照本
补偿协议的约定履行补偿义务。业绩承诺股东将优先以其通过本
次交易获得的上市公司股份履行补偿义务，当股份补偿的总数达
到本次交易中上市公司发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，
业绩承诺股东可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，
12
直至覆盖业绩承诺股东应补偿的全部金额。
业绩承诺股东应按照如下公式计算的金额对上市公司进行补偿：
当期应补偿总金额=(截至当期期末累积承诺净利润－截至当期
期末累积实际净利润)÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次
交易总对价－已补偿金额
当期应补偿总股数=当期应补偿总金额÷本次交易中上市公司发
行股份的价格(根据公式计算的当期应补偿股份数量中不足一股
的按一股补偿，下同)
其中，单个业绩承诺股东应补偿总金额=当期应补偿总金额×[该
业绩承诺股东获得的对价÷天下秀获得的交易对价总额]
单个业绩承诺股东应补偿总股数=单个业绩承诺股东应补偿总
金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿总金额小于0时，
按0取值，业绩承诺股东已向上市公司作出的补偿不予退回。
上述公式中：若上市公司在承诺年度内已实施现金分红(即该等
现金分红已分配至各业绩承诺股东)，业绩承诺股东应按照上述
约定将当期补偿股份所对应已获得的现金分红部分，按照下述公
式计算的金额随当期应补偿股份一并返还给上市公司：返还金额
=每股已分配现金分红(税前)×当期应补偿股份数量。
若上市公司在承诺年度内发生送股、转增股本、配股等除权、除
息事项的，其按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调
整为：当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数量×(1＋
送股、转增或配股比例)。
业绩承诺股东的任何一方对上市公司的前述补偿，不应超过上市
公司实际支付给该业绩承诺股东的股份收购对价。
(4) 减值测试
在利润补偿期间届满后，上市公司和业绩承诺股东共同商定和委
托一家具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会
的规则及要求对业绩承诺资产进行减值测试，并出具《减值测试
报告》。如果：业绩承诺资产期末减值额＞承诺年度内已补偿的
总金额，则业绩承诺股东应按照如下计算公式对上市公司另行进
行补偿：
业绩承诺资产减值应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额－
利润补偿期间内已补偿总金额。
13
业绩承诺资产减值应补偿的股数=业绩承诺资产减值应补偿的
金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格。
业绩承诺资产减值应补偿的金额的确定及补偿实施的具体方式
与上述“补偿措施”约定的利润补偿金额的确定及补偿实施的
具体方式相同。
业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业
绩承诺资产的评估值并扣除利润补偿期间内业绩承诺资产股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺股东的任何一方对上市公司的前述补偿，不应超过上市
公司实际支付给该业绩承诺股东的股份收购对价（扣除已补偿金
额）。
1.1.10 现金选择权
为保护全体股东的利益，本次交易将赋予慧球科技全体股东现金选
择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提
供方提出收购其持有慧球科技股份的要求。
(1) 有权行使现金选择权的股东
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，慧球科技将确定实
施本次现金选择权的股权登记日，现金选择权提供方将向在上市
公司全体股东提供现金选择权。
上市公司股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。上市公
司股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为(包括被司
法强制扣划等)的，享有现金选择权的股份数量相应减少；上市
公司股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增
加。
上市公司股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格就
其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择
权。对于上市公司股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、
被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程
序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得
行使现金选择权。
若本次交易最终不能实施，上市公司股东不能行使该等现金选择
权，上市公司股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
(2) 现金选择权的提供方
14
现金选择权的提供方为存续天下秀(指本次吸收合并完成后尚未
注销之前的天下秀)；为此，天下秀出具了《关于无条件提供现
金选择权的不可撤销承诺函》，明确承诺如下：
本公司同意担任本次重组上市公司股东现金选择权的提供方，本
公司承诺有足够能力支付本次重组中履行现金选择权提供方义
务所需的全部现金对价(包括提供履约保证金冻结在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司指定账户的证明文件，如需)，
认购的股份资金来源于自有资金和法律、行政法规允许的其他方
式；
本公司承诺将按照上市公司于中国证监会核准本次重组后公告
的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价
无条件受让上市公司股东申报行使现金选择权的股份，并向其支
付现金对价；
现金选择权价格按照上市公司第九届董事会第七次会议决议公
告日前60个交易日公司股票均价的90%计算即每股价格为人民
币3.00元，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、
除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
(3) 现金选择权的行权价格及行权程序
现金选择权价格为人民币3.00元/股，不低于上市公司第九届董
事会第七次会议决议公告日前60个交易日公司股票均价的90%，
如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，
则现金选择权价格将作相应调整。
天下秀应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的上市公司股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格
向上市公司股东支付相应的现金对价。
若本次交易最终不能实施，股东不能行使该等现金选择权，上市
公司股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的上市
公司股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管
部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、
证券登记结算机构对此没有明确规定，则双方将参照市场惯例协
商解决。
上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现
金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
1.1.11 资产交割
15
本次交易的资产交割日为本次交易获得中国证监会核准后的第 10 日
或慧球科技与天下秀协商确定的其他日期。在资产交割日前，天下
秀需完成涉及本次交易的如下事项：
(1) 协助慧球科技及其聘请的中介机构对天下秀完成商务、财务
及法律尽职调查以及报告期内的财务审计工作。
(2) 根据慧球科技及其聘请的中介机构的要求及时提供符合有关
法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会审核要求的所
有法律文件。
慧球科技与天下秀应于资产交割日完成《换股吸收合并协议》及补
充协议项下约定的交割义务，签订资产交割确认文件或股权转让协
议。自资产交割日起，天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切
权利、义务和责任将由慧球科技享有和承担。相关资产由慧球科技
所有，天下秀应协助慧球科技办理其所有财产权属过户手续。如由
于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，相关资产所
涉及的各项权利、义务、风险及收益等仍自资产交割日起概括转移
至慧球科技，不影响慧球科技对上述资产享有权利和承担义务，不
论该等资产是否已实际过户登记至慧球科技名下。在完成前述资产
交割后，慧球科技应负责及时到股份登记机构办理将本次向天下秀
全体股东发行的股份登记至各股东名下，以及将目前由天下秀持有
的慧球科技 46,040,052 股股票予以注销的相关手续。
1.2 本次交易决议的有效期
本次交易决议的有效期为本次交易相关议案提交股东大会审议通过之日起
12 个月。但如果上市公司已于前述有效期内取得中国证监会对本次交易的
核准文件，则决议有效期自动延长至本次交易完成之日。
1.3 本次交易为重大资产重组
根据《慧球科技审计报告》、《天下秀审计报告》和《重组报告书(草案)》，
本次交易中，上市公司拟购买标的资产为天下秀100%股份，天下秀截至
2018年12月末经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公
司2018年12月31日/2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
人民币万元
财务数据 慧球科技 天下秀 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 10,725.99 104,278.44 399,500.00 399,500.00 3,724.60%
资产净额 4,046.85 83,379.84 399,500.00 399,500.00 9,871.88%
营业收入 6,686.26 120,957.83 - 120,957.83 1,809.05%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
16
1.4 本次交易构成重组上市
根据《慧球科技审计报告》、《天下秀审计报告》和《重组报告书(草案)》，
天下秀2018年12月末经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入、
净利润占上市公司2018年12月31日/2018年度经审计的合并财务报表相关
指标的比例，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首
次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
人民币万元
财务数据 慧球科技 天下秀 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 10,725.99 104,278.44 399,500.00 399,500.00 3,724.60%
资产净额 4,046.85 83,379.84 399,500.00 399,500.00 9,871.88%
营业收入 6,686.26 120,957.83 - 120,957.83 1,809.05%
净利润 -2,581.59 15,788.39 - 15,788.39 -
股份数(股) 394,793,708 1,331,666,659 - 1,331,666,659 337.31%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所
有者的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。
慧球科技原控股股东为瑞莱嘉誉，原实际控制人为张琲。根据瑞莱嘉誉与
天下秀于2018年11月30日签订的《股份转让协议》，瑞莱嘉誉将其持有的
慧球科技 46,040,052 股股份占慧球科技总股本的11.66%转让给天下秀。根
据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，前述股权
转让已于2019年1月24日完成过户登记，慧球科技控股股东变更为天下秀，
实际控制人变更为 SINA 和李檬。本次交易完成后，慧球科技实际控制人
变更为 SINA 和李檬。
本次交易中，标的资产的资产总额与交易金额孰高值为399,500.00万元，占
上市公司2018年末资产总额10,725.99万元的比例为3,724.60%，超过100%；
标的资产的资产净额与交易金额孰高值为399,500.00万元，占上市公司2018
年末资产净额4,046.85万元的比例为9,871.88%，超过100%；标的资产在最
近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司2018年经审计的合并财务会
计报告营业收入的比例为1,809.05%，超过100%；上市公司为购买资产发行
的股份占上市公司就本次交易首次董事会决议前一个交易日的股份比例为
337.31%，超过100%。
按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次吸收合并构成上市公司实际
控制人变更后60个月内向实际控制人及其关联方购买资产，且相关指标超
过上市公司实际控制人变更前一年度相关指标的100%、购买资产发行的股
份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例
超100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，因此本次交易
构成重组上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易的整体方案符合相关法律、法规及规范
性文件的规定，不违反上市公司章程的规定。
17
二、 本次交易各方的主体资格
2.1 慧球科技
2.1.1 基本情况
北生药业(慧球科技曾用名)系经广西壮族自治区经济体制改革委员
会桂体改股字(1993)106 号《关于设立北海通发实业股份有限公司的
批复》批准募集设立的股份有限公司。经中国证监会证监发行字
[2001]39 号 《关于核准广西北生药业股份有限公司公开发行股票的
通知》批准，北生药业的股票于 2001 年 8 月 7 日在上交所挂牌交易。
股票简称“北生药业”，股票代码“600556”。
2014 年 12 月，北生药业更名为“广西慧球科技股份有限公司”。
2017 年 6 月，广西慧球科技股份有限公司更名为“广西慧金科技股
份有限公司”。
根据慧球科技目前持有的北海市工商行政管理局于 2017 年 6 月 6 日
核发的《营业执照》，慧球科技的基本情况如下表所示：
名称 广西慧金科技股份有限公司
统一社会信用代码 9145050071146694XR
住所 广西北海市北海大道 168 号
法定代表人 张琲
注册资本 39,479.3708 万元
公司类型 股份有限公司(上市)
通信技术、信息科技、计算机、电子科技的技术开发、
技术服务、技术咨询，计算机网络工程，计算机软硬
件开发，通讯器材、自动化控制系统的销售、设计、
经营范围
安装及售后服务(以上项目不含互联网上网服务)。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
成立日期 1993 年 11 月 28 日
营业期限 1993 年 11 月 28 日至长期
2.1.2 控股股东与实际控制人
根据瑞莱嘉誉与天下秀于 2018 年 11 月 30 日签订的《股份转让协议》，
瑞莱嘉誉将其持有的慧球科技 46,040,052 股股份占慧球科技总股本
的 11.66%转让给天下秀。根据中国证券登记结算有限责任公司出具
的《过户登记确认书》，前述股权转让已于 2019 年 1 月 24 日完成
过户登记，慧球科技控股股东变更为天下秀，实际控制人变更为
SINA 和李檬共同控制。
(1) 控股股东的基本情况
18
控股股东天下秀的基本情况详见本法律意见书第5.1条。
(2) 实际控制人的基本情况
实际控制人SINA和李檬的基本情况详见本法律意见书第5.3.1
条。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，慧球科技为依
法成立且合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规及规范性
文件及其公司章程规定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易主
体的资格。
2.1.3 最近三年受到行政处罚的说明
2017 年 5 月 18 日，慧球科技收到中国证监会《行政处罚决定书》
[2017]47 号、《行政处罚决定书》[2017]48 号、《行政处罚决定书》
[2017]49 号、《行政处罚决定书》[2017]50 号。慧球科技因信息披露
违法违规被责令改正，给予警告，并分别处以 60 万元罚款。
根据中国证监会作出前述《行政处罚决定书》、慧球科技提供的汇款
凭证及慧球科技的确认，该案已由中国证监会调查完毕，且慧球科技
已足额缴纳 240 万元罚款并已进行相应整改，不会对本次交易构成实
质障碍。
2.2 天下秀
天下秀的基本情况详见本法律意见书第5.1条。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天下秀为依法成立
且合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规及规范性文件及其公
司章程规定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易主体的资格。
2.3 天下秀全体股东
2.3.1 ShowWorld HK
根据天下秀提供的文件、ShowWolrd HK 的确认及境外律师出具的法
律意见，ShowWorld HK 的基本情况如下表所示：
名称 ShowWorld HongKong Limited
公司编号 1352627
注册地 香港
Room 1903, 19/F, Lee Garden One, 33 Hysan Avenue,
住所
Causeway Bay, Hong Kong
公司性质 私人公司
已发行股本 1股普通股股份，1港元
19
ShowWorld HK 的具体情况详见本法律意见书附件一。
2.3.2 利兹利
根据利兹利持有的北京市朝阳区工商局于 2018 年 11 月 28 日核发的
《营业执照》和其合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示
系统查询，利兹利的基本情况如下表所示：
名称 北京利兹利投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91110105MA003EY67H
住所 北京市朝阳区久文路6号院31号楼2层203-2
执行事务合伙人 李檬
企业类型 有限合伙企业
出资额 50万元
投资管理；企业管理咨询；企业策划；市场调查；技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易
咨询；财务咨询(不得开展审计，验资，查账，评估，
代理记账等需要审批的业务，不得出具相应的审计报
告，验资报告，查账报告，评估报告等文字材料)。(“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
经营范围
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；下期出资时间为2026年01月06日；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。)
成立日期 2016年1月18日
利兹利的具体情况详见本法律意见书附件一。
2.3.3 永盟
根据永盟持有的北京市朝阳区工商局于 2018 年 11 月 28 日核发的《营
业执照》和其合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
查询，永盟的基本情况如下表所示：
名称 北京永盟投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91110105MA003DXJ4P
住所 北京市朝阳区久文路6号院31号楼6层603-4
执行事务合伙人 李檬
企业类型 有限合伙企业
出资额 50万元
投资管理；企业管理咨询；企业策划；市场调查；技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易
咨询；财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、
经营范围 会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出
具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告
等文字材料)。(下期出资时间为2026年01月06日；企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
20
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。)
成立日期 2016年1月19日
永盟的具体情况详见本法律意见书附件一。
2.3.4 澄迈新升
根据澄迈新升持有的海南省澄迈县工商行政管理局于 2017 年 12 月
27 日核发的《营业执照》和其合伙协议，并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统查询，澄迈新升的基本情况如下表所示：
名称 澄迈新升投资管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码 91469027MA5RC3R301
海南老城高新技术产业示范区海南生态软件园A17幢
住所
一层4001
执行事务合伙人 任振国
企业类型 有限合伙企业
出资额 10万元
创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供
创业管理服务业务，及参与设立创业投资企业与创业
经营范围
投资管理顾问机构。(一般经营项目自主经营，许可经
营项目凭相关许可证或者批准后方可开展经营活动。
成立日期 2015年10月21日
澄迈新升的具体情况详见本法律意见书附件一。
2.3.5 庥隆金实
根据庥隆金实持有的深圳市市场监督管理局于 2019 年 3 月 4 日核发
的《营业执照》和其合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统查询，庥隆金实的基本情况如下表所示：
名称 深圳庥隆金实投资管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码 91440300359979112X
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深
住所
圳市前海商务秘书有限公司)
执行事务合伙人 深圳琮碧秋实投资管理有限公司(委派代表：周阳)
企业类型 有限合伙企业
出资额 28,884.08万元
投资管理(不含限制项目)；投资咨询(不含限制项目)；
股权投资基金管理(不得从事证券投资活动；不得以公
开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基
经营范围
金管理业务)；开展股权投资和企业上市咨询业务。(以
上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营)
成立日期 2016年2月1日
21
庥隆金实的具体情况详见本法律意见书附件一。
2.3.6 厦门赛富
根据厦门赛富持有的厦门市思明区市场监督管理局于 2017 年 8 月 18
日核发的《营业执照》和其合伙协议，并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统查询，厦门赛富的基本情况如下表所示：
名称 厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91350203051156363P
住所 厦门市思明区金融中心大厦15层1520
天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)(委派代表：阎
执行事务合伙人
焱)
企业类型 有限合伙企业
出资额 158,280万元
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务(不
经营范围
含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务)。
成立日期 2012年8月20日
厦门赛富的具体情况详见本法律意见书附件一。
2.3.7 嘉兴腾元
根据嘉兴腾元持有的嘉兴市南湖区行政审批局于 2019 年 3 月 18 日核
发的《营业执照》和其合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统查询，嘉兴腾元的基本情况如下表所示：
名称 嘉兴腾元投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91330402MA28AJ2T4U
浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼102
住所
室-46
天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)(委派代表：余
执行事务合伙人
洪俐)
企业类型 有限合伙企业
出资额 14,000万元
实业投资、投资管理。(依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2016年7月25日
嘉兴腾元的具体情况详见本法律意见书附件一。
2.3.8 微博开曼
根据天下秀提供的文件、微博开曼的确认及境外律师出具的法律意见，
微博开曼的基本情况如下表所示：
22
名称 WB Online Investment Limited
公司代码 288591
注册地 开曼
the offices of Vistra(Cayman) Limited, P.0. Box 31119
住所 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road,
Grand Cayman, KY 1-1205 Cayman Islands
公司性质 豁免公司
已发行股本 5,000,000股，面值0.01美元/股
微博开曼的具体情况详见本法律意见书附件一。
2.3.9 海南金慧
根据海南金慧持有的海南省澄迈县工商行政管理局于 2018 年 1 月 5
日核发的《营业执照》和其合伙协议，并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统查询，海南金慧的基本情况如下表所示：
名称 海南金慧投资管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码 91469027MA5RCB0X6A
海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园A17
住所
幢一层4001
执行事务合伙人 石皓天
企业类型 有限合伙企业
出资额 1,000万元
金融信息服务(除金融许可业务)，接受金融机构委托
从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融
业务流程外包，接受金融机构从事金融知识流程外包，
从事计算机网络领域内的技术开发、技术服务、技术
咨询，第二类增值电信业务中的信息服务业(不含固定
经营范围 网电话信息服务和互联网信息服务)，计算机网络系统
集成，设计、制作各类广告，企业管理咨询、企业投
资咨询(除经纪)，数据分析，实业投资，商务信息咨
询。(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许
可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。)
成立日期 2015年12月25日
海南金慧的具体情况详见本法律意见书附件一。
2.3.10 文泰投资
根据文泰投资持有的宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年 1 月 11
日核发的《营业执照》和其合伙协议，并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统查询，文泰投资的基本情况如下表所示：
名称 宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91330206MA2820316D
浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区
住所
A0906
23
成都文轩股权投资基金管理有限公司(委派代表：文
执行事务合伙人
珂)
企业类型 有限合伙企业
出资额 9,001万元
实业投资，投资管理，投资咨询。(未经金融等监管部
门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向
经营范围
社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目，
经相关部门批注后方可开展经营活动)
成立日期 2016年5月6日
文泰投资的具体情况详见本法律意见书附件一。
2.3.11 宏远伯乐
根据宏远伯乐持有的北京市朝阳区工商局于 2017 年 10 月 9 日核发的
《营业执照》和其合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示
系统查询，宏远伯乐的基本情况如下表所示：
名称 北京宏远伯乐投资中心(有限合伙)
统一社会信用代码 911101055960541130
住所 北京市朝阳区东四环北路7号1幢二层215室
执行事务合伙人 北京同兴利安投资管理有限公司(委派代表：陈锋)
企业类型 有限合伙企业
出资额 2,686.8万元
项目投资；投资管理；资产管理。(“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)
成立日期 2012年5月8日
宏远伯乐的具体情况详见本法律意见书附件一。
2.3.12 中安润信
根据中安润信持有的合肥市工商行政管理局于 2018 年 5 月 24 日核发
的《营业执照》和其合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统查询，中安润信的基本情况如下表所示：
名称 合肥中安润信基金投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91340100MA2MT4093U
合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1区
住所
610室
执行事务合伙人 北京润信中安投资管理有限公司(委派代表：李方舟)
24
企业类型 合伙企业
出资额 65,368万元
股权投资、投资管理、投资咨询。(未经金融监管部门
批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金
经营范围
融业务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
成立日期 2016年1月15日
中安润信的具体情况详见本法律意见书附件一。
2.3.13 上海沁朴
根据上海沁朴持有的上海市工商行政管理局于 2017 年 12 月 29 日核
发的《营业执照》和其合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统查询，上海沁朴的基本情况如下表所示：
名称 上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 913100003987614076
住所 富特西三路77号2幢夹143室
执行事务合伙人 中信建投并购投资管理有限公司(委派：沈中华)
企业类型 有限合伙企业
出资额 78,790万元
股权投资，投资管理，投资咨询。(依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2014年7月3日
上海沁朴的具体情况详见本法律意见书附件一。
2.3.14 杭州长潘
根据杭州长潘持有的杭州市下城区市场监督管理局于 2019 年 3 月 22
日核发的《营业执照》和其合伙协议，并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统查询，杭州长潘的基本情况如下表所示：
名称 杭州长潘股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91330103MA27WUW66R
住所 浙江省杭州市下城区环城北路139号1幢708室
杭州摩根士丹利长涛投资管理合伙企业(有限合伙)(委
执行事务合伙人
派代表：韩疆)
企业类型 有限合伙企业
出资额 285,855.67万元
服务：股权投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2016年1月29日
杭州长潘的具体情况详见本法律意见书附件一。
2.3.15 招远秋实
25
根据招远秋实持有的深圳市市场监督管理局于 2016 年 5 月 12 日核发
的《营业执照》和其合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统查询，招远秋实的基本情况如下表所示：
名称 深圳市招远秋实投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91440300342571559W
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深
住所
圳市前海商务秘书有限公司)
执行事务合伙人 北京致远励新投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
出资额 22,400万元
股权投资；投资管理(不得从事信托、金融资产管理、
经营范围 证券资产管理及其他限制项目)；企业管理咨询；投资
顾问(不含限制项目)。
成立日期 2015年5月20日
招远秋实的具体情况详见本法律意见书附件一。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天下秀的全体股东
均为合法设立并有效存续的公司法人或有限合伙企业，不存在依据法律、
法规及规范性文件及其公司章程或合伙协议规定需要终止或解散的情形，
均具备作为本次交易主体的资格。
三、 本次交易的相关合同和协议
就本次交易，慧球科技与天下秀签署了《换股吸收合并协议》及补充协议，
慧球科技与天下秀全体股东签署了《盈利预测补偿协议》。
3.1 《换股吸收合并协议》及补充协议
2018年12月1日，慧球科技与天下秀签署了《换股吸收合并协议》。2019
年4月28日，慧球科技与天下秀签署了上述协议的补充协议。《换股吸收合
并协议》及补充协议的协议双方对本次交易的具体方案进行了约定。具体
情况详见本法律意见书第1.1条。
3.2 《盈利预测补偿协议》
2019年4月28日，慧球科技与天下秀全体股东签订了《盈利预测补偿协议》，
协议各方对本次交易的利润承诺及补偿方式等事宜进行了约定。具体情况
详见本法律意见书第1.1条。
经核查，本所律师认为，上述《换股吸收合并协议》及补充协议、《盈利预
测补偿协议》的内容不存在违反法律、行政法规的情形；上述协议为附生效条件
的协议，自其分别约定的生效条件全部满足之日起生效。
26
四、 本次交易的批准及授权
4.1 本次交易已经获得的批准和授权
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，
本次交易已取得的批准和授权如下：
4.1.1 慧球科技内部的批准和授权
2018年12月1日，慧球科技召开第九届董事会第七次会议，审议通过
了本次交易涉及的相关议案：《关于公司吸收合并北京天下秀科技
股份有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规
规定的议案》、《关于公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司
暨关联交易方案的议案》、《关于<广西慧金科技股份有限公司吸收
合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议
案》、《关于公司本次吸收合并构成关联交易的议案》、《关于本
次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条的议案》、
《关于公司与交易对方签署<广西慧金科技股份有限公司与北京天
下秀科技股份有限公司之吸收合并协议>的议案》、《关于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、
《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》、《关于提
请聘请本次重组相关中介机构的议案》、《关于暂不召开股东大会
的议案》等议案。董事会在审议本次吸收合并涉及的相关议案时关
联董事回避表决。
2019年3月25日，慧球科技召开职工代表大会会议，审议通过了《关
于本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议
案》。
2019年4月28日，慧球科技召开第九届董事会第十一次会议，审议通
过了本次交易涉及的《重组报告书(草案)》、《提请股东大会同意新
浪集团控制的ShowWorld HongKong Limited、WB Online Investment
Limited、李檬控制的北京利兹利投资合伙企业(有限合伙)、北京永
盟投资合伙企业(有限合伙)免于以要约方式增持公司股份的议案》等
相关议案，并同意与天下秀签署《换股吸收合并协议》补充协议、
与天下秀全体股东签署《盈利预测补偿协议》。董事会在审议本次
吸收合并涉及的相关议案时关联董事回避表决。
2019年4月28日，慧球科技召开第九届监事会第八次会议，审议通过
了本次交易涉及的《重组报告书(草案)》、《提请股东大会同意新浪
集团控制的ShowWorld HongKong Limited、WB Online Investment
Limited、李檬控制的北京利兹利投资合伙企业(有限合伙)、北京永
盟投资合伙企业(有限合伙)免于以要约方式增持公司股份的议案》等
27
相关议案，并同意与天下秀签署《换股吸收合并协议》补充协议、
与天下秀全体股东签署《盈利预测补偿协议》等相关议案。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容及其制定程序符合
相关法律、法规及其他规范性文件的规定。
4.1.2 交易对方的批准与授权
根据天下秀全体股东提供的文件和确认，作为本次交易的交易对方，
天下秀全体股东分别通过内部程序决议同意参与本次交易。
4.1.3 天下秀的批准与授权
2018年11月30日，天下秀召开董事会，同意本次交易方案。
2018年12月3日，天下秀召开股东大会，审议通过了《关于同意公司
重组上市的议案》、《授权法定代表人签署文件及办理具体事宜的
议案》等议案。
2019年3月28日，天下秀召开职工代表大会会议，审议通过了《关于
本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。
4.2 本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》、《收购管理办法》、《发行管理办法》及其他有
关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的生效尚需取得如下主要批
准或授权：
4.2.1 慧球科技股东大会审议通过本次交易方案，并审议批准 Show World
HK、微博开曼、利兹利和永盟免于因参与本次交易增持公司股份而
触发的要约收购义务；；
4.2.2 中国证监会对本次交易的核准。
根据《关于修改<外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法>的决
定》规定，对于外国投资者并购境内非外商投资企业以及对上市公
司实施战略投资，不涉及特别管理措施和关联并购的，适用备案管
理。
(1) 不涉及特别管理措施
根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法(2018 年修订)》
规定，由于并购、吸收合并等方式，非外商投资企业转变为外商
投资企业，属于本办法规定的备案范围的，在向工商和市场监督
管理部门办理变更登记时，应一并在线报送外商投资企业设立备
案信息。属于本办法规定的备案范围的外商投资企业，发生以下
28
合并事项的，应由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在变
更事项发生后 30 日内通过综合管理系统在线填报和提交《外商
投资企业变更备案申报表》(以下简称《变更申报表》)及相关文
件，办理变更备案手续。
根据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018 年版)》，慧
球科技和天下秀目前的主营业务均不属于该负面清单所列示的
采取特别管理措施的产业类别，故本次交易不涉及特别管理措施。
(2) 不涉及关联并购
根据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018 年版)》的说
明，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司
并购与其有关联关系的境内公司，涉及外商投资项目和企业设立
及变更事项的，按照现行规定办理。
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》，外国投资者并购
境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称
“境内公司”)股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司
变更设立为外商投资企业(以下称“股权并购”)；或者，外国投
资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且
运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资
产投资设立外商投资企业运营该资产(以下称“资产并购”)。境
内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并
购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。外国投资者
通过其在中国设立的外商投资企业合并或收购境内企业的，适用
关于外商投资企业合并与分立的相关规定和关于外商投资企业
境内投资的相关规定，其中没有规定的，参照本规定办理。
根据商务部于 2018 年 7 月 30 日发布的关于《关于修改<外国投
资者对上市公司战略投资管理办法>的决定(征求意见稿)》公开
征求意见的通知，“本办法适用于外国投资者通过协议转让、上
市公司定向发行新股(包括非公开发行股票募集资金和发行股份
购买资产)、要约收购以及国家法律法规规定的其它方式取得并
持有一定时期上市公司 A 股股份的行为(以下简称“战略投
资”)。不涉及国家规定实施准入特别管理措施的战略投资，由
《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》(以下简称“《备
案办法》”)规定的备案机构负责备案和管理。战略投资不涉及
国家规定实施准入特别管理措施的，上市公司应于证券登记结算
机构证券登记后 30 日内，按照《备案办法》相关规定办理备案
手续。”
根据现行有效的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》
的规定并结合目前《关于修改<外国投资者对上市公司战略投资
管理办法>的决定(征求意见稿)》的相关规定，本次交易仅需办
29
理外资备案手续，无需提交商务部审核批准。慧球科技将在向工
商主管部门办理变更登记时一并报送外商投资企业备案信息。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已依法
取得现阶段必要的相关批准和授权；本次交易尚需取得其他相关的批准。
五、 标的资产的情况
根据《换股吸收合并协议》及补充协议，本次交易的标的资产为天下秀全
体股东所持天下秀100%的股份。根据《标的资产资产评估报告》，以2018年12
月 31 日 为 评 估 基 准 日， 本 次 交 易 中 标 的 资产 截 至 评 估 基 准 日 的评 估 值 为
3,946,567,800元。
5.1 天下秀的基本情况
根据天下秀目前持有的北京市朝阳区工商局于2019年3月8日核发的《营业
执照》和《天下秀公司章程》，天下秀的基本情况如下：
名称 北京天下秀科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110105693201824D
住所 北京市朝阳区三里屯西五街 5 号 3 层
法定代表人 李檬
注册资本 420,241,743 元
公司类型 股份有限公司(中外合资，未上市)
开发、生产计算机软件；网络系统集成；电脑图文设计；销售
自产产品；通信设备的批发；软件技术的开发；转让自有技术；
经营范围
技术咨询；基础软件服务；应用软件服务；营销策划；设计、
制作、代理、发布广告。
成立日期 2009 年 11 月 25 日
营业期限 自 2009 年 11 月 25 日至长期
5.2 天下秀的设立及股本演变
5.2.1 2009 年 11 月，天下秀有限设立
天下秀的前身为天下秀有限，于 2009 年 11 月 25 日成立。2009
年 10 月 13 日，北京市工商局向天下秀有限核发了《企业名称预
先核准通知书》((京)名称预核(外)字[2009]第 0002982 号)，预先
核准企业名称为“北京天下秀科技有限公司”。
2009 年 11 月 1 日，ShowWorld HK 签署了《关于北京天下秀科
技有限公司章程》，约定由 ShowWorld HK 设立天下秀有限，公
司的注册资本为 200 万美元，全部由 ShowWorld HK 以货币认缴
出资。
2009 年 11 月 20 日，北京市朝阳区商务委员会核发了《关于北
京天下秀科技有限公司章程的批复》(朝商复字[2009]1364 号)，
30
同意 ShowWorld HK 在北京市朝阳区设立外商独资企业北京天
下秀科技有限公司，同意投资者申报的公司章程；公司投资总额
为 280 万美元；公司注册资本为 200 万美元；公司经营范围为开
发、生产计算机软件，网络系统集成，电脑图文设计，销售自产
产品，批发通信设备；公司经营期限为 30 年；公司法定地址为
北京市朝阳区南十里居 30 号楼(底商)1-19。
2009 年 11 月 23 日，北京市人民政府向天下秀有限核发了《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(批准号：商外贸京
资字[2009]05380 号)，核准企业名称为“北京天下秀科技有限公
司”，企业类型为外资企业，投资总额为 280 万美元，注册资本
为 200 万美元。
2009 年 11 月 25 日，天下秀有限就设立事宜完成了工商登记，
并取得了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号为
110000450118414)。
天下秀有限设立时的股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资
股东名称
(万美元) (万美元) 比例
ShowWorld HK 200.00 0 100.00%
合计 200.00 0 100.00%
(1) 2010 年 7 月，实收资本增加
2010 年 4 月 21 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具《北
京天下秀科技有限公司验资报告》(中怡和验字(2010)第 372 号)，
确认截至 2010 年 4 月 13 日，天下秀有限已收到 ShowWorld HK
以货币形式缴纳的出资额 39.998 万美元，天下秀有限的实缴注
册资本变更为 39.998 万美元。
2010 年 7 月 1 日，天下秀有限就本次实收资本增加完成了工商
变更登记，并取得了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》
(注册号为 110000450118414)。
本次实收资本增加完成后，天下秀有限的股权结构变更为：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资
股东名称
(万美元) (万美元) 比例
ShowWorld HK 200.00 39.998 100.00%
合计 200.00 39.998 100.00%
(2) 2010 年 8 月，实收资本增加
2010 年 7 月 29 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具《北
31
京天下秀科技有限公司验资报告》(中怡和验字(2010)第 700 号)，
确认截至 2010 年 7 月 28 日，天下秀有限已收到 ShowWorld HK
以货币形式缴纳的出资额 14.9975 万美元，天下秀有限的实缴注
册资本变更为 54.9955 万美元。
2010 年 8 月 10 日，天下秀有限就本次实收资本增加完成了工商
变更登记，并取得了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》
(注册号为 110000450118414)。
本次实收资本增加完成后，天下秀有限的股权结构变更为：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资
股东名称
(万美元) (万美元) 比例
ShowWorld HK 200.00 54.9955 100.00%
合计 200.00 54.9955 100.00%
(3) 2010 年 12 月，实收资本增加
2010 年 8 月 31 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具《北
京天下秀科技有限公司验资报告》(中怡和验字(2010)第 791 号)，
确认截至 2010 年 8 月 27 日，天下秀有限已收到 ShowWorld HK
以货币形式缴纳的出资额 29.998 万美元，天下秀有限的实缴注
册资本变更为 84.9935 万美元。
2010 年 10 月 15 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具《北
京天下秀科技有限公司验资报告》(中怡和验字(2010)第 897 号)，
确认截至 2010 年 10 月 11 日，天下秀有限已收到 ShowWorld HK
以货币形式缴纳的出资额 64.9975 万美元，天下秀有限的实缴注
册资本变更为 149.991 万美元。
2010 年 12 月 30 日，天下秀有限就本次实收资本增加完成了工
商变更登记，并取得了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》
(注册号为 110000450118414)，载明注册资本为 200 万美元，实
收资本为 149.991 万美元。
本次实收资本增加完成后，天下秀有限的股权结构变更为：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资
股东名称
(万美元) (万美元) 比例
ShowWorld HK 200.00 149.991 100.00%
合计 200.00 149.991 100.00%
(4) 2011 年 10 月，实收资本增加
2011 年 3 月 15 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具《北
京天下秀科技有限公司验资报告》(中怡和验字(2011)第 183 号)，
确认截至 2011 年 3 月 11 日，天下秀有限已收到 ShowWorld HK
32
以货币形式缴纳的出资额 51 万美元，其中 50.009 万美元记入实
收资本，0.991 万美元记入资本公积，天下秀有限的实缴注册资
本变更为 200 万美元。
2011 年 10 月 29 日，天下秀有限就本次实收资本增加完成了工
商变更登记，并取得了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》
(注册号为 110000450118414)。
本次实收资本增加完成后，天下秀有限的股权结构变更为：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资
股东名称
(万美元) (万美元) 比例
ShowWorld HK 200.00 200.00 100.00%
合计 200.00 200.00 100.00%
5.2.2 2012 年 5 月，第一次增资
2011 年 11 月 16 日，天下秀有限股东 ShowWorld HK 作出股东
决定，同意天下秀有限的注册资本由 200 万美元增加到 1,000 万
美元，投资总额由 280 万美元增加到 2,000 万美元，同意修改天
下秀有限的章程相应条款。
同日，ShowWorld HK 签署了《北京天下秀科技有限公司章程修
正案》。
2011 年 12 月 31 日，北京市朝阳区商务委员会核发了《关于北
京天下秀科技有限公司修改章程的批复》(朝商复字[2011]2974
号)，同意公司投资总额增加至 2,000 万美元；注册资本增加至
1,000 万美元；注册资本增加部分以美元现汇投入。
2012 年 1 月 9 日，北京市人民政府核发了《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》(批准号：商外资京资字[2009]05380
号)，公司类型为外资企业，投资总额为 2,000 万美元，注册资
本为 1,000 万美元。
2012 年 2 月 23 日，北京中靖诚会计师事务所(普通合伙)出具了
《北京天下秀科技有限公司验资报告》(中靖诚验字[2012]第
E-0144 号)，确认截至 2012 年 2 月 15 日，天下秀有限已收到
ShowWorld HK 以货币形式缴纳的出资额 160 万美元，天下秀有
限的累计实缴注册资本为 360 万美元。
2012 年 5 月 16 日，天下秀有限就上述增资事宜办理了工商变更
登记，并取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册
号为 110000450118414)。
本次增资完成后，天下秀有限的股本结构变更为：
33
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资
股东名称
(万美元) (万美元) 比例
ShowWorld HK 1,000.00 360.00 100.00%
合计 1,000.00 360.00 100.00%
(1) 2013 年 11 月，实收资本增加
2013 年 11 月 11 日，北京中靖诚会计师事务所(普通合伙)出具了
《北京天下秀科技有限公司验资报告》(中靖诚验字[2013]第
E-0648 号)，确认截至 2012 年 7 月 12 日，天下秀有限已收到
ShowWorld HK 以货币形式缴纳的出资额 48 万美元，天下秀有
限的实缴注册资本变更为 408 万美元。
2013 年 11 月 14 日，天下秀有限就本次实收资本增加完成了工
商变更登记，并取得了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》
(注册号为 110000450118414)，载明注册资本为 1,000 万美元，
实收资本为 408 万美元。
本次实收资本增加完成后，天下秀有限的股权结构变更为：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资
股东名称
(万美元) (万美元) 比例
ShowWorld HK 1,000.00 408.00 100.00%
合计 1,000.00 408.00 100.00%
(2) 2014 年 12 月，实收资本增加
2014 年 1 月 22 日，北京中靖诚会计师事务所(普通合伙)出具了
《北京天下秀科技有限公司验资报告》(中靖诚验字[2014]第
E-0060 号)，确认截至 2014 年 1 月 17 日，天下秀有限已收到
ShowWorld HK 以货币形式缴纳的出资额 192 万美元，天下秀有
限的实缴注册资本变更为 600 万美元。
2014 年 2 月 21 日，天下秀有限就上述实收资本增加完成了工商
变更登记，并取得了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》
(注册号为 110000450118414)。
2014 年 3 月 17 日，北京中靖诚会计师事务所(普通合伙)出具了
《验资报告》(中靖诚验字[2014]第 E-0205 号)，确认截至 2014
年 3 月 10 日，天下秀有限已收到 ShowWorld HK 以货币形式缴
纳的出资额 400 万美元，截至 2014 年 1 月 22 日止，天下秀有限
股东累计实缴注册资本为 1,000 万美元，占已登记注册资本总额
的 100%。
2014 年 12 月 25 日，天下秀有限就本次实收资本增加完成了工
商变更登记，并取得了北京市工商局核发的《营业执照》(注册
34
号为 110000450118414)，载明注册资本为 1,000 万美元。
本次实收资本增加完成后，天下秀有限的股权结构变更为：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资
股东名称
(万美元) (万美元) 比例
ShowWorld HK 1,000.00 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
5.2.3 2015 年 4 月，第二次增资
2015 年 3 月 16 日，天下秀有限股东 ShowWorld HK 作出股东决
定，同意天下秀有限的注册资本由 1,000 万美元增加到 1,300 万
美元，投资总额由 2,000 万美元增加到 3,900 万美元，同意修改
天下秀有限的章程。
同日，ShowWorld HK 签署《北京天下秀科技有限公司章程修正
案》。
2015 年 3 月 24 日，北京市朝阳区商务委员会核发了《关于北京
天下秀科技有限公司修改章程的批复》(朝商复字[2015]2224 号)，
同意公司投资总额增加至 3,900 万美元；注册资本增加至 1,300
万美元；注册资本增加部分以美元现汇认缴。
2015 年 4 月 8 日，北京市人民政府核发了《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》(批准号：商外资京资字[2009]05380
号)，公司类型为外资企业，投资总额为 3,900 万美元，注册资
本为 1,300 万美元。
2016 年 3 月 1 日，北京安佳信会计师事务所有限公司出具了《北
京天下秀科技有限公司验资报告》(京安会验字[2016]1 号)，确
认截至 2016 年 2 月 22 日，天下秀有限已收到 ShowWorld HK 以
货币形式缴纳的新增出资额 300 万美元，天下秀有限的累计实缴
注册资本为 1,300 万美元。
2015 年 4 月 15 日，天下秀有限就上述增资事宜办理了工商变更
登记，并取得北京市工商局核发的《营业执照》 (注册号为
110000450118414)。
本次增资完成后，天下秀有限的股本结构变更为：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资
股东名称
(万美元) (万美元) 比例
ShowWorld HK 1,300.00 1,300.00 100.00%
合计 1,300.00 1,300.00 100.00%
35
5.2.4 2016 年 4 月，第三次增资、转制为中外合资企业
2016 年 4 月 12 日，天下秀有限股东 ShowWorld HK 作出股东决
定，同意天下秀有限的注册资本由 1,300 万美元增加到 1,810.527
万美元，由利兹利认缴出资 230.6806 万美元，由永盟认缴出资
279.8464 万美元；同意提前终止天下秀有限作为外商独资企业的
章程；同意撤销执行董事设置。
同日，天下秀有限董事会作出决议，同意天下秀有限由外商独资
企业转制为中外合资经营企业；同意天下秀有限的注册资本由
1,300 万美元增加到 1,810.527 万美元，投资总额由 3,900 万美元
增加至 5,431.5 万美元；同意天下秀有限的合资合同和新章程。
同日，ShowWorld HK、利兹利、永盟签署了本次增资扩股后的
《北京天下秀科技有限公司章程》。
2016 年 4 月 15 日，北京市朝阳区商务委员会核发了《关于北京
天下秀科技有限公司由外商独资企业转制为中外合资企业的批
复》(朝商复字[2016]2363 号)，同意公司投资总额增加至 5,431.5
万美元；注册资本增加至 1,810.527 万美元；注册资本增加部分
由利兹利和永盟分别以折合 230.6806 万美元、279.8464 万美元
的人民币现金在一年内认缴；外商独资企业章程终止，原外商独
资企业转制为中外合资企业。
2016 年 4 月 21 日，北京市人民政府核发了《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》(批准号：商外资京资字[2009]05380
号)，公司类型为中外合资企业，投资总额为 5,431.5 万美元，注
册资本为 1,810.527 万美元；利兹利以折合 230.6806 万美元的人
民币现金方式认缴，永盟以折合 279.8464 万美元的人民币现金
方式认缴；增资扩股完成后，利兹利出资 230.6806 万美元，占
注册资本的 12.74%，永盟出资 279.8464 万美元，占注册资本的
15.46%，ShowWorld HK 出资 1,300 万美元，占注册资本的 71.80%；
原外商独资企业转制为中外合资企业。
2017 年 5 月 17 日，中汇会计师出具了《北京天下秀科技有限公
司验资报告》(中汇会验[2017]3645 号)，确认截至 2016 年 12 月
13 日，天下秀有限已收到利兹利和永盟以货币形式缴纳的新增
出资额合计 510.527 万美元，天下秀有限的累计实缴注册资本为
1,810.527 万美元。
2016 年 4 月 28 日，天下秀有限就上述增资及转制事宜办理了工
商变更登记，并取得北京市工商局核发的《营业执照》(统一社
会信用代码：91110105693201824D)。
本次增资完成后，天下秀有限的股本结构变更为：
36
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资
股东名称
(万美元) (万美元) 比例
ShowWorld HK 1,300.0000 1,300.0000 71.80%
永盟 279.8464 279.8464 15.46%
利兹利 230.6806 230.6806 12.74%
合计 1,810.5270 1,810.5270 100.00%
5.2.5 2016 年 11 月，第一次股权转让、第四次增资
2016 年 10 月 12 日，ShowWorld HK 分别与海南金慧、嘉兴腾元、
厦门赛富签署《关于北京天下秀科技有限公司之股权转让协议》，
约定 ShowWorld HK 将其持有的天下秀有限出资额 192.2820 万
美元以 9,027,188 美元或等值人民币的对价转让给海南金慧，
ShowWorld HK 将其持有的天下秀有限出资额 195.1199 万美元
以 9,160,423 美 元 或 等 值 人 民 币 的 对 价 转 让 给 嘉 兴 腾 元 ，
ShowWorld HK 将其持有的天下秀有限出资额 195.1199 万美元
以 9,160,423 美元或等值人民币的对价转让给厦门赛富。
同日，天下秀有限董事会董事一致作出书面决议，同意：(1)上
述股权转让事宜；(2)天下秀有限的注册资本由 1,810.527 万美元
增加到 2,460.7344 万美元，其中，由澄迈新升以人民币现金形式
向天下秀有限投资 1,739.6813 万美元，由微博开曼以美元现汇方
式向天下秀有限投资 807.1368 万美元，由宏远伯乐以人民币现
金形式向天下秀有限投资 346.5771 万美元；(3)天下秀有限的注
册资本由 1,810.527 万美元增加至 2,460.7344 万美元；(4)天下秀
有限的投资总额由 5,431.5 万美元增加至 7,382.2032 万美元；(5)
同意天下秀有限的合资合同和章程。同日，天下秀有限新一届董
事会董事一致作出书面决议，同意天下秀有限的合资合同和新章
程。
同日，利兹利、永盟、海南金慧、厦门赛富、嘉兴腾元、澄迈新
升、ShowWorld HK、微博开曼、宏远伯乐签署了《北京天下秀
科技有限公司章程》。
2017 年 5 月 18 日，中汇会计师出具了《北京天下秀科技有限公
司验资报告》(中汇会验[2017]3647 号)，确认截至 2017 年 2 月
17 日，天下秀有限已收到澄迈新升、微博开曼、宏远伯乐以货
币形式缴纳的新增出资额合计 650.2074 万美元，天下秀有限的
累计实缴注册资本为 2,460.7344 万美元。
2016 年 11 月 10 日，天下秀有限就上述股权转让及增资事宜办
理了工商变更登记，并取得北京市朝阳区工商局核发的《营业执
照》(统一社会信用代码：91110105693201824D)。
2016 年 11 月 21 日，北京市朝阳区商务委员会出具了《外商投
37
资企业变更备案回执》(京朝外资备 201600270)，确认天下秀有
限的投资总额为 7,382.2032 万美元，注册资本为 2,460.7344 万美
元，确认天下秀有限本次股权变更后的股权结构。
本次股权转让及增资完成后，天下秀有限的股本结构变更为：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资
股东名称
(万美元) (万美元) 比例
ShowWorld HK 717.4782 717.4782 29.1571%
澄迈新升 393.7175 393.7175 16.0000%
永盟 279.8464 279.8464 11.3725%
利兹利 230.6806 230.6806 9.3745%
厦门赛富 195.1199 195.1199 7.9293%
嘉兴腾元 195.1199 195.1199 7.9293%
海南金慧 192.2820 192.2820 7.8140%
微博开曼 182.6679 182.6679 7.4233%
宏远伯乐 73.8220 73.8220 3.0000%
合计 2,460.7344 2,460.7344 100.0000%
5.2.6 2017 年 1 月，第二次股权转让
2016 年 11 月 11 日，永盟与上海沁朴、中安润信签署《北京天
下秀科技有限公司股权转让协议》，约定永盟将其持有的天下秀
有限出资额 32.8098 万美元转让给上海沁朴，永盟将其持有的天
下秀有限出资额 41.0122 万美元转让给中安润信。
同日，澄迈新升、海南金慧与庥隆金实签署《北京天下秀科技有
限公司股权转让协议》，约定澄迈新升将其所持天下秀有限
130.4189 万美元的出资额转让给庥隆金实，海南金慧将其所持天
下秀有限 66.4389 万美元的出资额转让给庥隆金实。
2016 年 11 月 11 日，澄迈新升、宏远伯乐分别与文泰投资签署
《北京天下秀科技有限公司股权转让协议》，约定澄迈新升、宏
远伯乐分别将其持有的天下秀有限出资额 61.5184 万美元、
12.3037 万美元转让给文泰投资。
2016 年 12 月 22 日，天下秀有限董事会作出决议，同意永盟将
其持有的天下秀有限出资额 32.8098 万美元转让给上海沁朴，将
其持有的天下秀有限出资额 41.0122 万美元转让给中安润信，海
南金慧将其持有的天下秀有限出资额 66.4398 万美元转让给庥隆
金实，澄迈新升将其持有的天下秀有限出资额 130.4189 万美元
转 让 给庥 隆金 实， 宏远 伯 乐将 其持 有的 天下 秀 有限 出资 额
12.3037 万美元转让给文泰投资，澄迈新升将其持有的天下秀有
限出资额 61.5184 万美元转让给文泰投资；同意天下秀有限的合
资合同和章程。
38
2017 年 1 月 20 日，天下秀有限就上述股权转让办理了工商变更
登记，并取得北京市朝阳区工商局核发的《营业执照》(统一社
会信用代码：91110105693201824D)。
2017 年 2 月 13 日，北京市朝阳区商务委员会出具了《外商投资
企业变更备案回执》(京朝外资备 201700288)，确认天下秀有限
的投资总额为 7,382.2032 万美元，注册资本为 2,460.7344 万美元，
确认天下秀有限本次股权变更后的股权结构。
本次股权转让完成后，天下秀有限的股本结构变更为：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资
股东名称
(万美元) (万美元) 比例
ShowWorld HK 717.4782 717.4782 29.1571%
利兹利 230.6806 230.6806 9.3745%
永盟 206.0244 206.0244 8.3725%
澄迈新升 201.7802 201.7802 8.2000%
庥隆金实 196.8587 196.8587 8.0000%
厦门赛富 195.1199 195.1199 7.9293%
嘉兴腾元 195.1199 195.1199 7.9293%
微博开曼 182.6679 182.6679 7.4233%
海南金慧 125.8422 125.8422 5.1140%
文泰投资 73.8221 73.8221 3.0000%
宏远伯乐 61.5183 61.5183 2.5000%
中安润信 41.0122 41.0122 1.6667%
上海沁朴 32.8098 32.8098 1.3333%
合计 2,460.7344 2,460.7344 100.0000%
5.2.7 2017 年 6 月，整体变更为股份公司
(1) 天下秀有限董事会决议
天下秀有限于 2017 年 5 月 4 日召开董事会会议，并作出《董事
会决议》，同意将公司类型变更为股份有限公司，天下秀有限的
原公司股东作为股份有限公司发起人，各发起人将其截至 2017
年 2 月 28 日在天下秀有限中所占净资产共计人民币 42,122.86
万元按照一定比例折合为股份有限公司总股本 360,000,000 股，
每股面值 1 元，股份公司注册资本为 36,000 万元，净资产超出
股份公司注册资本的部分计入股份公司资本公积；各发起人按照
各自在天下秀有限所占注册资本比例确定各自在股份公司所占
的股份比例，变更为股份有限公司股东。同意终止原《北京天下
秀科技有限公司合资合同》和《北京天下秀科技有限公司章程》。
(2) 发起人协议及章程
2017 年 5 月 4 日，天下秀有限的全部十三名股东 ShowWorld HK、
利兹利、永盟、澄迈新升、庥隆金实、厦门赛富、嘉兴腾元、微
39
博开曼、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴
作为发起人签署了《发起人协议》，并共同签署了整体变更后股
份有限公司的公司章程。
(3) 验资、审计及评估
2017 年 4 月 29 日，中汇出具了《审计报告》(中汇会审[2017]3565
号)，截至 2017 年 2 月 28 日，天下秀经审计的净资产值为
421,228,638.49 元。
2017 年 4 月 30 日，天源出具了《评估报告》(天源评报字[2017]
第 0155 号)，在评估基准日 2017 年 2 月 28 日，天下秀净资产账
面价值为 42,122.86 万元，评估价值为 43,726.59 万元。
2017 年 5 月 24 日，中汇会计师出具了《验资报告》(中汇会验
[2017]3657 号)，经审验，截至 2017 年 5 月 24 日，天下秀已收
到全体股东缴纳的股本合计人民币 36,000 万元。
(4) 创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会
天下秀于 2017 年 5 月 20 日召开创立大会暨 2017 年第一次临时
股东大会，代表天下秀 100%表决权的全体发起人出席了创立大
会。会议审议并通过了《关于北京天下秀科技股份有限公司筹办
情况的报告与公司创立的议案》、《关于北京天下秀科技股份有
限公司章程(草案)起草报告和公司章程(草案)的议案》、《关于
选举北京天下秀科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、
《关于选举北京天下秀科技股份有限公司第一届监事会股东监
事的议案》、《关于北京天下秀科技股份有限公司股东大会议事
规则的议案》、《关于北京天下秀科技股份有限公司董事会议事
规则的议案》、《关于北京天下秀科技股份有限公司监事会议事
规则的议案》、《关于北京天下秀科技股份有限公司关联交易管
理制度的议案》、《关于北京天下秀科技股份有限公司对外投资
管理制度的议案》、《关于北京天下秀科技股份有限公司对外担
保管理制度的议案》、《关于北京天下秀科技股份有限公司设立
费用的报告》、关于发起人用于抵作股款财产作价情况的报告》、
《关于北京天下秀科技股份有限公司聘用会计师事务所的议案》、
《关于授权北京天下秀科技股份有限公司董事长及董事长授权
的人士全权处理一切有关公司设立、登记及相关事项的议案》，
选举产生了天下秀第一届董事会成员及第一届监事会中非由职
工代表担任的监事会成员。
(5) 外商投资企业变更备案
2017 年 6 月 13 日，北京市朝阳区商务委员会向天下秀核发了《外
商投资企业变更备案回执》(编号为 201701394)，确认天下秀的
40
企业类型为股份制(非上市)，注册资本为 36,000 万元，确认天下
秀改制后的股权结构。
(6) 工商注册登记
2017 年 6 月 26 日，北京市朝阳区工商局向天下秀核发了统一社
会信用代码为 91110105693201824D 的《营业执照》。
5.2.8 2017 年 6 月，股份公司第一次增资
2017 年 6 月 12 日，天下秀召开第一届董事会第二次会议，审议
通过了《关于公司增加注册资本及增加股东的议案》，同意公司
注册资本由人民币 36,000 万元增加至人民币 38,203.7948 万元，
分别由招远秋实以人民币 3,000 万元认购新增注册资本 313.0435
万元(对应 3,130,435 股股份)，由杭州长潘以人民币 18,119.7 万
元认购新增注册资本 1,890.7513 万元(对应 18,907,513 股股份)，
招远秋实和杭州长潘所缴纳的增资认购款的溢价部分将计入公
司的资本公积。
2017 年 6 月 19 日，天下秀召开 2017 年第二次临时股东大会，
审议通过了上述《关于公司增加注册资本及增加股东的议案》；
同意相应修改公司章程。
2017 年 6 月 26 日，天下秀就上述增资事宜办理了工商变更登记，
并取得北京市朝阳区工商局核发的《营业执照》(统一社会信用
代码：91110105693201824D)。
2017 年 7 月 12 日，北京市朝阳区商务委员会出具了《外商投资
企业变更备案回执》(京朝外资备 201701728)，确认天下秀的注
册资本为 38,203.7948 万元，确认天下秀本次股权变更后的股权
结构。
本次增资完成后，天下秀的股本结构变更为：
序号 股东名称 认购股份数(股) 持股比例
1 ShowWorld HK 104,965,474 27.4751%
2 利兹利 33,748,062 8.8337%
3 永盟 30,140,914 7.8895%
4 澄迈新升 29,519,997 7.7270%
5 庥隆金实 28,799,992 7.5385%
6 厦门赛富 28,545,610 7.4719%
7 嘉兴腾元 28,545,610 7.4719%
8 微博开曼 26,723,910 6.9951%
9 杭州长潘 18,907,513 4.9491%
10 海南金慧 18,410,435 4.8190%
41
11 文泰投资 10,800,010 2.8269%
12 宏远伯乐 8,999,991 2.3558%
13 中安润信 5,999,994 1.5705%
14 上海沁朴 4,800,001 1.2564%
15 招远秋实 3,130,435 0.8194%
合计 382,037,948 100.0000%
5.2.9 2019 年 3 月，股份公司第二次增资
2018 年 12 月 3 日，公司召开董事会会议，审议通过了《关于同
意公司新增投资 4.5 亿的议案》，同意天下秀股东以人民币 45,000
万元的对价认购天下秀 38,203,795 股新增注册资本，其中微博开
曼以人民币以 3,473.1780 万美元（等值于人民币 23,434.2263 万
元）认购天下秀新增注册资本 19,895,031 股、利兹利以人民币
7,525.4400 万元认购天下秀新增注册资本 6,388,897 股、厦门赛
富以人民币 3,362.3687 万元认购天下秀新增注册资本 2,854,561
股、嘉兴腾元以人民币 3,362.3687 万元认购天下秀新增注册资本
2,854,561 股、海南金慧以人民币 424.0350 万元认购天下秀新增
注册资本 359,994 股、庥隆金实以人民币 3,392.3320 万元认购天
下秀新增注册资本 2,879,999 股、文泰投资以人民币 1,272.1261
万元认购天下秀新增注册资本 1,080,001 股、杭州长潘以人民币
2,227.1032 万元认购天下秀新增注册资本 1,890,751 股，溢价部
分将计入公司的资本公积。
2018 年 12 月 3 日，天下秀召开股东大会，审议通过了上述《关
于公司增加注册资本及增加股东的议案》；同意相应修改公司章
程。
2019 年 3 月 8 日，天下秀就上述增资事宜办理了工商变更登记，
并取得北京市朝阳区工商局核发的《营业执照》(统一社会信用
代码：91110105693201824D)。
2019 年 3 月 11 日，北京市朝阳区商务委员会出具了《外商投资
企业变更备案回执》(京朝外资备 201900588)，确认天下秀的注
册资本为 42,024.1743 万元，确认天下秀本次股权变更后的股权
结构。
2019 年 4 月 22 日，中汇出具了《验资报告》(中汇会验[2019]1801
号)，经审验，截至 2019 年 4 月 18 日，天下秀累计实收资本（股
本）人民币 42,024.1743 万元。
本次增资完成后，天下秀的股本结构变更为：
序号 股东名称 认购股份数(股) 持股比例
1 ShowWorld HK 104,965,474 24.9774%
42
2 利兹利 40,136,959 9.5509%
3 永盟 30,140,914 7.1723%
4 澄迈新升 29,519,997 7.0245%
5 庥隆金实 31,679,991 7.5385%
6 厦门赛富 31,400,171 7.4719%
7 嘉兴腾元 31,400,171 7.4719%
8 微博开曼 46,618,941 11.0934%
9 杭州长潘 20,798,264 4.9491%
10 海南金慧 18,770,429 4.4667%
11 文泰投资 11,880,011 2.8269%
12 宏远伯乐 8,999,991 2.1416%
13 中安润信 5,999,994 1.4278%
14 上海沁朴 4,800,001 1.1422%
15 招远秋实 3,130,435 0.7449%
合计 420,241,743 100.0000%
5.2.10 股份质押情况
根据天下秀全体股东的确认，经核查，截至本法律意见书出具之日，
天下秀各现有股东持有的天下秀股份均不存在质押、冻结、查封或
其他权利限制。
综上所述，本所律师认为，(1)天下秀是一家合法设立并有效存续的股份有
限公司，具有独立的企业法人资格；(2)天下秀全体股东合法持有天下秀的
股份，天下秀各现有股东持有的天下秀股份不存在质押、冻结、查封或其
他权利限制。
5.3 天下秀的实际控制人
5.3.1 SINA、李檬是天下秀的实际控制人
经核查，截至本法律意见书出具之日，天下秀的股份结构如下图所
示， 李檬通过其控制的永盟和利兹利间接持有天下秀 70,277,873 股
股份，占天下秀股份总数的 16.7232%，SINA 通过其控制的微博开
曼和 ShowWorld HK 间接持有天下秀 145,102,433 股股份，占天下秀
股份总数的 36.0708%，李檬和 SINA 合计持有天下秀 215,380,306 股
股份。
李檬和 SINA 于 2017 年 12 月 15 日签署了《一致行动协议》，双方
同意在对天下秀的一切日常生产经营及重大事务决策上保持一致行
动。
根据天下秀提供的文件、SINA 的确认及境外律师出具的法律意见，
SINA 的基本情况如下表所示：
43
名称 SINA Corporation
公司代码 74902
注册地 开曼
C/O Maples and Calder, P.O. BOX 309, Ugland House,
住所 South Chrch Steeet, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands.
公司性质 有限责任公司(纳斯达克上市公司，股票代码为SINA)
普通股71,409,729股，面值0.133美元/股，A轮优先股
已发行股本
7150股，面值1美元/股
李檬，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为
132222197709******，住所为广东省深圳市宝安区宝城宝民一路一
巷 69 号 2 栋 1A。
综上所述，本所律师认为，李檬和 SINA 合计控制了天下秀 52.7940%
的股份，共同控制天下秀。
5.3.2 天下秀的实际控制人三年内未发生变化
(1) 报告期内，天下秀股东会通过一般决议事项需要取得过半数股权
/股份表决权。除李檬和 SINA 外，天下秀有限/天下秀的股权/
股份相对分散，李檬和 SINA 能够通过间接持股实现对天下秀有
限/天下秀的共同控制。
(A) 自报告期初至2016年4月27日，李檬通过UPSIDE间接控制
天下秀有限15.08%的股权，SINA通过Sina HK间接控制天下
秀有限40.96%的股权，李檬和SINA合计控制了天下秀有限
56.03%的股权表决权。
44
(B) 2016年4月28日至2017年6月30日期间，天下秀进行境内外
重组，除SINA控制的ShowWorld HK及微博开曼的境外红筹
架构保留外，拆除全部红筹架构。自2017年7月1日至2019
年3月7日，李檬通过控制利兹利和永盟间接控制天下秀
16.72%的股份，SINA通过Sina HK以及Weibo Corporation间
接控制天下秀34.47%的股份，李檬和SINA合计控制了天下
秀51.19%的股份表决权。
45
(C) 自2019年3月8日至今，李檬通过控制利兹利和永盟间接控
制天下秀 16.72%的股份， SINA通过Sina HK 以及 Weibo
Corporation间接控制天下秀36.07%的股份，李檬和SINA合
计控制了天下秀52.79%的股份表决权。
46
(D) 根据SINA于2016年至2018年发布的年度报告，SINA并未把
天下秀有限/天下秀列为其并表子公司。
在上述期间，SINA 无法单独通过股权/股份表决权实现其对天下秀
的控制，SINA 与李檬通过股权/股份表决权可实现对天下秀的共同
控制。
(2) 报告期内，天下秀董事会通过一般决议事项需要取得过半数董事
同意，李檬与 SINA 在 ShowWorld BVI 和/或天下秀有限董事会
委派董事之和占董事会多数席位。
(A) 自报告期初至2016年4月，天下秀有限的执行董事为李檬；
ShowWorld BVI的董事会由5名董事组成，其中，李檬通过
UPSIDE委派董事1名，SINA通过Sina HK委派董事2名，李
檬和SINA合计委派3名董事。
(B) 自2016年4月至2016年11月，天下秀有限设立董事会，董事
会由6名董事组成，其中李檬委派3名董事，且李檬担任董
事长，SINA委派3名董事，李檬和SINA合计委派6名董事。
(C) 自2016年11月至今，天下秀有限/天下秀由7名董事组成，其
中李檬委派3名董事，SINA委派2名董事，李檬和SINA合计
委派5名董事。
47
(3) 李檬和 SINA 于 2017 年 12 月 15 日签署了《一致行动协议》，
双方同意在对天下秀的一切日常生产经营及重大事务决策上保
持一致行动，并确认自 2015 年 1 月 1 日至该协议签署时，双方
及其所能控制的主体在天下秀、天下秀有限及 ShowWorld BVI
的股东大会(或股东会)和董事会中均保持一致意见。SINA 于
2018 年 12 月 17 日出具说明，确认自天下秀有限、天下秀设立
以来，SINA 与李檬均在天下秀的重大经营决策中保持一致，
SINA 与李檬共同控制天下秀。《一致行动协议》仅是对 SINA
和李檬的共同控制的事实的明确，根据天下秀设立以来的股权/
股份结构、董事会安排和业务发展情况，李檬和 SINA 均共同控
制天下秀。《一致行动协议》是在 SINA 内部充分讨论的基础上
的真实意思表示，该协议的签署已经通过 SINA 内部有权机构的
审议和批准，具备有效性和合法性。
综上所述，本所律师认为，天下秀最近三年内实际控制人均为 SINA
及李檬，未发生变更。
5.4 天下秀的业务及经营资质
根据天下秀及其子公司的公司章程、《营业执照》、《重组报告书(草案)》、
《天下秀审计报告》及天下秀的说明与承诺，并经本所律师核查，天下秀
及其子公司的主营业务为基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务，致力
于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与消费者的精准
匹配，帮助广告主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化，同时帮
助海量文化创意产业、数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值
变现，天下秀提供的主要服务包括新媒体营销客户代理服务、新媒体广告
交易系统服务。
5.4.1 天下秀的经营范围
根据北京市朝阳区工商局于 2019 年 3 月 8 日核发的《营业执照》，
天下秀的经营范围为：开发、生产计算机软件；网络系统集成;电脑
图文设计；销售自产产品；通信设备的批发；软件技术的开发；转
让自有技术；技术咨询；基础软件服务；应用软件服务；营销策划；
设计、制作、代理、发布广告。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。)
天下秀子公司的经营范围详见本法律意见书第 5.5.1 条。
5.4.2 天下秀的资质情况
根据本所律师核查，天下秀从事的基于大数据的技术驱动型新媒体
营销服务不需要特别的业务许可和经营资质。
截至本法律意见出具之日，天下秀子公司秀天科技于 2017 年 9 月 12
48
日获得上海市通信管理局核发的《中国(上海)自由贸易试验区外商投
资经营增值电信业务试点批复》(沪通信管自贸[2017]13 号)，经批准，
秀天科技可开展增值电信业务，业务种类为互联网信息服务，域名
为：weiq.com，服务范围可以面向全国，有效期 3 年。
5.4.3 根据《天下秀审计报告》，2016 年度、2017 年度、2018 年度的主营
业务收入(合并报表)分别为 480,223,664.64 元、728,437,103.94 元、
1,209,899,930.96 元，分别占同期营业收入的 100%、100%、100%。
据此，本所律师认为，天下秀的主营业务突出。
综上所述，根据天下秀及其子公司现行有效的《营业执照》及公司章程，
天下秀依照法律的规定在其经营范围内开展经营，已取得其经营范围业务
所必须的许可和资质。
5.5 天下秀拥有和使用的主要资产
5.5.1 对外投资
根据天下秀提供的文件及确认，截至 2019 年 3 月 31 日，天下秀拥有
16 家子公司。
(1) 天下秀直接持股的控股子公司
(A) 天下秀广告
天下秀广告于 2009 年 1 月 12 日在北京设立，其目前持有北
京市朝阳区工商局于 2019 年 4 月 3 日核发的《营业执照》，
天下秀广告基本情况如下表所示：
名称 北京天下秀广告有限公司
统一社会信用代码 9111010568436228XB
住所 北京市朝阳区三里屯西五街5号B座105
法定代表人 李檬
企业类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册资本 10,000万元
设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨
询；展览服务；经济贸易咨询；组织文化艺
术交流活动(不含演出)；技术推广服务；基
础软件服务；应用软件服务(不含医用软件)。
经营范围
(企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
营业期限 2009年1月12日至2029年1月11日
股东情况 天下秀持股100%
天下秀广告的设立及注册资本变化详见本法律意见书附件
49
二。
(B) 秀天科技
秀天科技于2015年6月16日在上海设立，其目前持有中国(上
海)自由贸易试验区市场监督管理局于2017年11月22日核发
的《营业执照》，秀天科技基本情况如下表所示：
名称 上海秀天科技有限公司
统一社会信用代码 91310115342133102T
中国(上海)自由贸易试验区美盛路171号3幢
住所
6层643室
法定代表人 李檬
有限责任公司(非自然人投资或控股的法人
企业类型
独资)
注册资本 1,000万元
从事计算机科技、网络科技、信息科技领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让，增值电信业务(互联网信息服务)，电
脑图文设计，市场营销策划，文化艺术交流
策划，动漫设计，设计、制作、代理、发布
经营范围 各类广告，电子商务(不得从事金融业务)，
展览展示，会务服务，商务咨询，计算机软
件及辅助设备、通信设备的销售，从事货物
及技术的进出口业务。 【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
营业期限 2015年6月16日至2045年6月15日
股东情况 天下秀持股100%
秀天科技的设立及注册资本变化详见本法律意见书附件二。
(C) 北京天下联赢科技有限公司
北京天下联赢科技有限公司于2018年4月2日在北京设立，其
目前持有北京市朝阳区工商局于2019年4月10日核发的《营
业执照》，北京天下联赢科技有限公司基本情况如下表所示：
名称 北京天下联赢科技有限公司
统一社会信用代码 91110105MA01B69B1K
北京市朝阳区三里屯西五街5号B座1层102
住所
室
法定代表人 李檬
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 500万元
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
(企业依法自主选择经营项目，开展经营活
经营范围
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
50
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
营业期限 2018年4月2日至长期
股东情况 天下秀持股100%
北京天下联赢科技有限公司的设立及注册资本变化详见本
法律意见书附件二。
(D) 新三优秀
新三优秀于 2014 年 10 月 15 日在北京设立，其目前持有北
京市朝阳区工商局于 2019 年 4 月 17 日核发的《营业执照》，
新三优秀基本情况如下表所示：
名称 北京新三优秀科技有限公司
统一社会信用代码 911101083180998809
住所 北京市朝阳区三里屯西五街5号B座101
法定代表人 李檬
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,000万元
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；销售自行开发的产品；计算机系
统服务；基础软件服务；应用软件服务；软
件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；
包装装潢设计；教育咨询(中介服务除外)；经
济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关
系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动
经营范围 画设计；企业策划、设计；设计、制作、代
理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；
组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；文
艺创作；承办展览展示活动。(企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
营业期限 2014年10月15日至2034年10月14日
股东情况 天下秀持股100%
新三优秀的设立及注册资本变化详见本法律意见书附件二。
(E) 喜禾文化
喜禾文化于 2016 年 9 月 14 日在北京设立，其目前持有北京
市朝阳区工商局于 2017 年 10 月 16 日核发的《营业执照》，
喜禾文化基本情况如下表所示：
名称 北京喜禾文化传播有限公司
统一社会信用代码 91110105MA008ACW6Q
住所 北京市朝阳区天朗园C座3层03商业(丰收孵
51
化器3404号)
法定代表人 李檬
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 800万元
组织文化艺术交流活动(不含演出)；文艺创
作；翻译服务；会议服务；承办展览展示活
动；企业策划；公共关系服务；设计、制作、
代理、发布广告；数据处理(数据处理中的银
行卡中心，PUE值在1.5以上的云计算数据中
心除外)；软件开发；基础软件服务；应用软
件服务(不含医用软件)；计算机系统服务；产
品设计；模型设计；包装装潢设计；工艺美
经营范围
术设计；电脑图文设计、制作；经济贸易咨
询；企业管理咨询；教育咨询(不含出国留学
咨询与中介服务)；技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务、技术推广。(企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)
营业期限 2016年9月14日至2036年9月13日
天下秀持股80%；
股东情况 上海证大喜马拉雅网络科技有限公司持股
20%
喜禾文化的设立及注册资本变化详见本法律意见书附件二。
(2) 天下秀间接持股的控股子公司
(A) 锐意博通
锐意博通于 2010 年 11 月 30 日在北京设立，其目前持有北
京市朝阳区工商局于 2017 年 12 月 21 日核发的《营业执照》，
锐意博通基本情况如下表所示：
名称 北京锐意博通营销咨询有限公司
统一社会信用代码 91110105565811089P
住所 北京市朝阳区三里屯西五街五号B座一层
法定代表人 李檬
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 100万元
经济贸易咨询；营销策划；设计、制作、代
理、发布广告；广告信息咨询；会议及展览
服务；组织文化艺术交流活动(不含演出)；技
术推广服务；基础软件服务；应用软件服务
经营范围
(不含医用软件)。(企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
52
目的经营活动。)
营业期限 2010年11月30日至2030年11月29日
股东情况 天下秀广告持股100%
锐意博通的设立及注册资本变化详见本法律意见书附件二。
(3) 天下秀参股的子公司
(A) 凤梨科技
经本所律师核查，凤梨科技于 2015 年 9 月 16 日在北京设立，
其目前持有北京市朝阳区工商局于 2019 年 2 月 15 日核发的
《营业执照》，统一社会信用代码为 91110108357964435T，
公司类型为有限责任公司(外商投资企业与内资合资)，住所
为北京市朝阳区三里屯西五街 5 号 E 座 2 层 203 室，法定代
表人为夏广志，注册资本为 500 万元，经工商登记的经营范
围为“技术开发、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；企
业策划、设计；公共关系服务；教育咨询(中介服务除外)；
文化咨询；体育咨询；设计、制作、代理、发布广告。(企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”。凤
梨科技系天下秀的参股公司，天下秀持有其 15.39%的股权，
牟雪持有其 61.54%的股权，赵鸿飞持有其 7.69%的股权，杭
州湖畔山南股权投资合伙企业(有限合伙)持有其 7.69%的股
权，杭州烜诚投资合伙企业(有限合伙)持有其 7.69%的股权。
(B) 微岚星空
经本所律师核查，微岚星空于 2014 年 11 月 18 日在北京设
立，其目前持有北京市工商行政管理局东城分局于 2017 年
10 月 13 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为
911101013182857636，公司类型为有限责任公司(自然人投
资或控股)，住所为北京市东城区胜古中路 1 号 20 号楼 3 层
411 室，法定代表人为姜义，注册资本为 1,000 万元，经工
商登记的经营范围为“技术开发；技术转让；技术咨询；技
术服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制
作；企业策划；组织文化艺术交流；承办展览展示；企业管
理；项目投资；投资咨询；销售计算机、软件及辅助设备、
通讯设备、文化用品；零售电子产品、机械设备。(企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”。 微岚星空
系天下秀的参股公司，天下秀持有其 2%的股权，姜义持有
其 51%的股权，张杨持有其 17%的股权，北京蓝色光标品牌
53
管理顾问股份有限公司持有其 30%的股权。
(C) 映天下网络
经本所律师核查，映天下网络于 2019 年 4 月 25 日在北京设
立，其目前持有北京市朝阳区工商局于 2018 年 12 月 13 日
核发的《营业执照》，统一社会信用代码为
91110105MA00AYT76J，公司类型为有限责任公司(外商投
资企业与内资合资)，住所为北京市朝阳区工人体育场北路 8
号院 1 号楼 9 层 01-1006，法定代表人为艾勇，注册资本为
1,500 万元，经工商登记的经营范围为“技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务
(不含医用软件)；电脑图文设计；包装装潢设计；电脑动画
设计；工艺美术设计；企业策划；企业管理咨询；公共关系
服务；从事文化经纪业务；设计、制作、代理、发布广告；
组织文化艺术交流活动(不含演出)；文艺创作；演出经纪；
广播电视节目制作。(企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；演出经纪、广播电视节目制作以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”。映
天下网络系天下秀的参股公司，天下秀持有其 16%的股权，
北京蜜莱坞网络科技有限公司持有其 24%的股权，北京锦荣
信息服务中心(有限合伙)持有其 60%的股权。
(D) 云微星璨
经本所律师核查，云微星璨于 2015 年 4 月 14 日在北京设立，
其目前持有北京市朝阳区工商局于 2018 年 1 月 26 日核发的
《营业执照》，统一社会信用代码为 9111010533968179XB，
公司类型为其他有限责任公司，住所为北京市朝阳区工人体
育场北路 55 号楼二层 2129 房间，法定代表人为沈彬，注册
资本为 76.92 万元，经工商登记的经营范围为“技术推广服
务；软件开发；计算机系统服务；电脑图文设计；设计、制
作、代理、发布广告；维修计算机；销售计算机、软件及辅
助设备、电子产品。(企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)”。云微星璨系天下秀的参股公司，天下
秀持有其 20.15%的股权，北京腾信创新网络营销技术股份
有限公司持有其 35%的股权，刘宁持有其 29.90%的股权，
沈彬持有其 14.95%的股权。
(E) 北京风点信息技术有限公司
经本所律师核查，北京风点信息技术有限公司于 2017 年 12
54
月 15 日在北京设立，其目前持有北京市朝阳区工商局于
2018 年 2 月 23 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码
为 91110102MA019EEE9T，公司类型为有限责任公司(外商
投资企业与内资合资)，住所为北京市朝阳区望京东园四区 7
号楼 4 层 403 室，法定代表人为李逸宁，注册资本为 12.5
万元，经工商登记的经营范围为“技术开发、技术服务、技
术推广、技术转让、技术咨询；电脑图文设计；企业策划；
设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动(不
含演出)。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)”。北京风点信息技术有限公司系天下秀的参股公司，
天下秀持有其 19.50%的股权，李逸宁持有其 68.50%的股权，
柴郁持有其 12.00%的股权。
(F) 北京瑞赢创科信息技术有限公司
经本所律师核查，北京瑞赢创科信息技术有限公司于 2016
年 2 月 1 日在北京设立，其目前持有北京市工商行政管理局
海淀分局于 2019 年 4 月 1 日核发的《营业执照》，统一社
会信用代码为 91110108MA003FME9F，公司类型为有限责
任公司(自然人投资或控股)，住所为北京市海淀区中关村大
街 18 号 11 层 1122-21，法定代表人为邓玮，注册资本为 100
万元，经工商登记的经营范围为“技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务、技术推广；经济贸易咨询；计算机系统
服务；销售自行开发后的产品。(企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)”。北京瑞赢创科信息技术有
限公司系天下秀的参股公司，天下秀持有其 10.00%的股权，
邓玮持有其 60.00%的股权，珠海金种子新媒体股权投资基
金合伙企业(有限合伙)持有其 10.00%的股权，弗拉明戈(深
圳)股权投资管理有限公司持有其 10.00%的股权，北京微创
投创业投资中心(有限合伙)持有其 6.67%的股权，张国勇持
有其 3.33%的股权。
(G) 北京淘秀新媒体科技有限公司
北京淘秀新媒体科技有限公司于 2018 年 7 月 27 日在北京设
立，其目前持有北京市朝阳区工商局于 2018 年 7 月 27 日核
发 的 《 营 业 执 照 》 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110105MA01DQJ6XR，公司类型为有限责任公司(外商投
资企业与内资合资)，住所为北京市朝阳区天泽路 16 号院 2
号楼 15 层 1502 单元，法定代表人为李捷，注册资本为 500
万元，经工商登记的经营范围为“技术推广服务；销售电子
55
产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备；设计、制作、
代理、发布广告；企业策划；软件开发；应用软件服务(不
含医用软件)；计算机系统服务；数据处理(数据处理中的银
行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外)；基础
软件服务；产品设计；电脑动画设计。(企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。)”北京淘秀新媒体科技
有限公司系天下秀的参股公司，天下秀持有其 19.5%的股权，
上海淘票票影视文化有限公司持有其 80.5%的股权。
(H) 苏州契佳信息技术有限公司
苏州契佳信息技术有限公司于 2018 年 7 月 12 日在江苏省苏
州市设立，其目前持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局
于 2018 年 9 月 5 日核发的《营业执照》，统一社会信用代
码为 91320594MA1WW44RXG，公司类型为有限责任公司，
住所为苏州工业园区若水路 388 号 B 幢 101，法定代表人为
刘清，注册资本为 125 万元整，经工商登记的经营范围为
“信息科技领域内的技术开发、技术服务；网站设计、建设；
设计、制作、代理、发布：国内各类广告；企业形象策划、
市场营销策划；商务信息咨询；销售：工艺美术品、体育用
品、音响设备、化妆品、服装、鞋帽、珠宝首饰、汽车配件、
电子产品、日用百货、通讯设备。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)”。苏州契佳信息技
术有限公司系天下秀的参股公司，天下秀持有其 15%的股权，
刘清持有其 80%的股权，北京微媒互动科技股份有限公司持
有其 5%的股权。
(I) 北京爱马思国际文化科技有限公司
北京爱马思国际文化科技有限公司于 2018 年 11 月 21 日在
北京设立，其目前持有北京市朝阳区工商局于 2019 年 2 月
1 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为
91110105MA01FQLC27，公司类型为其他有限责任公司，住
所为北京市朝阳区酒仙桥路 2 号院内(国营 706 厂南厂区)7
幢一层 120 号，法定代表人为赵临平，注册资本为 100 万元，
经工商登记的经营范围为“技术推广服务；组织文化艺术交
流活动(不含演出)；公共关系服务；承办展览展示活动；会
议服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；教育咨
询；文艺创作；工艺美术设计；电脑图文设计、制作；电脑
动画设计；产品设计；销售日用品；企业管理咨询。(企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”。北京
56
爱马思国际文化科技有限公司系天下秀的参股公司，天下秀
持有其 30%的股权，赵临平持有其 30%的股权，上海怦怦文
化传播有限公司持有其 40%的股权。
(J) 星矿科技(北京)有限公司
经本所律师核查，星矿科技(北京)有限公司于 2018 年 7 月
11 日在北京设立，其目前持有北京市朝阳区工商局于 2019
年 1 月 9 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为
91110105MA01DDU13P，公司类型为有限责任公司(自然人
投资或控股)，住所为北京市朝阳区郎家园 6 号(3-3)8 幢 8 层
809 室，法定代表人为魏宇，注册资本为 365.8536 万元，经
工商登记的经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务、技术推广；销售计算机、软件及辅助设备、通讯
设备、电子产品；计算机系统服务；企业管理咨询；经济贸
易咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流
活动(不含演出)；承办展览展示活动；文艺创作；公共关系
服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)”。星矿科技(北京)有限公司系天下秀的参股公司，天
下秀持有其 18%的股权，王昀持有其 65.6%的股权，魏宇持
有其 8.2%的股权，张鹏持有其 8.2%的股权。
经核查，本所律师认为，本第 5.5.1 条所述天下秀控股子公司均为有
效存续的公司法人，不存在依据法律、法规及规范性文件及其公司
章程规定需要终止的情形，且股权权属清晰，不存在重大权属纠纷。
5.5.2 租赁物业
根据天下秀提供的文件，截至 2019 年 3 月 31 日，天下秀及其控股
子公司主要办公、经营用房为 13 处，租赁面积为 4,997.41 平方米，
具体情况如下表所示：
序 租赁面积
出租人 房屋地址 承租方 租赁期限 备注
号 (平方米)
北京飞宇微 北京朝阳区三里 出租方尚未取得
2018.9.15-
1 电子有限责 屯西五街五号 D 天下秀 700 产权证，未办理
2021.9.14
任公司 楼三层 租赁备案。
北京飞宇微 北京朝阳区三里 出租方尚未取得
2018.12.1-20
2 电子有限责 屯西五街五号 D 天下秀 350 产权证，未办理
23.11.30
任公司 楼四层西侧 租赁备案。
北京飞宇微 北京朝阳区三里 出租方尚未取得
2018.12.1-20
3 电子有限责 屯西五街五号 D 天下秀 350 产权证，未办理
23.11.30
任公司 楼四层东侧 租赁备案。
2016.11.15-
4 北京飞宇微 北京朝阳区三里 天下秀 674 京房权证朝国
2021.11.14
57
序 租赁面积
出租人 房屋地址 承租方 租赁期限 备注
号 (平方米)
电子有限责 屯西六街 6 号乾 03 字 第 01353
任公司 坤大厦 B 区二层 号，房屋用途为
工交。
北京飞宇微 北京朝阳区三里 出租方尚未取得
天下秀 2018.9.15-20
5 电子有限责 屯西五街 5 号 B 720 产权证，未办理
广告 21.9.14
任公司 座3层 租赁备案。
北京飞宇微 北京朝阳区三里 出租方尚未取得
2018.9.15-20
6 电子有限责 屯西五街 5 号 B 天下秀 440 产权证，未办理
21.9.14
任公司 座1层 租赁备案。
北京飞宇微 北京朝阳区三里 出租方尚未取得
新三优 2018.9.15-20
7 电子有限责 屯西五街 5 号 B 476 产权证，未办理
秀 21.9.14
任公司 座附楼 1、2 层 租赁备案。
北京市朝阳区天 出租方未提供房
北京丰收物
朗园 C 座 3 层 03 喜禾文 2018.8.29-20 屋的权属证明，
8 业管理有限 10
商业(丰收孵化 化 19.8.28 未办理租赁备
公司
器 3404 号) 案。
出租方未提供房
上海和矩商 上海市局门路
天下秀 2018.5.16- 屋的权属证明，
9 务发展有限 427 号中 2 号楼 271.64
广告 2019.5.15 未办理租赁备
公司 304 单元
案。
富伟商业管 广州市天河区华
天下秀 2018.4.16- 出租方未提供房
10 理(深圳)有 穗路 406 号之二 307
广告 2020.4.15 屋的权属证明。
限公司 3507 单位
沪 房 地 卢 字
上海尚义房 上海市黄浦区局
秀天科 2017.7.6-2 (2009)第 003248
11 屋租赁有限 门 路 436 号 551.5
技 019.7.5 号，未办理租赁
公司 5401、5402 单元
备案。
中国(上海)自由 出租方未提供房
丸庆企业管
贸易试验区美盛 秀天科 2018.6.16- 屋的权属证明，
12 理(上海)有 20
路 171 号 3 幢 6 技 2019.6.25 未办理租赁备
限公司
层 643 室 案。
深房地字第
深圳市福田区华 天下秀 2018.2.5-
13 张璇娜 127.27 3000644838
融大厦 2406 广告 2020.2.4
号。
(1) 租赁房产的情况说明
(A) 天下秀及其子公司承租的 2 处合计租赁面积为 678.77 平方
米的房屋，出租方已经提供该等房屋的权属证明文件及其有
权出租该等房屋的证明文件，且可以用于办公、经营。
经核查，本所律师认为，天下秀及其子公司就前述租赁物业
签署的合同合法、有效，天下秀及其子公司有权使用上述房
屋。
(B) 天下秀及其子公司承租的 11 处合计租赁面积为 4,318.64 平
方米的房屋存在(a)出租方未取得/未提供该等房屋的权属证
58
明文件和/或其有权出租该等房屋的证明文件，和(b)房屋产
权证明文件中的房屋规划用途为工交，与出租用途不符的情
况。
经核查，本所律师认为，由于出租方未拥有上述房屋所有权
或擅自改变房屋实际用途，如果第三方对租赁事宜提出异议，
则可能影响天下秀或其子公司继续承租使用该等房屋。
(2) 租赁登记/备案
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款的规定，房屋租
赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地
直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租赁登
记备案。
天下秀及其子公司承租的部分办公、经营用房尚未办理租赁备案
登记，具体情况详见本第 5.5.2 条上述列表。
根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用〈中
华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一)》的规定，法律、行
政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当
事人未办理登记手续不影响合同的效力，故未办理租赁登记的房
屋租赁合同不会因为未办理租赁备案登记而无效。
(3) 根据天下秀的确认，上述租赁房屋所在地区的租赁市场较为活跃，
一旦相关租赁房产因上述潜在租赁瑕疵导致天下秀及其子公司
无法继续使用而必须搬迁时，可及时找到代替性的合法经营场所
继续经营，该等情形不会对天下秀及其子公司的经营状况产生重
大不利影响。另外，天下秀全体股东承诺，若因天下秀的租赁物
业(房屋)存在瑕疵导致其无法继续租赁或使用相关物业，由此给
天下秀造成的实际损失，由其就该等实际损失承担个别及连带法
律责任。
综上所述，本所律师认为，前述租赁房屋出租人未提供该等房屋所
有权证明以及不规范的租赁行为不会对天下秀的生产和经营造成重
大不利影响，也不会对本次交易构成实质性法律障碍。
5.5.3 知识产权
(1) 商标
根据天下秀提供的注册证书和确认，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，天下秀及其控股子公司持有 89 项注册的
商标。具体情况详见本法律意见书附件四。
(2) 著作权
59
根据天下秀提供的登记证书和确认并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，天下秀及其控股子公司已登记 57 项计算机
软件著作权和 15 项作品著作权。具体情况详见本法律意见书附
件四。
(3) 专利
根据天下秀提供的专利证书和确认并经本所律师核查，，截至本
法律意见书出具之日，天下秀及其控股子公司持有 1 项授权的专
利。具体情况详见本法律意见书附件四。
(4) 域名
根据天下秀提供的域名注册证书和确认并经本所律师核查，，截
至本法律意见书出具之日，天下秀及其控股子公司拥有用于经营
的、仍在有效期的主要域名为 75 项，具体情况详见本法律意见
书附件四。
综上所述，经核查，本所律师认为，天下秀的上述资产权属清晰，
不存在重大权属纠纷。
5.6 天下秀的重大债权债务
5.6.1 授信及担保
根据天下秀的说明和《天下秀审计报告》，截至本法律意见书出具
之日，天下秀及其子公司不存在授信与担保。
5.6.2 重大合同
根据天下秀提供的文件以及《重组报告书(草案)》，天下秀及其子公
司正在履行的重大合同的情况如下：
(1) 成本合同
天下秀及其子公司签署的成本合同详见本法律意见书附件三。
(2) 收入合同
天下秀及其子公司签署的收入合同详见本法律意见书附件三。
(3) 租赁合同
天下秀及其子公司签署的租赁合同详见本法律意见书附件三。
60
5.6.3 主要应收应付款项
根据《天下秀审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，天下秀的主要
应收应付款项情况如下：
(1) 应付账款
人民币元
项目 期末数 期初数
应付票据 - -
应付账款 133,250,593.88 77,547,134.59
合计 133,250,593.88 77,547,134.59
(2) 期末应收账款金额前五名
根据《天下秀审计报告》，天下秀本年按欠款方归集的年末余额
前五名应收账款汇总金额为 128,369,310.24 元，占应收账款年末
余额合计数的比例为 36.31%，相应计提的坏账准备年末余额汇
总金额为 670,662.43 元。
5.7 天下秀的重大资产变化及收购兼并
5.7.1 天下秀自股份公司设立以来发生的股本变化情况，详见本法律意见
书第 5.2 条。
5.7.2 天下秀报告期内未发生重大资产收购或重大资产处置。
5.8 天下秀的税务
5.8.1 税务登记
截至本法律意见书出具之日，天下秀及其子公司均已办理了税务登记。
5.8.2 主要的税种税率
根据天下秀的确认及《天下秀审计报告》，天下秀及其子公司适用的
主要税种税率如下表所示：
税种 税率 计税依据
企业所得税 15%、25%2 应纳税所得额
销售货物或提供应税劳务过程
增值税 6%
中产生的增值额
城市维护建设税 7% 应缴流转税税额
教育费附加 3% 应缴流转税税额
2
报告期内，天下秀系高新技术企业，企业所得税税率为 15%，合并范围内子公司税率均为 25%。
61
税种 税率 计税依据
地方教育费附加 2%、1% 应缴流转税税额
文化事业建设费 3% 应纳广告业流转税的营业额
5.8.3 税收优惠
根据《天下秀审计报告》以及相关文件，天下秀及其子公司在报告期
内享受的主要税收优惠情况如下：
天 下 秀 于 2015 年 11 月 24 日 获 发 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》
(GR201511000773)，有效期三年。根据《企业所得税法》及相关规定，
天下秀于2016年度和2017年度享受高新技术企业税收优惠政策，企业
所得税税率按15%征收。
全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室已于 2018 年 11 月
30 日在高新技术企业认定管理工作网公示了《关于公示北京市 2018
年第四批拟认定高新技术企业名单的通知》，天下秀取得北京市科学
技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的
编号为 GR201811006659 号高新技术企业证书，有效期三年，故 2018
年度执行 15%的所得税税率。
5.8.4 财政补贴
根据《天下秀审计报告》和天下秀提供的文件，天下秀及其子公司
在报告期内享受的主要财政补贴情况如下：
根据北京市人力资源和社会保障局、北京市财政局、北京市发展和
改革委员会、北京市经济和信息化委员会于 2015 年 9 月 17 日颁发
的《关于事业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知》(京人社就发
[2015]186 号)以及天下秀提供的稳岗补贴收款回单，天下秀及其子公
司分别在 2017 年、2018 年获得稳岗补贴 4,764 元、9,319.07 元。
5.8.5 纳税合规情况
(1) 根据北京市朝阳区地方税务局第七税务所、国家税务总局北京市
朝阳区税务局分别于 2018 年 3 月 13 日、2018 年 7 月 4 日出具
的《涉税信息查询结果告知书》，自 2015 年 1 月 1 日至 2018
年 6 月 30 日，天下秀为前述税务局登记户，根据税务核心系统
记载，天下秀在 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日未接受过
行政处罚。
(2) 根据北京市朝阳区国家税务局第二税务所分别于 2018 年 2 月 26
日、2018 年 7 月 2 日出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》，
截至 2018 年 2 月 26 日，尚未发现天下秀自 2015 年 1 月 1 日至
2017 年 12 月 31 日期间存在税收违法行为；截至 2018 年 7 月 2
62
日，尚未发现天下秀自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期
间存在税收违法行为。
(3) 根据北京市朝阳区税务局第一税务所于 2019 年 1 月 17 日出具的
《纳税信息查询结果告知书》，根据税务核心系统记载，在 2018
年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间未接受过行政处罚。
(4) 天下秀及其控股子公司已取得当地税务主管机关出具的证明，证
明尚未发现其在报告期内存在税收违法行为/在报告期内未接受
过行政处罚。
5.9 天下秀的组织机构及公司治理制度
5.9.1 天下秀具有健全的组织机构。天下秀依照《公司法》等法律、法规
及规范性文件，设立了股东大会、董事会和监事会。《天下秀公司
章程》对股东大会、董事会和监事会的职权进行了明确的规定。
5.9.2 2017 年 5 月 20 日，天下秀第一次股东大会审议通过了《北京天下秀
科技股份有限公司股东大会议事规则》。该议事规则中对股东大会
的召开、股东大会的提案与通知、股东大会的出席和登记、股东大
会的召集、股东大会的表决和决议、股东大会记录等进行了明确的
规定。
5.9.3 2017 年 5 月 20 日，天下秀第一次股东大会审议通过了《北京天下秀
科技股份有限公司董事会议事规则》。该议事规则对董事会的构成、
定期会议和临时会议、会议的召集和主持、会议通知、会议的召开
和召开方式、出席方式和限制、会议审议程序、会议表决、会议记
录等事项进行了明确的规定。
5.9.4 2017 年 5 月 20 日，天下秀第一次股东大会审议通过了《北京天下秀
科技股份有限公司监事会议事规则》。该议事规则对监事会的日常
事务、定期会议和临时会议、会议的召集和主持、会议通知、会议
召开、会议决议、会议记录等事项进行了明确的规定。
综上所述，本所律师认为，天下秀具有健全的股东大会、董事会、监事会
议事规则及相关公司治理制度，上述议事规则及相关公司治理文件符合相
关法律、法规及规范性文件的规定。
5.10 天下秀董事、监事和高级管理人员及其变化
5.10.1 天下秀现任董事、监事和高级管理人员
(1) 天下秀现任董事
姓名 职务
李檬 董事长
63
姓名 职务
梁京辉 董事
林璐 董事
梁晖 董事
王高飞 董事
曹欧劼 董事
曹菲 董事
(2) 天下秀现任监事
姓名 职务
松岩 监事会主席
文珂 监事
张力 职工监事
(3) 天下秀现任高级管理人员
姓名 职务
李檬 总经理
覃海宇 财务总监
吴长京 技术总监
于悦 董事会秘书
5.10.2 天下秀现任高级管理人员截至本法律意见书出具之日在天下秀及其
控股子公司以外的其他单位主要任职情况如下表所示：
姓名 兼职单位 职务 与天下秀的关联关系
北京利兹利投资合伙
执行事务合伙人 系天下秀的股东
企业(有限合伙)
李檬 北京永盟投资合伙企
执行事务合伙人 系天下秀的股东
业(有限合伙)
ShowWorld HK 董事 系天下秀的股东
5.10.3 天下秀现任高级管理人员截至本法律意见书出具之日主要对外投资
情况如下表所示：
姓名 被投资企业名称 持股比例
北京利兹利投资合伙企业(有限合伙) 99%
李檬 北京永盟投资合伙企业(有限合伙) 99%
利兹科技(天津)有限公司 100%
5.10.4 天下秀近三年董事、监事和高级管理人员变化
(1) 董事变动情况
2016 年 1 月 1 日，天下秀有限未设董事会，设执行董事一名，
执行董事为李檬。
64
2016 年 4 月，天下秀有限董事会共有六名成员，包括李檬、张
怿、梁京辉、林璐、梁晖、王高飞。
2016 年 11 月，天下秀有限的董事由六名增至七名，董事变更为
李檬、梁京辉、林璐、王高飞、刘运利、梁晖和任振国。
2017 年 5 月，天下秀 2017 年第一次股东大会审议选举李檬、梁
京辉、林璐、王高飞、曹菲、梁晖和曹欧劼为天下秀第一届董事
会董事。
(2) 监事变动情况
2016 年 1 月，天下秀有限未设监事会，设监事一名，监事为张
联庆。
2016 年 4 月，天下秀有限的监事变更为松岩。
2016 年 11 月，天下秀有限的监事变更为石皓天。
2017 年 5 月，天下秀设立监事会，监事会由三名监事组成；其
中，天下秀 2017 年第一次股东大会选举松岩、文珂为监事；职
工代表大会选举张力为天下秀的职工代表监事。
(3) 高级管理人员变动情况
在报告期初，李檬担任天下秀总经理职务，其后未发生变更。
2017 年 5 月 20 日，天下秀第一届董事会第一次会议通过决议聘
任覃海宇为财务负责人、聘任于悦为董事会秘书、聘任吴长京为
技术总监，其后未发生变更。
综上所述，本所律师认为，报告期内天下秀董事和高级管理人员变化系因
不断完善公司治理结构及充实管理团队等需要，保证了天下秀经营管理的
稳定性，不会对天下秀经营管理决策的稳定性和连续性造成实质性不利影
响，不构成重大变化。天下秀报告期内董事和高级管理人员的变化符合《首
发管理办法》第十二条的有关规定。
5.11 天下秀的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据天下秀的确认、《天下秀审计报告》及工商、税务、公积金等主管机
关出具的证明，经核查，截至本法律意见书出具之日，天下秀及其子公司、
持有天下秀 5%股份以上的主要股东及其实际控制人不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
65
5.12 天下秀红筹架构的搭建和拆除
5.12.1 概述
为实现境外融资并申请境外上市的目标，天下秀前身天下秀有限曾
搭建红筹架构并进行了境外融资。2009 年 7 月，作为境外融资和上
市主体的 ShowWorld BVI 在英属维尔京群岛成立，由 ShowWorld
BVI 通过 ShowWorld HK 持有天下秀有限 100%的股权；2016 年，
天下秀有限决定在中国境内申请上市，拆除了适用于境外上市红筹
架构并调整成拟在境内上市的股权架构。根据天下秀提供的资料并
经本所律师核查，天下秀有限红筹架构的搭建及拆除过程如下：
(1) 红筹架构的搭建
(A) 2009 年 7 月，ShowWorld BVI 设立
2009 年 7 月 2 日，ShowWorld BVI 由 SAIF 在英属维尔京群
岛设立。设立时 ShowWorld BVI 的授权股本为 50,000 股股
票，每股票面价值为 1 美元，ShowWorld BVI 以 1 美元的价
格向 SAIF 发行了 1 股普通股。
ShowWorld BVI 设立时的股权结构如下：
股东名称 认购股份数(股) 持股比例 股份种类
SAIF 1 100% 普通股
合计 1 100% --
(B) 2009 年 7 月，ShowWorld HK 设立
2009 年 7 月 13 日，ShowWorld HK 在香港设立。设立时
ShowWorld HK 的授权股本为 10,000 股股票，每股票面价值
为 1 港币，ShowWorld HK 以港币 1 元的价格向 ShowWorld
BVI 发行了 1 股普通股。
ShowWorld HK 设立时的股权结构如下：
股东名称 认购股份数(股) 持股比例 股份种类
ShowWorld BVI 1 100% 普通股
合计 1 100% --
(C) 2010 年 6 月，ShowWorld BVI 股票拆分
2010 年 6 月，ShowWorld BVI 进行了股票拆分，拆分完成后
ShowWorld BVI 的授权股本变更为 50,000,000 股股票，每股
票面价值为 0.001 美元。股票拆分后，ShowWorld BVI 的股
权结构如下：
66
股东名称 认购股份数(股) 持股比例 股份种类
SAIF 1,000 100% 普通股
合计 1,000 100% --
(D) 2010 年 7 月，ShowWorld BVI 的 A 轮融资
2010 年 2 月 8 日，ShowWorld BVI、ShowWorld HK、SAIF、
SINA HK 与 UPSIDE 签署《A 系列优先股认购协议》。
2010 年 7 月 13 日，ShowWorld BVI 向 SAIF 以 3,000 美元的
价格发行了 3,000,000 股 A 序列优先股，ShowWorld BVI 向
Sina HK 以 400 万美元的价格发行了 4,000,000 股 A 序列优
先股。
2011 年 4 月 1 日，ShowWorld BVI 向 UPSIDE 以 2,000 美元
的价格发行了 2,000,000 股普通股。
ShowWorld BVI 的 A 轮融资完成后，股权结构如下3 ：
股东名称 认购股份数(股) 持股比例 股份种类
Sina HK 4,000,000 44.44% A序列优先股
3,000,000 33.33% A序列优先股
SAIF
1,000 0.01% 普通股
UPSIDE 2,000,000 22.22% 普通股
合计 9,001,000 100% --
(E) 2013 年 11 月，ShowWorld BVI 的 A+轮融资
2011 年 8 月 31 日，ShowWorld BVI、SAIF、SINA HK、
ShowWorld HK 与 UPSIDE 签署《A 系列优先股认购协议补
充协议》。
2013 年 11 月 18 日，ShowWorld BVI 向 Sina HK 以 140 万美
元的价格发行了 1,400,000 股 A 序列优先股，并向 UPSIDE
以 400 美元的价格发行了 400,000 股普通股。
ShowWorld BVI 的 A+轮融资完成后，股权结构如下：
股东名称 认购股份数(股) 持股比例 股份种类
Sina HK 5,400,000 50% A序列优先股
3
ShowWorld BVI 预留了不超过 20%作为 ESOP(员工激励股权)，但该部分 ESOP 在红筹架构拆除前未
被实际认购。
67
3,000,000 27.78% A序列优先股
SAIF
1,000 0.01% 普通股
UPSIDE 2,400,000 22.22% 普通股
合计 10,801,000 100% --
(F) 2013 年 12 月，ShowWorld BVI 的 B 轮融资
2013 年 11 月 29 日，ShowWorld BVI、ShowWorld HK、天
下秀有限、天下秀广告、锐意博通、李檬、UPSIDE、JAFCO、
SAIF 及 SINA HK 签署《Series B Preferred Share Purchase
Agreement》。
2013 年 12 月 13 日，ShowWorld BVI 向 JAFCO 以 500 万美
元的价格发行了 2,000,000 股 B-1 序列优先股，向 SAIF 以
500 万美元的价格发行了 2,000,000 股 B-1 序列优先股。
2014 年 1 月 13 日，ShowWorld BVI 向 Sina HK 以 140 万美
元的价格发行了 1,120,000 股 B-2 序列优先股。
上述股票发行的同时，ShowWorld BVI 无偿回购了 SAIF 因
设立 ShowWorld BVI 而持有的 1,000 股普通股。
ShowWorld BVI 的 B 轮融资完成后，股权结构如下：
股东名称 认购股份数(股) 持股比例 股份种类
5,400,000 33.92% A序列优先股
Sina HK
1,120,000 7.04% B-2序列优先股
3,000,000 18.84% A序列优先股
SAIF
2,000,000 12.56% B-1序列优先股
UPSIDE 2,400,000 15.08% 普通股
JAFCO 2,000,000 12.56% B-1序列优先股
合计 15,920,000 100.00% --
ShowWorld BVI 的 B 轮融资完成后，天下秀有限的红筹架构
搭建完毕，直至 2016 年 4 月红筹架构拆除前未发生变化。
红筹架构搭建完成后，天下秀有限的股权结构如下：
68
(2) 红筹架构的拆除
(A) 2016 年 4 月，UPSIDE 股份回购
2016 年 4 月 28 日，ShowWorld BVI 与 UPSIDE 签署《Share
Repurchase Agreement》，ShowWorld BVI 按票面价值回购
UPSIDE 所持的 ShowWorld BVI 全部 2,400,000 股份。同日，
UPSIDE 委派的董事李檬向 ShowWorld BVI 辞去董事职务。
根据 UPSIDE 提供的清算证书，截至本法律意见书出具日，
UPSIDE 已完成注销手续。
2016 年 4 月 28 日，天下秀有限增资，利兹利和永盟分别认
缴了天下秀有限新增注册资本。天下秀有限本次增资的具体
情况详见本法律意见书第 5.2.4 条。
(B) 2016 年 8 月，JAFCO 股份回购
2016 年 8 月 24 日，ShowWorld BVI 与 JAFCO 签署《Share
Repurchase Agreement》，ShowWorld BVI 以 9,027,188 美元
的对价回购 JAFCO 所持的全部 ShowWorld BVI 的股份。同
日，JAFCO 委派的董事 CAI, YU 向 ShowWorld BVI 辞去董
事职务。
(C) 2016 年 12 月，SAIF 股份转让及回购
2016 年 12 月 30 日，SAIF 与 Sina HK 签署《Share Transfer
69
Agreement》，SAIF 以 4,250,000 美元的对价向 Sina HK 转
让其持有的 ShowWorld BVI 的 941,600 股 B-1 序列优先股。
ShowWorld BVI 与 SAIF 签署《Share Repurchase Agreement》，
ShowWorld BVI 回购 SAIF 所持的全部 ShowWorld BVI 的股
份，股份回购价格等同于厦门赛富和嘉兴腾元受让
ShowWorld HK 所持有的天下秀有限合计 1,951,199 美元出
资额的对价，并于 2017 年 7 月 1 日完成股东名册的变更。
2017 年 7 月 1 日，SAIF 委派的董事 LIANG,HUI 向 ShowWorld
BVI 辞去董事职务。
2016 年 10 月 12 日，厦门赛富、嘉兴腾元分别与 ShowWorld
HK 签署了《关于北京天下秀科技有限公司之股权转让协议》，
约 定 ShowWorld HK 分 别 将 其 所 持 有 的 天 下 秀 有 限
1,951,199 美元注册资本所对应的股权转让给厦门赛富和嘉
兴腾元，分别作价 9,160,423 美元或等值人民币。2017 年 3
月 9 日，嘉兴腾元与 ShowWorld HK 签署了《补充协议》，
约定将嘉兴腾元的股权转让价款变更为 61,201,365 元人民
币或其等值美元。
自 2016 年 10 月至 2017 年 1 月，天下秀有限发生增资及两
次股权转让，厦门赛富、嘉兴腾元及其他 8 名投资者成为天
下秀有限的新股东。
截至 2017 年 7 月，除 SINA 控制的 ShowWorld HK 及微博
开曼的境外红筹架构保留外，天下秀红筹架构已全部拆除，
天下秀的股权结构如下：
70
5.12.2 红筹架构搭建和拆除过程中涉及的外汇及纳税情况
(1) 外汇登记
根据天下秀提供的 UPSIDE 股东名册，UPSIDE 于 2010 年 7 月
13 日设立，设立时的股东为 N.D.Nominees Ltd.，李檬于同日受
让其持有的 UPSIDE 的所有股权。
国家外汇管理局于 2005 年 10 月 21 日发布《国家外汇管理局关
于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有
关问题的通知》(汇发[2005]75 号 )(以下简称“75 号文”)。根据
75 号文规定，“本通知所称特殊目的公司，是指境内居民法人
或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行
股权融资(包括可转换债融资)为目的而直接设立或间接控制的
境外企业”；“境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应
持以下材料向所在地外汇分局、外汇管理部申请办理境外投资外
汇登记手续”。
根据上述规定，如境内居民自然人以股权融资为目的使用其持有
的境内资产或权益直接设立或者间接控制境外企业、继而通过该
境外企业进行返程投资的，需要根据 75 号文的规定向外汇主管
部门办理外汇登记(包括变更登记)。
71
根据核查，UPSIDE 并非以“股权融资”为目的设立的境外企业，
因此按照 75 号文的规定，UPSIDE 并非“特殊目的公司”，李
檬无需就其于 2010 年设立 UPSIDE 办理外汇登记手续。
此外，根据天下秀提供的 ShowWorld BVI 股东名册，ShowWorld
BVI 于 2009 年 7 月设立，设立时的唯一股东为 SAIF。UPSIDE
于 2011 年 4 月认购 ShowWorld BVI 发行股份时，ShowWorld BVI
已经完成在境内投资设立天下秀有限和在境外 A 轮融资的过程，
李檬并未直接设立也未间接控制 ShowWorld BVI。除李檬持股的
UPSIDE 以外，ShowWorld BVI 的其他股东均为境外投资人。综
上，ShowWorld BVI 不属于 75 号文定义的“特殊目的公司”，
李檬无需就其于 2011 年通过 UPSIDE 投资 ShowWorld BVI 办理
外汇登记手续。
国家外汇管理局于 2014 年 7 月 4 日发布《国家外汇管理局关于
境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有
关问题的通知》(汇发[2014]37 号)(以下简称“37 号文”)，37 号
文自发布之日起实施，75 号文同时废止。37 号文将“特殊目的
公司”的定义由 75 号文项下的“股权融资”拓展为“境内居民
以境内外合法资产或权益出资”。根据 37 号文第十二条规定，“本
通知实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公
司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇
局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理
补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。” 鉴
于 UPSIDE 或被认定为 37 号文项下的“特殊目的公司”，李檬
或应就根据 37 号文规定办理外汇补登记手续。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条规定，“境内
居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际
控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局责令改正，给予警告，
对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个人可以处 5 万元以下的
罚款。”
根据天下秀的确认，李檬及天下秀未在红筹架构拆除前根据 37
号文规定办理外汇补登记手续，或存在被外汇主管部门认定为违
反外汇登记管理规定的风险，但该等瑕疵不会对本次交易构成实
质障碍。在红筹架构拆除后，李檬不再通过境外实体持有天下秀
的股权，天下秀不属于 37 号文项下需要办理特殊目的公司外汇
登记的情形。
根据国家外汇管理局北京外汇管理部于 2018 年 9 月 14 日出具的
证明，自 2015 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间，天下秀没
有外汇管理行政处罚记录。根据本所律师在国家外汇管理局的外
汇行政处罚信息系统查询，截至 2019 年 4 月 25 日，未查询到与
72
天下秀匹配的近一年内外汇行政处罚记录。
(2) 纳税情况
(A) 红筹架构搭建过程的纳税情况
根据中国相关法律法规的规定，红筹架构搭建仅涉及相关主
体的资金投入，搭建过程未产生收益，相关主体不涉及中国
税收缴纳情况。
(B) 红筹架构拆除过程的纳税情况
2016 年 8 月 24 日，ShowWorld BVI 与 JAFCO 签署《Share
Repurchase Agreement》，ShowWorld BVI 以 9,027,188 美元
的对价回购 JAFCO 所持的全部 ShowWorld BVI 的股份。
2016 年 12 月 30 日，SAIF 与 Sina HK 签署《Share Transfer
Agreement》，SAIF 以 4,250,000 美元的对价向 Sina HK 转
让其持有的 ShowWorld BVI 的 941,600 股 B-1 序列优先股。
2017 年 6 月 1 日，ShowWorld BVI 与 SAIF 签署《Share
Repurchase Agreement》，ShowWorld BVI 回购 SAIF 所持的
全部 ShowWorld BVI 的股份，股份回购价格等同于厦门赛富
和 嘉 兴 腾 元 受 让 ShowWorld HK 所 持 有 的 天 下 秀 合 计
1,951,199 美元出资额的对价。
根据《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的
公告》的规定，非居民企业通过实施不具有合理商业目的的
安排，间接转让中国居民企业股权等财产，规避企业所得税
纳税义务的，应按照《企业所得税法》第四十七条的规定，
重新定性该间接转让交易，确认为直接转让中国居民企业股
权等财产。根据《企业所得税法》第四十七条的规定，企业
实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入
或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。
北京市朝阳区国家税务局已分别于 2017 年 2 月 22 日、2017
年 6 月 29 日、2016 年 9 月 19 日受理了上述 SAIF 向 Sina HK
转让其持有的 ShowWorld BVI 股权、ShowWorld BVI 回购
SAIF 持有的 ShowWorld BVI 股权、ShowWorld BVI 回购
JAFCO 持有的 ShowWorld BVI 股权涉及的税务申报并出具
了《非居民企业间接转让中国应税财产业务资料受理清单》。
2016 年 11 月，ShowWorld HK 将其持有的天下秀有限
1,951,199 美元注册资本所对应的股权作价 9,160,423 美元或
等值人民币转让给厦门赛富。根据厦门市思明区国家税务局
73
于 2017 年 1 月 9 日出具的《电子缴税付款凭证》，厦门赛
富向厦门市思明区国家税务局缴纳企业所得税合计人民币
4,998,227.09 元，履行其为 ShowWorld HK 代扣代缴所得税
的义务。
2016 年 11 月，ShowWorld HK 将其持有的天下秀有限
1,951,199 美元注册资本所对应的股权作价 9,160,423 美元或
等值人民币转让给嘉兴腾元。根据嘉兴市地方税务局出具的
《税收缴款书》((051)浙地现 01786210 号)，嘉兴腾元向嘉
兴市地方税务局缴纳企业所得税合计人民币 4,952,736.89 元，
履行其为 ShowWorld HK 代扣代缴所得税的义务。
2016 年 11 月，ShowWorld HK 将其持有的天下秀有限
1,922,820 美元注册资本所对应的股权作价 9,027,188 美元或
等值人民币转让给海南金慧。根据澄迈县国家税务局于 2016
年 12 月 20 日出具的《税收完税证明》，海南金慧向澄迈县
国家税务局缴纳企业所得税合计人民币 4,924,200.86 元，履
行其为 ShowWorld HK 代扣代缴所得税的义务。
综上所述，在天下秀红筹架构的搭建和拆除过程中，天下秀及其当
时的境外股东已根据当时有效的法律规定履行了必要的外汇、税收
等相关申报/登记程序，符合外汇、税收等有关规定。
六、 本次交易的实质性条件
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》、《证
券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经核查，本所律师认为，
本次交易已经具备了以下实质性条件：
6.1 符合《重组管理办法》第十一条的规定
6.1.1 符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定
(1) 根据《重组报告书(草案)》、《天下秀审计报告》和天下秀的说
明，经核查，本次交易的标的公司是一家基于大数据的技术驱动
型新媒体营销服务公司。根据中国证监会颁布的《上市公司行业
分类指引》(2012 年修订)，天下秀所属行业为“互联网和相关服
务(I64)”， 不属于《产业结构调整指导目录(2011 年本）)（2013
年 2 月修订）中规定的“淘汰类”产业，本次交易符合国家的
产业政策。
(2) 天下秀所在不属于高能耗、高污染行业；经核查，天下秀在报告
期内不存在因严重违反环境保护相关法律法规而受到重大行政
处罚的情形，亦不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大
行政处罚的情形。
74
(3) 根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定，垄断行为包括：
(一)经营者达成垄断协议；(二)经营者滥用市场支配地位；(三)
具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。根据本次
交易方案，慧球科技吸收合并天下秀，不属于上述《中华人民共
和国反垄断法》第三条第(一)项和第(二)项规定的经营者达成垄
断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为。根据上市公司
2018 年审计报告，上市公司 2018 年度经审计的营业收入为
6,686.26 万元，本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标
准的规定》中规定的经营者集中的申报标准，无需进行经营者集
中申报。因此，本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》第
三条第(三)项所述情形。同时，根据《中华人民共和国反垄断法》
及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关规定，本次
交易无需进行经营者集中申报，不存在违反《中华人民共和国反
垄断法》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管
理办法》第十一条第(一)项的规定。
6.1.2 符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定
根据《重组报告书(草案)》，本次交易完成后，慧球科技股份总数将
由394,793,708股增加至1,680,420,315股（不考虑现金选择权因素），
社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股
本的10%。
经核查，本所律师认为，本次交易完成后，慧球科技的股本总额和
股权分布符合《证券法》和《上市规则》的规定，本次交易不会导
致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条
第(二)项的规定。
6.1.3 符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定
慧球科技已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对本
次交易涉及的标的资产进行了审计和评估。本次交易标的资产交易
价格由各方以《标的资产资产评估报告》确定的评估结果为基础，
考虑期后事项调整并经友好协商确定。本次交易中慧球科技发行股
份的价格不低于有关本次交易定价基准日(慧球科技第九届董事会
第七次会议决议公告日)前60个交易日股票均价的90%。
慧球科技第九届董事会第十一次会议已审议通过关于公司吸收合并
天下秀科技股份有限公司暨关联交易方案的相关议案，关联董事回
避表决，且独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的合理性和公允性
75
发表独立意见，确认本次交易价格合理、公允，未损害慧球科技及
其股东利益。本次合并过程中，上市公司和天下秀将按照《公司法》
及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次换
股吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内
提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在本次
交易获得中国证监会核准后，天下秀将向慧金科技的全体股东提供
现金选择权。
综上所述，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第(三)项的规定。
6.1.4 符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定
本次交易所涉及的标的资产为天下秀全体股东合法持有的天下秀
100%股份。
根据天下秀及其全体股东出具的说明、承诺和相关工商登记文件，
天下秀为合法设立并有效存续的股份有限公司；天下秀全体股东持
有的天下秀100%的股份不存在质押、冻结、查封或其他权利限制。
如本次交易相关债权债务处理详见本法律意见书第8.1条所述，本次
交易涉及的债权债务处理及相关约定符合有关法律、法规的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易所涉及的主要资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，
符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。
6.1.5 符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定
根据《重组报告书(草案)》，本次交易前，上市公司的主营业务为智
慧城市和物业管理。本次交易完成后，上市公司将成为一家基于大
数据的技术驱动型新媒体营销服务公司。
根据《慧球科技审计报告》、《备考审计报告》及《重组报告书(草
案)》，本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。
6.1.6 符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定
根据天下秀提供的文件和所作出的声明及确认，经核查，天下秀在
业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其实际控制人及其
控制的其他企业。慧球科技实际控制人SINA和李檬已出具《关于保
证上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后，将保证上
市公司在人员、资产、财务、经营、机构等方面的独立性，不干预
76
上市公司资金使用、经营管理等。
综上所述，本所律师认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》
第十一条第(六)项的规定。
6.1.7 符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定
慧球科技已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及规范性文件及其公司章程的规定，设置了股东大会、
董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健
全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，慧球科技将继续
按照有关法律、法规及规范性文件及其公司章程的规定，保持健全
有效的法人治理结构。
经核查，本所律师认为，本次交易有利于上市公司形成或者保持健
全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第(七)项
的规定。
6.2 符合《重组管理办法》第十三条的规定
根据《重组报告书(草案)》，如本法律意见书第1.4条所述，本次交易中，
标的资产的资产总额与交易金额孰高值为399,500.00万元，占上市公司2018
年末资产总额10,725.99万元的比例为3,724.60%，超过100%；标的资产的资
产净额与交易金额孰高值为399,500.00万元，占上市公司2018年末资产净额
4,046.85万元的比例为9,871.88%，超过100%；标的资产在最近一个会计年
度所产生的营业收入占上市公司2018年经审计的合并财务会计报告营业收
入的比例为1,809.05%，超过100%；上市公司为购买资产发行的股份占上市
公司就本次交易首次董事会决议前一个交易日的股份比例为337.31%，超过
100%。
按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次吸收合并构成上市公司实际
控制人变更后60个月内向实际控制人及其关联方购买资产，且相关指标超
过上市公司实际控制人变更前一年度相关指标的100%、购买资产发行的股
份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例
超100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，因此，本次交
易构成重组上市。
6.2.1 符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求，详见本
法律意见书第 6.1 条和第 6.3 条。
6.2.2 符合《首发管理办法》规定的发行条件
(1) 主体资格
77
(A) 如本法律意见书第 5.2 条所述，天下秀是一家合法设立并有
效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规及其他
规范性文件及《天下秀公司章程》规定需要终止的情形。
(B) 天下秀系由天下秀有限按原账面净资产值折股整体变更成
立的股份有限公司。根据《首发管理办法》第九条的规定，
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限
公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
因此，天下秀持续经营时间可自天下秀有限成立之日起算，
其持续经营时间在 3 年以上。
(C) 根据天下秀提供的验资报告以及工商行政管理部门的变更
登记文件，天下秀注册资本已由其股东足额缴纳。根据天下
秀提供的文件及确认，经核查，天下秀的主要资产不存在重
大权属纠纷。
(D) 天下秀的经营范围为“开发、生产计算机软件；网络系统集
成；电脑图文设计；销售自产产品；通信设备的批发；软件
技术的开发；转让自有技术；技术咨询；基础软件服务；应
用软件服务；营销策划；设计、制作、代理、发布广告。”，
根据天下秀提供的文件及确认，经核查，天下秀的经营符合
法律、法规和《天下秀公司章程》的规定，符合国家产业政
策。
(E) 根据《天下秀审计报告》及天下秀的确认及说明，经核查，
天下秀及其子公司近三年的主营业务均为基于大数据的技
术驱动型新媒体营销服务，符合国家产业政策，未发生重大
变化。
(F) 天下秀的实际控制人为 SINA 和李檬。经核查，天下秀近 3
年实际控制人没有发生变更，详见本法律意见书第 5.3.2 条。
(G) 天下秀的董事、高级管理人员最近三年的变化情况详见本法
律意见书第 5.10.4 条。经核查，天下秀董事、高级管理人员
近 3 年内没有发生重大变化。
(H) 根据天下秀股东出具的承诺函，经核查，天下秀的股权清晰，
其受实际控制人支配的股东持有的天下秀股份不存在重大
权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，天下秀符合《首发管理办法》第八条
至第十三条规定的主体资格。
(2) 规范运行
78
(A) 天下秀已按照《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定
设立了股东大会、董事会、监事会，选举了职工监事，聘请
了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，相关
机构和人员能够依法履行职责，天下秀的组织机构及规范运
作符合《首发管理办法》第十四条的规定。
(B) 天下秀的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上
市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管
理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条
的规定。
(C) 根据天下秀现任的董事、监事和高级管理人员的承诺，天下
秀现任的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规及规范
性文件规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第十六条
所述之情形，即(i)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在
禁入期的；(ii) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，
或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；(iii)因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见。
(D) 根据中汇出具的《内部控制鉴证报告》，天下秀的内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办
法》第十七条的规定。
(E) 根据天下秀的确认和有关政府部门出具的证明文件，经核查，
天下秀不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：
(i)最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公
开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，
但目前仍处于持续状态；(ii)最近 36 个月内违反工商、税收、
土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，
且情节严重；(iii)最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申
请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者
以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工
作；或者伪造、变造天下秀或其董事、监事、高级管理人员
的签字、盖章；(iv)本次报送的发行申请文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；(v)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见；和(vi)严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的其他情形。
(F) 《天下秀公司章程》已明确了对外担保的审批权限和审议程
序；根据天下秀的确认和《天下秀审计报告》，经核查，截
至本法律意见书出具之日，天下秀不存在实际控制人及其控
制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》
79
第十九条的规定。
(G) 根据天下秀的确认，经核查，截至本法律意见书出具之日，
天下秀不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首
发管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，天下秀符合《首发管理办法》第十四
条至第二十条规定的规范运作要求。
(3) 财务与会计
(A) 根据《天下秀审计报告》，天下秀财务状况和资产质量良好，
资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首
发管理办法》第二十一条的规定。
(B) 根据中汇出具的《内部控制鉴证报告》，按照《企业内部控
制基本规范》的标准，天下秀的内部控制在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。中汇出具了无保留结论的
《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条
的规定。
(C) 根据中汇出具的无保留意见的《天下秀审计报告》，天下秀
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，
在所有重大方面公允地反映了天下秀的财务状况、经营成果
和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
(D) 根据天下秀的确认、《天下秀审计报告》及《内部控制鉴证
报告》，天下秀编制财务报表以实际发生的交易或者事项为
依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对
相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随
意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
(E) 根据天下秀的确认和《天下秀审计报告》，受限于本所在本
法律意见书引言部分所作的声明，天下秀依法披露关联方关
系并按重要性原则恰当披露关联交易，天下秀的关联交易价
格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发
管理办法》第二十五条的规定。
(F) 根据《天下秀审计报告》，天下秀 (i)最近 3 个会计年度净
利润均为正数且累计超过 3,000 万元，净利润以扣除非经常
性损益前后较低者为计算依据；(ii)最近 3 个会计年度营业收
入累计超过 3 亿元；(iii)发行前股本总额为 42,024.1743 万元，
不少于 3,000 万元；(iv)截至 2018 年 12 月 31 日，无形资产(扣
除土地使用权等后)占净资产的比例不高于 20%；(v)截至
80
2018 年 12 月 31 日，天下秀最近一期末不存在未弥补亏损，
符合《首发管理办法》第二十六条规定的有关条件。
(G) 根据天下秀提供的文件和其所在地税务主管机关出具的证
明，天下秀依法纳税，天下秀的经营成果对税收优惠不存在
严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
(H) 根据《天下秀审计报告》，天下秀不存在重大偿债风险，不
存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，
符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
(I) 经审阅《重组报告书(草案)》和《天下秀审计报告》等申报
文件，不存在《首发管理办法》第二十九条所列之情形：(i)
故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；(ii) 滥用会
计政策或者会计估计；(iii) 操纵、伪造或篡改编制财务报表
所依据的会计记录或者相关凭证。
(J) 根据天下秀提供的文件和《天下秀审计报告》，经核查，天
下秀不存在《首发管理办法》第三十条中影响持续盈利能力
的下列情形：(i)天下秀的经营模式、产品或服务的品种结构
已经或者将要发生重大变化，并对天下秀的持续盈利能力构
成重大不利影响；(ii)天下秀的行业地位或天下秀所处行业的
经营环境已经或者将要发生重大变化，并对天下秀的持续盈
利能力构成重大不利影响；(iii)天下秀最近 1 个会计年度的
营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户
存在重大依赖；(iv)天下秀最近 1 个会计年度的净利润主要
来自合并财务报表范围以外的投资收益；(v)天下秀在用的商
标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险；(vi)其他可能对天下
秀持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，天下秀符合《首发管理办法》第二十
一条至第三十条对财务会计的要求。
81
6.2.3 根据慧球科技及其前控股股东瑞莱嘉誉、现控股股东天下秀、前实
际控制人张琲、现实际控制人 SINA 和李檬出具的声明，经核查，
慧球科技及其前控股股东瑞莱嘉誉、现控股股东天下秀、前实际控
制人张琲、现实际控制人 SINA 和李檬均不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。慧
球科技前实际控制人鲜言在其担任某上市公司实际控制人期间涉嫌
背信损害上市公司利益罪，该案已于上海市第一中级人民法院开庭
审理；慧球科技前实际控制人顾国平涉嫌集资诈骗罪及非法吸收公
众存款罪，该案已侦查终结移送上海市松江区人民检察院审查起诉，
故鲜言、顾国平所涉犯罪均已不处于被司法机关立案侦查的阶段。
此外，证监会已于 2017 年 5 月 12 日对顾国平作出《行政处罚决定
书》[2017]47 号、《行政处罚决定书》[2017]50 号行政处罚，对鲜
言作出《行政处罚决定书》[2017]48 号、《行政处罚决定书》[2017]49
号、《行政处罚决定书》[2017]51 号、《行政处罚决定书》[2017]52
号、《行政处罚决定书》[2017]53 号行政处罚，鲜言、顾国平所涉
案件均已不处于证监会调查的阶段。综上，慧球科技及其最近 3 年
内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
6.2.4 根据慧球科技及其前控股股东瑞莱嘉瑞、现控股股东天下秀、前实
际控制人张琲、现实际控制人 SINA 和李檬出具的声明，经核查，
慧球科技及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易
所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十三条第(二)
款的相关规定。
6.3 符合《重组管理办法》第四十三条的规定
6.3.1 符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定
根据《重组报告书(草案)》、《备考审计报告》以及上市公司与天下
秀全体股东签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易前，上市公司
的主营业务为智慧城市业务和物业管理业务；本次交易完成后，上
市公司将处置现有业务，待上市公司现有业务完成置出，上市公司
持有天下秀100%股份，上市公司将成为一家基于大数据的技术驱动
型新媒体营销服务公司。天下秀全体股东承诺本次交易实施完毕后，
利润补偿期间内，上市公司因本次交易获得的业绩承诺资产在利润
补偿期间实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别不低于24,500万元、33,500万元和43,500万元。本次交易
将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力。SINA和李檬已就减少及规范与上市公司的关联交易、避免与上
市公司同业竞争、保障上市公司的独立性分别出具承诺函，有利于
上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性。
82
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第(一)项的规定。
6.3.2 符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项的规定
大华会计师事务所(特殊普通合伙)就上市公司最近一年财务会计报
告出具了无保留意见的审计报告。
综上所述，本所律师认为，上市公司不存在最近一年及一期财务会计
报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计
报告的情形。本次发行符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)
项的规定。
6.3.3 符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项的规定
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，经核查，上
市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第(三)项的规定。
6.3.4 符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的规定
本次交易中，慧球科技以定向发行股份方式购买的标的资产为天下秀
全体股东持有的天下秀100%的股份。经核查，天下秀为持续经营的
企业法人，其股东所持股权权属清晰，天下秀全体股东天下秀100%
的股份不存在质押、冻结、查封或其他权利限制。在交易各方协议约
定的先决条件和法律程序得到适当履行的情况下，办理完毕权属转移
手续不存在实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第(四)项的规定。
6.4 不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
根据《换股吸收合并协议》及补充协议的约定，本次交易不涉及募集配套
资金。
综上所述，本所律师认为，本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条
及其适用意见的规定。
6.5 符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据《重组报告书(草案)》及《换股吸收合并协议》及补充协议的约定，
本次发行股份的发行价格为3.00元/股，不低于市场参考价的90%。本次交
83
易的市场参考价为上市公司有关本次交易的第九届董事会第七次会议决议
公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
综上所述，本所律师认为，本次发行股份的发行价格符合《重组管理办法》
第四十五条的规定。
6.6 符合《重组管理办法》第四十六条及第四十八条的规定
ShowWorld HK、利兹利、永盟、微博开曼等天下秀全体股东已出具承诺函，
就本次发行的对价股份予以锁定，具体锁定安排详见本法律意见书第1.1条。
综上所述，本所律师认为，本次交易相关方就本次发行新增股份锁定期的
上述承诺符合《重组管理办法》第四十六条及第四十八条的规定。
6.7 符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定
6.7.1 符合《证券发行管理办法》第三十九条第一款的规定
上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺，确认其在本次
重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和确认以
及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《证券发行管理办法》第三
十九条第一款的规定。
6.7.2 符合《证券发行管理办法》第三十九条第二款的规定
根据上市公司已出具的承诺，经核查，不存在上市公司的权益被控股
股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《证券发行管理办法》第三
十九条第二款的规定。
6.7.3 符合《证券发行管理办法》第三十九条第三款的规定
根据上市公司提供的材料及其已出具的承诺，经核查，上市公司存在
违规对外担保，且该等违规对外担保具体情况如下：
(1) 躬盛网络
慧球科技于2016年9月27日收到了上海市高级人民法院邮寄送达
的《民事上诉状副本》等材料。因与顾国平先生的股权转让纠纷，
躬盛网络请求判令顾国平依法返还原告人民币10,000万元借款，
返还股份转让定金款人民币 60,000万元，支付违约金人民币
110,000万元，请求斐讯数据和慧球科技承担无限连带责任。上海
84
市高级人民法院于2018年12月29日作出一审判决，判决慧球科技
无需对顾国平上述债务承担担保责任。慧球科技于2019年2月1日
收到最高人民法院邮寄送达的《民事上诉状副本》等材料，躬盛
网络提起上诉，请求涉及的顾国平债务金额为5.4亿元及部分利息，
斐讯数据和慧球科技承担连带责任。根据上市公司提供的资料，
该案涉及慧球科技对外提供的担保未经慧球科技董事会、股东大
会审议，且慧球科技未予披露。
(2) 瀚辉投资
慧球科技于2016年10月31日公告收到上海市第一中级人民法院
邮寄送达的《民事起诉状副本》等材料。因与上海斐讯投资有限
公司的借款合同纠纷，瀚辉投资请求判令上海斐讯投资有限公司
向瀚辉投资返还投资款15,000万元、向瀚辉投资支付基本收益暂
计1,800万元、向瀚辉投资支付违约金1,500万元(合计金额18,300
万元)，请求顾国平、斐讯数据、慧球科技承担无限连带责任。根
据上市公司提供的资料，该案涉及慧球科技对外提供的担保未经
慧球科技董事会、股东大会审议，且慧球科技未予披露。上海市
第一中级人民法院于2019年3月28日作出一审判决，判决慧球科
技无需对顾国平上述债务承担担保责任。慧球科技于2019年4月
22日收到上海市第一中级人民法院邮寄送达的《民事上诉状副本》
等材料，瀚辉投资提起上诉，请求慧球科技对上海斐讯投资有限
公司的付款义务承担连带责任。根据上市公司提供的资料，该案
涉及慧球科技对外提供的担保未经慧球科技董事会、股东大会审
议，且慧球科技未予披露。
(3) 中江信托
慧球科技于2018年12月12日收到江西省高级人民法院邮寄送达
的《民事上诉状副本》等材料，因与斐讯数据、万得凯实业之间
的信托融资合同纠纷，中江信托向江西省高级人民法院递交了民
事起诉状，请求判令斐讯数据清偿融资本金3亿元及资金占用费
约1,839.83万元，支付延迟支付融资本金及资金占用费的违约金
约1,211.07万元，支付未缴纳信托业保障基金的违约金300万元，
请求万得凯实业、松江国投、慧球科技、顾国平对全部债务承担
连带责任。根据上市公司提供的资料，该案涉及慧球科技对外提
供的担保未经慧球科技董事会、股东大会审议，且慧球科技未予
披露。截至本法律意见书出具之日，该案一审尚在审理中。根据
上市公司提供的资料，该案涉及慧球科技对外提供的担保未经慧
球科技董事会、股东大会审议，且慧球科技未予披露。
根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供
担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5
号》的规定，实施重大资产重组的上市公司，对于重组前遗留的
违规担保，除适用前条规定外，保荐机构和发行人律师经核查存
85
在下列情形之一的，可出具意见认定违规担保对上市公司的风险
隐患已经消除：……(二)相关当事方已签署有效的法律文件，约
定控股股东、实际控制人或重组方全部承担上市公司及其附属公
司因违规担保可能产生的债务本息，且控股股东、实际控制人或
重组方切实具备履约能力。
根据慧球科技前控股股东瑞莱嘉誉于2018年12月12日出具的《承
诺函》，明确：未经慧球科技审批程序、披露程序提供的担保，
包括但不限于慧球科技违规给股东、前实际控制人及其关联公司
的担保及其他或有负债，造成慧球科技损失的，由瑞莱嘉誉承担
全部责任。根据慧球科技的公告及瑞莱嘉誉提供的资产负债表，
截至2018年12月31日，瑞莱嘉誉资产总额为57,207.13万元，资产
负债率为0.02%，未负有大额债务，资信良好，不存在失信行为
或不良记录；张琲作为瑞莱嘉誉的普通合伙人，根据《合伙企业
法》的相关规定及瑞莱嘉誉《合伙协议》的约定对瑞莱嘉誉的债
务承担无限连带责任，其个人真实合法持有各类不涉及抵押、质
押等权利限制情形的不动产、准不动产、股票投资、股权投资等
资产，能够为瑞莱嘉誉的履约能力提供一定支撑。根据慧球科技
前控股股东瑞莱嘉誉于2018年12月13日出具的《有关承诺函的补
充说明》，瑞莱嘉誉作为控股股东，已第一时间要求上市公司进
行自查是否存在其他应披露未披露的担保和债务。瑞莱嘉誉对上
市公司在前实际控制人控制期间发生的因或然担保及或有负债
产生的损失（包括但不限于债务本金、债务利息、担保金额、违
约金以及因履行该等债务、实现该等担保或追究该等违约责任所
产生的费用或损失）承担全部责任。该项承诺自做出之日起有效
期三年，不受上市公司本次控制权转让等客观情况变化的影响。
根据瑞莱嘉誉于2019年1月14日补充出具的《关于履约保证的承
诺函》，明确承诺如下：(1)瑞莱嘉誉具备履行《承诺函》及《有
关承诺函的补充说明》的能力，在《有关承诺函的补充说明》约
定的期限内，瑞莱嘉誉原则上不对有限合伙财产进行分配，并承
诺净资产账面价值不低于上市公司因违规担保需承担连带担保
责任的上限4。同时，张琲作为普通合伙人，对瑞莱嘉誉根据本承
诺需要承担的责任负无限连带责任；(2)瑞莱嘉誉承诺在上市公司
股份向天下秀交割完成且收到天下秀支付的第二笔股份转让对
价20,000万元之日(以下简称“锁定起始日”)后，自愿锁定上市
公司因违规担保承担连带担保责任的金额上限与27,000万元股份
转让对价尾款的差额(以下简称“锁定金额”，计算公式为：锁定
金额=上市公司因违规担保承担连带担保责任的金额上限-27,000
万元)，具体锁定方式为：①瑞莱嘉誉将锁定金额存于其开立的银
行账户内，锁定金额仅可用于定期存款、大额存单、保本理财等
4
该等《关于履约保证的承诺函》系瑞莱嘉誉在躬盛网络二审立案之前作出，其时躬盛网络尚未提出
上诉，连带保证责任上限约为 5.165 亿元。
86
保本型投资，不得行使以该账户及账户内金额进行抵押、质押等
可能使账户及账户内资产受限的行为。直至《有关承诺函的补充
说明》约定期限到期之日与锁定金额降低为零之日孰早为止。瑞
莱嘉誉每月的最后一个工作日向财务顾问出具银行对账单。②如
上市公司后续因人民法院判决承担连带担保责任的金额上限减
少或消除的，锁定金额亦等额减少或消除。③在支付27,000万元
股份转让对价尾款之前，如果上市公司发生因违规担保最终需要
承担连带担保责任，而瑞莱嘉誉未履行或未能全部履行该担保责
任金额的，未履行义务的相应差额部分在27,000万元股份转让对
价尾款中予以等额扣减。④在支付27,000万元股份转让对价尾款
之时，如果上市公司因违规担保承担连带担保责任的金额上限仍
然高于已锁定金额的，超出已锁定金额部分在27,000万元股份转
让对价尾款中等额予以上述同样的方式锁定。
截至本法律意见书出具之日，慧球科技目前涉案的三宗违规担保
均无最终判决结果，如受理法院最终判决由慧球科技对该等担保
承担连带责任，则慧球科技可能承担连带保证责任的金额上限约
为10.685亿元(5.55亿元+1.83亿元+3.305亿元)，该等金额上限超出
瑞莱嘉誉的履约能力。
根据最高人民法院于2018年8月9日发布的《关于审理公司为他人
提供担保纠纷案件适用法律问题的解释(征求意见稿)》，公司的
法定代表人未按公司法第十六条第一款、第二款的规定以公司名
义为他人提供担保，公司依照合同法第五十条等规定，主张担保
合同对其不发生效力的，人民法院应予支持。根据《公司法》第
十六条第一款、第二款的规定，公司向其他企业投资或者为他人
提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大
会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的
数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者
实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。截至
本法律意见书出具之日，《关于审理公司为他人提供担保纠纷案
件适用法律问题的解释(征求意见稿)》仍处于征求意见阶段，如
正式生效的司法解释与该征求意见稿保持一致，则慧球科技未经
董事会、股东大会审议提供的对外担保无效。
综上所述，本所律师认为，结合《<上市公司证券发行管理办法>
第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用
——证券期货法律适用意见第5号》的规定与《关于审理公司为
他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释(征求意见稿)》的精
神，且前控股股东瑞莱嘉誉已出具履约保证承诺函。如最高人民
法院二审维持一审判决，判决慧球科技无需就躬盛网络的上诉请
求承担连带责任，则前控股股东瑞莱嘉誉切实具备该等履约能力，
可认定该等违规担保对上市公司的风险隐患已经消除。
6.7.4 符合《证券发行管理办法》第三十九条第四款、第五款、第六款及
87
第七款的规定
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员已出具的承诺及大华会计
师事务所(特殊普通合伙)就上市公司出具的大华审字[2019]002103号
标准无保留意见的《审计报告》，经核查，上市公司不存在以下情况：
(1) 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(2) 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(3) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意
见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组
的除外；
(4) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《证券发行管理办法》第三
十九条第四款、第五款、第六款及第七款的规定。
综上所述，本所律师认为，除符合《证券发行管理办法》第三十九条第三
款的规定外，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定。如
最高人民法院二审维持一审判决，判决慧球科技无需就躬盛网络的上诉请
求承担连带责任，则可以认定重组前违规担保对上市公司的风险隐患已经
消除，不会对本次交易造成实质性影响。
七、 关联交易和同业竞争
7.1 关联交易
7.1.1 本次重大资产重组构成关联交易
(1) 关联交易
根据慧球科技和天下秀签署的《股份转让协议》等资料，天下秀
已通过受让瑞莱嘉誉持有的慧球科技 46,040,052 股股份 (占慧
球科技总股本的 11.66%)成为慧球科技的控股股东，SINA 和李
檬成为慧球科技实际控制人；本次交易系慧球科技与其 5%以上
股东的交易，且本次交易完成后，Showworld HK 及微博开曼合
计、利兹利及永盟合计、嘉兴腾元与厦门赛富合计、庥隆金实与
招远秋实合计、澄迈新升将分别持有上市公司 5%以上股权，上
述主体将成为慧球科技的关联方。根据《上市规则》的有关规定，
本次重大资产重组构成关联交易。
88
(2) 关联交易审议情况
上市公司董事会已审议通过了本次吸收合并涉及的相关议案，关
联董事回避表决，独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并
发表了独立意见。上市公司关联股东将在股东大会审议本次吸收
合并交易相关议案时回避表决。
(3) 结论
本所律师认为，本次交易构成关联交易，上市公司已就该关联交
易根据《重组管理办法》和《股票上市规则》及其《公司章程》
的规定履行了现阶段必要信息披露义务和审议批准程序。
7.1.2 天下秀的主要关联方
根据《天下秀审计报告》、天下秀关联方提供的文件、确认和工商
登记资料以及天下秀的确认，依据《公司法》、财政部《企业会计
准则第 36 号－关联方披露》以及上交所颁布的业务规则中的有关规
定，经核查，天下秀的关联方情况如下：
(1) 控股股东和实际控制人
(A) 李檬通过其控制的永盟和利兹利间接持有天下秀 70,277,873
股股份，占天下秀股份总数的 16.7232%，SINA 通过其控制
的微博开曼和 ShowWorld HK 间接持有天下秀 145,102,433
股股份，占天下秀股份总数的 36.0708%，李檬和天下秀合
计持有天下秀 215,380,306 股股份，占天下秀股份总数的
52.7940%，共同控制天下秀。截至本法律意见书出具之日，
除天下秀及其子公司外，SINA、李檬控制的其他企业情况
详见本第 7.1.2 条第(3)款。
(B) 天下秀无控股股东。
(2) 除实际控制人以外，持有天下秀 5%以上股份的法人或其他组织、
以及直接或间接持有天下秀 5%以上股份的自然人，包括：
(A) ShowWorld HK 直接持有天下秀 104,965,474 股股份，占天下
秀股份总数的 24.9774%。ShowWorld HK 的具体情况详见本
法律意见书第 2.3.1 条。
(B) 利兹利直接持有天下秀 40,136,959 股股份，占天下秀股份总
数的 9.5509%。利兹利的具体情况详见本法律意见书第 2.3.2
条。
89
(C) 永盟直接持有天下秀 30,140,914 股股份，占天下秀股份总数
的 7.1723%。永盟的具体情况详见本法律意见书第 2.3.3 条。
(D) 澄迈新升直接持有天下秀 29,519,997 股股份，占天下秀股份
总数的 7.0245%。澄迈新升的具体情况详见本法律意见书第
2.3.4 条。
(E) 庥隆金实直接持有天下秀 31,679,991 股股份，占天下秀股份
总数的 7.5385%。庥隆金实的具体情况详见本法律意见书第
2.3.5 条。
(F) 厦门赛富直接持有天下秀 31,400,171 股股份，占天下秀股份
总数的 7.4719%。厦门赛富的具体情况详见本法律意见书第
2.3.6 条。
(G) 嘉兴腾元直接持有天下秀 31,400,171 股股份，占天下秀股份
总数的 7.4719%。嘉兴腾元的具体情况详见本法律意见书第
2.3.7 条。
(H) 微博开曼直接持有天下秀 46,618,941 股股份，占天下秀股份
总数的 11.0934%。微博开曼的具体情况详见本法律意见书
第 2.3.8 条。
(3) 天下秀控股子公司
截至本法律意见书出具之日，天下秀控股子公司情况详见本法律
意见书第 5.5.1 条和附件二。
(4) 天下秀的参股公司
截至本法律意见书出具之日，天下秀参股公司情况详见本法律意
见书第 5.5.1 条和附件二。
(5) 其他关联自然人
天下秀的关联自然人包括天下秀现任及过去十二个月内的董事、
监事、高级管理人员、SINA 的董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
截至本法律意见书出具之日，天下秀的董事、监事、高级管理人
员详见本法律意见书第 5.10 条。
截至本法律意见书出具之日，天下秀的其他关联自然人主要如下：
90
关联方名称 关联关系
曹国伟 SINA董事长、首席执行官
杜红 SINA总裁、首席运营官
魏江雷 SINA高级副总裁
郑彬 SINA副总裁
张怿 SINA首席财务官，曾任天下秀董事
梁建章 SINA独立董事
曹得丰 SINA独立董事
张懿宸 SINA独立董事
汪延 SINA独立董事
张颂义 SINA独立董事
刘运利 报告期内，曾任天下秀董事
任振国 报告期内，曾任天下秀董事
石皓天 报告期内，曾任天下秀监事
(6) 控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本法律意见书出具之日，SINA 控制的除天下秀以外的其他
企业包括其直接或间接控制的企业。SINA 控制的其他主要企业
情况如下：
企业名称 关联关系 主营业务
Sina HK(新浪香港有限公
SINA持股100%的公司 互联网媒体
司）
ShowWorld BVI Sina HK持股100%的公司 互联网媒体
ShowWorld HK ShowWorld BVI持股100%的公司 互联网媒体
SINA持股45.6%、拥有71.6%表决权的公 社交媒体平台运
Weibo Corporation
司5 营
微博开曼 Weibo Corporation持股100%的公司 未经营实际业务
Starmoblie Holding Limited SINA持股100%的公司 互联网媒体
Starmobile Hong Kong
Starmobile Holding Limited持股100%的
Limited（星潮闪耀移动香 互联网媒体
公司
港有限公司）
Weibo Hong Kong Limited
社交媒体平台运
(微博网络(香港)有限公 Weibo Corporation持股100%的公司
营
司)
5
根据 Weibo Corporation2017 年年报。
91
SINA.com Online SINA持股100%的公司 互联网媒体
北京新潮讯捷信息技术有
SINA持股100%的公司 互联网技术服务
限公司
新浪（上海）企业管理有限
SINA持股100%的公司 互联网技术服务
公司）
新浪技术（中国）有限公司 Sina HK持股100%的公司 互联网技术服务
北京新浪广告有限公司 Sina HK持股100%的公司 互联网媒体
上海新浪广告有限公司 Sina HK持股100%的公司 互联网媒体
星潮闪耀移动网络科技（中 星潮闪耀移动香港有限公司持股100%
互联网技术服务
国）有限公司 的公司
微梦创科网络科技（中国） 微博网络（香港）有限公司持股100%的
互联网技术服务
有限公司 公司
新浪网技术（中国）有限公
Sina HK持股100%的公司 互联网技术服务
司
李檬控制的其他企业情况如下：
企业名称 关联关系 主营业务
北京永盟投资合伙企业（有 仅作为持天下秀
李檬持有99%份额的企业
限合伙） 股权的控股平台
北京利兹利投资合伙企业 仅作为持天下秀
李檬持有99%份额的企业
（有限合伙） 股权的控股平台
利兹科技（天津）有限公司 李檬持有100%股权的公司 无实际业务
(7) 其他关联方
天下秀的其他关联方还包括：关联自然人直接或间接控制的，或
担任董事、高级管理人员的企业为天下秀的关联方。报告期内，
曾经具有前述关联关系的法人或自然人也为天下秀曾经的关联
方。
截至本法律意见书出具之日，天下秀董事、监事、高级管理人员
兼职情况如下：
天下秀职 兼职单位与天下
姓名 兼职单位 兼任职务
务 秀关系
利兹利 执行事务合伙人 天下秀股东
永盟 执行事务合伙人 天下秀股东
董事长、 天下秀参股子公
李檬 映天下网络 董事
总经理 司
ShowWorld HK 董事 天下秀股东
北京新三优秀科技有限公司 经理, 执行董事 天下秀子公司
92
天下秀职 兼职单位与天下
姓名 兼职单位 兼任职务
务 秀关系
北京喜禾文化传播有限公司 董事长, 经理 天下秀子公司
北京天下秀广告有限公司 经理, 执行董事 天下秀子公司
北京天下联赢科技有限公司 执行董事, 经理 天下秀子公司
上海秀天科技有限公司 执行董事 天下秀子公司
北京锐意博通营销咨询有限公 天下秀全资孙公
执行董事, 经理
司 司
梁京辉 董事 上海秀天科技有限公司 监事 天下秀子公司
北京卡富通盈科技有限公司 董事 —
Life Care Networks Holding,LTD
董事 —
(Cayman)
OneClass, Inc. (Canada) 董事 —
北京秀满天下科技有限公司 经理、董事 —
麦招信息科技(南京)有限公司 董事 —
梁晖 董事
北京云博信网络科技有限公司 执行董事 —
北京易课教育科技有限公司 监事 —
江西润田饮料股份有限公司 监事 —
安普瑞斯(无锡)有限公司 监事 —
Oriza Ventures (美国元禾谷风基
合伙人 —
金)
海南慧远投资有限责任公司 董事长兼总经理 —
海南盈新汇信投资管理中心(有
执行事务合伙人 —
限合伙)
盈信(海南)金融服务有限公司 董事长兼总经理 —
海南慧东地产投资有限责任公
董事长兼总经理 —
司
海南金雨投资有限公司 执行董事兼总经理 —
海南龙鑫房地产开发有限公司 董事长、经理 —
曹欧劼 董事 海南慧霖投资有限公司 执行董事兼经理 —
海南金雨创科投资管理中心(有 执行事务合伙人委
—
限合伙) 派代表
大象(海南)金融服务有限公司 执行董事兼经理 —
湖南天绎文娱传媒有限公司 执行董事 —
中广天择传媒股份有限公司 董事 —
海南慧融投资有限公司 执行董事兼经理 —
智通亚信(海南)投资管理中心 执行事务合伙人委
—
(有限合伙) 派代表
93
天下秀职 兼职单位与天下
姓名 兼职单位 兼任职务
务 秀关系
海南慧远投资有限责任公司 董事长兼总经理 —
上海微昱广告有限公司 董事 —
北京秒车信息技术有限公司 董事 —
上海微珩网络技术有限公司 董事 —
曹菲 董事
新浪网技术（中国）有限公司 副总裁 —
北京舟行顺达创业投资中心(有
执行事务合伙人 —
限合伙)
北京新浪飞扬软件有限公司 董事长, 总经理 —
北京新浪互联信息服务有限公
董事 —
司
北京星潮在线文化发展有限公
董事长, 总经理 —
司
北京星潮在线文化发展有限公
未公示 —
司沈阳分公司
成都市爱鲜城信息技术有限公
执行董事兼总经理 —
司
北京维酷奇信息科技有限公司 董事长 —
北京新潮讯捷信息技术有限公
经理, 董事长 —
司
杭州微时畅梦广告有限公司 执行董事兼总经理 —
杭州微瀚讯梦信息技术有限公
执行董事兼总经理 —
司
王高飞 董事 星潮信息技术(成都)有限公司 执行董事兼总经理 —
和友信科技开发(深圳)有限公司 董事 —
北京维阅信息技术有限公司 董事长 —
上海微点信息科技有限公司 未公示 —
杭州微新梦讯网络科技有限公
执行董事 —
司
珠海云麦科技有限公司 董事 —
北京炫果壳信息技术股份有限
董事 —
公司
星潮闪耀移动网络科技(中国)有
董事 —
限公司
北京索引互动信息技术有限公
董事 —
司
捷步士信息技术(上海)有限公司 董事 —
微梦创科网络科技(中国)有限公 董事 —
94
天下秀职 兼职单位与天下
姓名 兼职单位 兼任职务
务 秀关系
司
北京新浪阅读信息技术有限公
董事 —
司
上海玮熠投资合伙企业(有限合
执行事务合伙人 —
伙)
上海玮责投资合伙企业(有限合
执行事务合伙人 —
伙)
成都文轩股权投资基金管理有
董事、总经理 —
限公司
深圳轩彩创业投资基金管理有
董事、总经理 —
限公司
四川文轩乐知汉语教育科技有
董事 —
限公司
信汇财富管理(广州)有限公司 董事 —
北京大杰致远信息技术有限公
董事 —
司
宁波文轩股权投资基金管理有
董事、总经理 —
限公司
大理恒天纵行投资合伙企业(有
执行事务合伙人 —
限合伙)
宁波梅山保税港区文轩博文影 执行事务合伙人委
—
视投资合伙企业(有限合伙) 派代表
宁波梅山保税港区文丰股权投 执行事务合伙人委
文珂 监事 —
资合伙企业(有限合伙) 派代表
宁波梅山保税港区景轩投资合 执行事务合伙人委
—
伙企业(有限合伙) 派代表
宁波梅山保税港区文轩鼎盛股 执行事务合伙人委
—
权投资合伙企业(有限合伙) 派代表
宁波梅山保税港区诚轩投资合 执行事务合伙人委
—
伙企业(有限合伙) 派代表
宁波梅山保税港区文泰投资合 执行事务合伙人委 持有天下秀
伙企业(有限合伙) 派代表 2.8269%的股份
文轩盈信（深圳）投资合伙企业 执行事务合伙人委
—
(有限合伙) 派代表
文轩宏泰（深圳）投资合伙企业 执行事务合伙人委
—
(有限合伙) 派代表
金汇泰（深圳）投资合伙企业(有 执行事务合伙人委
—
限合伙) 派代表
宁波梅山保税港区文轩乐禅旅 执行事务合伙人委 —
95
天下秀职 兼职单位与天下
姓名 兼职单位 兼任职务
务 秀关系
游投资合伙企业(有限合伙) 派代表
宁波梅山保税港区轩丰投资合 执行事务合伙人委
—
伙企业(有限合伙) 派代表
宁波梅山保税港区宏轩投资合 执行事务合伙人委
—
伙企业(有限合伙) 派代表
宁波梅山保税港区文康投资合 执行事务合伙人委
—
伙企业(有限合伙) 派代表
宁波梅山保税港区文捷投资合 执行事务合伙人委
—
伙企业(有限合伙) 派代表
宁波梅山保税港区轩瑞投资合 执行事务合伙人委
—
伙企业(有限合伙) 派代表
宁波梅山保税港区熠轩投资合 执行事务合伙人委
—
伙企业(有限合伙) 派代表
宁波梅山保税港区文祥投资合 执行事务合伙人委
—
伙企业(有限合伙) 派代表
宁波梅山保税港区轩佳投资合 执行事务合伙人委
—
伙企业(有限合伙) 派代表
宁波梅山保税港区澜轩投资合 执行事务合伙人委
—
伙企业(有限合伙) 派代表
宁波梅山保税港区文耀投资合 执行事务合伙人委
—
伙企业(有限合伙) 派代表
福建文轩桐霖股权投资合伙企 执行事务合伙人委
—
业(有限合伙) 派代表
福建文轩恒益股权投资合伙企 执行事务合伙人委
—
业(有限合伙) 派代表
福建景泰股权投资合伙企业(有 执行事务合伙人委
—
限合伙) 派代表
福建文轩盛佳股权投资合伙企 执行事务合伙人委
—
业(有限合伙) 派代表
上海欢办企业管理中心(有限合 执行事务合伙人委
—
伙) 派代表
截至本法律意见书出具之日，天下秀董事、监事、高级管理人员
其他主要对外投资情况如下：
姓名 职务 被投资公司/企业名称 出资比例
利兹利 99%
李檬 董事长、总经理 永盟 99%
利兹科技(天津)有限公司 100%
96
姓名 职务 被投资公司/企业名称 出资比例
利兹利 1%
梁京辉 董事
永盟 1%
北京卡富通盈科技有限公司 6.77%
通过北京卡富通盈科技有限
海南客来乐科技有限公司
公司间接持股6.77%
梁晖 董事 通过北京卡富通盈科技有限
北京客来乐科技有限公司
公司间接持股6.77%
北京云博信网络科技有限公司 40%
Oriza Ventures(美国元禾谷风基金) 0.5%
海南慧远投资有限责任公司 97%
直接持股45.4545%，通过海南
盈信(海南)金融服务有限公司 盈新汇信投资管理中心(有限
合伙)间接持股7.9051%
海南金雨投资有限公司 97%
海南慧霖投资有限公司 97%
通过海南金雨投资有限公司
海南金雨创科投资管理中心(有限合 间接持股94.09%，通过大象(海
伙) 南)金融服务有限公司间接持
股2.91%
大象(海南)金融服务有限公司 97%
海南金盈投资管理有限责任公司 20%
海南盈新汇信投资管理中心(有限合
80%
伙)
曹欧劼 董事 湖南天绎文娱传媒有限公司 97%
通过海南金雨创科投资管理
博远(澄迈)科技有限公司 中心(有限合伙)间接持股
4.85%
通过湖南天绎文娱传媒有限
中广天择传媒股份有限公司
公司间接持股3.7151%
智通亚信(海南)投资管理中心(有限 通过海南金盈投资管理有限
合伙) 公司间接持股0.5%
海南慧融投资有限公司 97%
宁波保税区易沃德投资合伙企业(有
0.9708%
限合伙)
海南神农基因科技股份有限公司 10%
通过盈信（海南）金融服务有
海南慧东地产投资有限责任公司
限公司间接持股42.68768%
海南盈新合信投资管理中心(有限合 40%
97
姓名 职务 被投资公司/企业名称 出资比例
伙)
北京舟行顺达创业投资中心(有限合
50.00%
伙)
北京新浪互联信息服务有限公司 27.09%
曹菲 董事 新浪体育有限公司 25.00%
北京格物致知投资管理中心(有限合
5.00%
伙)
深圳高达鼎和投资中心(有限合伙) 0.87%
北京新浪飞扬软件有限公司 80.00%
上海玮责投资合伙企业(有限合伙) 50.00%
上海玮熠投资合伙企业(有限合伙) 50.00%
北京新浪互联信息服务有限公司 22.79%
王高飞 董事
拉萨缘非日月投资合伙企业(有限合
20.00%
伙)
杭州装点文化创意有限公司 3%
北京星潮在线文化发展有限公司
20%
云南祥云飞龙再生科技股份有限公
0.2%
司
文珂 监事
大理恒天纵行投资合伙企业(有限合
0.6314%
伙)
其他关联方主要情况如下：
其他关联方名称 与天下秀的关系
报告期内曾任天下秀有限董事且为天下秀5%以上股
北京合声易铭信息技术有限公 东澄迈新升的普通合伙人任振国曾于报告期内直接持
司 股28.5%，报告期内曾任天下秀有限监事的石皓天间接
持股3%的公司
浙江每日互动网络科技股份有限公司之全资孙公司。
杭州云盟数智科技有限公司 天下秀董事王高飞曾于2015年12月24日至2016年6月
22日担任浙江每日互动网络科技股份有限公司董事
北京炫果壳信息技术股份有限 天下秀董事王高飞、报告期内曾任天下秀有限董事的
公司 刘运利任董事的公司
北京新浪互联信息服务有限公 SINA首席运营官杜红，天下秀董事曹菲和王高飞持股
司 的公司
上海新浪文化传媒有限公司 北京新浪互联信息服务有限公司持股52.69%的公司
SINA总裁、首席运营官杜红、天下秀董事曹菲持股共
新浪体育有限公司
计90%，北京新浪互联信息服务有限公司持股10%的公
98
其他关联方名称 与天下秀的关系
司
天津新浪互联信息服务有限公
北京新浪互联信息服务有限公司持股66%的公司
司
北京新浪互联信息服务有限公司持股辽宁新浪网络信
大连新浪网络信息服务有限公
息服务有限公司59.77%，辽宁新浪网络信息服务有限
司
公司持股大连新浪网络信息服务有限公司69%
浙江新浪传媒有限公司 北京新浪互联信息服务有限公司持股100%的公司
北京新浪互联信息服务有限公司通过持有上海新浪金
北京新海路科技有限公司 融投资管理有限公司100%股权间接持有100%股权的
公司
黑龙江新浪网络信息服务有限
北京新浪互联信息服务有限公司持股51.97%的公司
公司
北京新浪支付科技有限公司 北京新浪互联信息服务有限公司持股100%的公司
北京星潮在线文化发展有限公 新浪集团首席运营官杜红、天下秀董事王高飞持股的
司 公司
微梦创科 报告期内曾任天下秀有限董事的刘运利持股的公司
金卓恒邦科技(北京)有限公司 报告期内曾任天下秀有限董事的刘运利持股的公司
北京新浪阅读信息技术有限公 金卓恒邦科技(北京)有限公司持股33.94%，微梦创科司
司 持股6.67%的公司
北京微游互动网络科技有限公
微梦创科持股100%的公司
司
7.1.3 天下秀与主要关联方之间的重大关联交易
根据《天下秀审计报告》，报告期内，天下秀与关联方之间的重大关
联交易如下：
(1) 采购商品/接受劳务情况
人民币万元
关联方名称 关联交易内容 2018年度 2017年度 2016年度
平台分成 18,372.93 16,540.26 12,061.90
微梦创科 媒体资源采购 203.12 193.35 229.66
宣传推广费 94.34 330.19 306.44
微梦创科网络科技(中国)有 媒体资源采购 - - 2.58
限公司 宣传推广费 - - 2.96
北京新浪互联信息服务有限
媒体资源采购 33.96 - -
公司
映天下网络 媒体资源采购 960.71 12.33 -
云微星璨 媒体资源采购 92.67 358.69 14.80
99
关联方名称 关联交易内容 2018年度 2017年度 2016年度
宣传推广费 - 47.17 -
杭州云盟数智科技有限公司 媒体资源采购 - - 22.91
合计 19,757.74 17,481.99 12,641.25
(2) 出售商品/提供劳务情况
人民币万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方名 关联交 占营业
称 易内容 占营业收 占营业收
金额 收入比 金额 金额
入比例 入比例
例
新媒体营
微梦创科 销客户代 4,283.41 3.54% 3,647.80 5.03% 2,544.91 5.34%
理服务
微梦创科
新媒体营
网络科技
销客户代 1,881.06 1.56% 1,494.15 2.06% 547.17 1.15%
(中国)有限
理服务
公司
星潮闪耀
新媒体营
移动网络
销客户代 - - 97.23 0.13% - -
科技(中国)
理服务
有限公司
北京新海 新媒体营
路科技有 销客户代 2.81 0.00% - - - -
限公司 理服务
北京星潮
新媒体营
在线文化
销客户代 40.28 0.03% - - - -
发展有限
理服务
公司
北京炫果
新媒体营
壳信息技
销客户代 4.72 0.00% - - - -
术股份有
理服务
限公司
浙江新浪 新媒体营
传媒有限 销客户代 256.08 0.21% 21.92 0.03% - -
公司 理服务
北京新浪
新媒体营
互联信息
销客户代 75.84 0.06% 505.55 0.70% 64.72 0.14%
服务有限
理服务
公司
北京新浪
新媒体营
阅读信息
销客户代 72.40 0.06% - - - -
技术有限
理服务
公司
100
2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方名 关联交 占营业
称 易内容 占营业收 占营业收
金额 收入比 金额 金额
入比例 入比例
例
新浪网技 新媒体营
术(中国)有 销客户代 18.87 0.02% 48.68 0.07% 9.99 0.02%
限公司 理服务
天津新浪
新媒体营
互联信息
销客户代 4.72 0.00% - - - -
服务有限
理服务
公司
上海新浪 新媒体营
广告有限 销客户代 2.14 0.00% 37.37 0.05% 23.12 0.05%
公司 理服务
上海新浪 新媒体营
文化传媒 销客户代 - - 280.25 0.39% 224.63 0.47%
有限公司 理服务
黑龙江新
新媒体营
浪网络信
销客户代 - - 11.70 0.02% - -
息服务有
理服务
限公司
北京新浪 新媒体营
广告有限 销客户代 - - 3.99 0.01% - -
公司 理服务
大连新浪
新媒体营
网络信息
销客户代 - - 1.97 0.00% - -
服务有限
理服务
公司
新媒体营
新浪体育
销客户代 - - - - 28.69 0.06%
有限公司
理服务
新媒体营
云微星璨 销客户代 1,055.26 0.87% 1,619.90 2.23% 753.25 1.58%
理服务
新媒体营
映天下网
销客户代 361.09 0.30% - - - -
络
理服务
北京合声 其他服务 - - 1,295.60 1.79% 4,614.09 9.69%
易铭信息 新媒体营
技术有限 销客户代 - - - - 1.65 0.00%
公司 理服务
合计 8,058.68 6.66% 9,066.10 12.50% 8,812.23 18.51%
(3) 关联方资金拆借
人民币万元
期间 项目 关联方 期初余额 新增 减少 期末余额
101
名称
拆入
微梦创科 1,411.11 4,634.92 4,611.76 1,434.27
2016 微梦创科网络科技(中国)有限
- 500.00 - 500.00
年度 公司
小计 1,411.11 5,134.92 4,611.76 1,934.27
微梦创科 1,434.27 6,069.84 7,504.11 -
2017 微梦创科网络科技(中国)有限
500.00 2,000.00 2,500.00 -
年度 公司
小计 1,934.27 8,069.84 10,004.11 -
(4) 关键管理人员报酬
人民币万元
报告期间 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员人数 15 18 15
在天下秀领取报酬人数 10 10 8
报酬总额（万元） 357.36 277.63 216.95
(5) 共同投资
被投资公司 关联方投资主 标的公司 投资协议签
关联交易完成后投资比例
名称 体 投资主体 署时间
北京瑞赢创 北京微创投创 天下秀持股 10%，北京微创投
科信息技术 业投资中心(有 天下秀 2017/11/08 创业投资中心（有限合伙）持
有限公司 限合伙) 股 6.67%
(6) 其他关联交易
2016 年、2017 年，天下秀、新三优秀与微梦创科就微博平台的
付费订阅等项目的合作事宜签订合作协议及补充协议，天下秀、
新三优秀为微梦创科的付费订阅提供代收付服务，于 2017 年收
取服务费 48.83 万元。2017 年 5 月 1 日、2017 年 11 月 30 日，
天下秀、新三优秀已分别与微梦创科就上述业务签订相关终止协
议。
(7) 关联方应收款项
人民币万元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项 目
关联方名称 账面余
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 坏账准备
额
(1) 应
收 账
款
102
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项 目
关联方名称 账面余
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 坏账准备
额
微梦创科 2,955.14 3.26 2,440.84 16.64 1,236.64 1.39
微梦创科网络科
356.58 1.09 403.13 7.34 186.32 13.91
技(中国)有限公司
浙江新浪传媒有
102.15 3.38 23.24 - - -
限公司
北京新浪广告有
14.08 11.78 14.08 11.53 11.53 11.53
限公司
北京新浪互联信
26.86 0.29 454.22 0.00 58.16 -
息服务有限公司
上海新浪文化传
17.82 1.78 132.04 1.13 62.04 -
媒有限公司
上海新浪广告有
- - 39.12 0.20 7.80 -
限公司
新浪网技术(中国)
- - 24.60 - - -
有限公司
北京新浪阅读信
5.00 - - - - -
息技术有限公司
黑龙江新浪网络
信息服务有限公 1.49 0.15 1.49 0.07 - -
司
北京炫果壳信息
技术股份有限公 5.00 - - - - -
司
星潮闪耀移动网
络科技(中国)有限 - - 103.06 - - -
公司
云微星璨 1,810.80 114.66 1,913.95 82.45 1,033.16 40.75
映天下网络 6.29 - - - - -
北京合声易铭信
- - - - 993.08 -
息技术有限公司
小计 5,301.23 136.41 5,549.76 119.37 3,588.72 67.57
(2) 其
他 应
收款
北京新浪支付科 5.00 0.50 5.00 - - -
技有限公司
北京星潮在线文 2.50 0.13 - - - -
化发展有限公司
北京新浪互联信 4.00 0.20 - - - -
息服务有限公司
微梦创科 10.00 5.00 10.00 1.00 10.00 0.50
小计 21.50 5.83 15.00 1.00 10.00 0.50
(8) 关联方应付款项
人民币万元
期末数
项目名称 关联方名称
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
103
期末数
项目名称 关联方名称
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
(1)应付账款
微梦创科 9,240.15 4,752.58 3,508.84
微梦创科网络科技
- - 3.75
(中国)有限公司
映天下网络 140.60 - -
云微星璨 2.62 15.71 0.36
小计 9,383.37 4,768.29 3,512.95
(2)预收账款
映天下网络 83.61 - -
北京星潮在线文化
0.35 - -
发展有限公司
北京新海路科技有
2.98
限公司
小计 86.94 - -
(3)其他应付款 - - -
微梦创科网络科技
- - 4,207.15
(中国)有限公司
微梦创科 - - 1,434.27
小计 - - 5,641.42
7.1.4 本次交易后规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，维护慧球科技及中小股东的合法权益，李
檬、SINA、ShowWorld HK、微博开曼、永盟、利兹利、澄迈新升、
嘉兴腾元、厦门赛富、庥隆金实出具了《关于规范及减少关联交易的
承诺函》，在本次重大资产重组完成后，作为上市公司的股东承诺内
容如下：
(1) 本企业/本人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司
和企业(以下简称“附属企业”)之间发生关联交易；对于无法避
免或有合理理由存在的关联交易，本企业/本人或关联企业将与
上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易
的价格应当依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性。
(2) 本企业/本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公
司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及
时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司
其他股东的合法权益。
(3) 保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公
平交易中给予本企业/本人或关联企业优于给予第三方的条件。
(4) 保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用
股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东
104
大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
(5) 不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保
证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
(6) 如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部法律责
任，充分赔偿或补偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的
所有实际损失。
综上所述，本所律师认为，李檬、SINA、ShowWorld HK、微博开曼、永
盟、利兹利、澄迈新升、嘉兴腾元、厦门赛富、庥隆金实出具了《关于规
范及减少关联交易的承诺函》，其内容未违反国家法律、法规及规范性文
件，合法、有效；在李檬、SINA、ShowWorld HK、微博开曼、永盟、利
兹利、澄迈新升、嘉兴腾元、厦门赛富、庥隆金实严格履行承诺的情况下，
不会因上市公司与实际控制人、持有天下秀 5%股份以上的主要股东之间发
生关联交易而导致上市公司以及中小投资者合法权益受到损害的情况。
7.2 同业竞争
7.2.1 本次交易前天下秀的同业竞争情况
如本法律意见书第 6.1.6 条和第 7.1.2 条所述，截至本法律意见书出具
之日，天下秀的业务独立于其实际控制人及其控制的其他企业，其主
营业务与其实际控制人及其控制的其他企业从事的主营业务之间不
构成实质性竞争关系。
7.2.2 本次交易后慧球科技的同业竞争情况
本次交易完成后，慧球科技由李檬、SINA 共同控制，慧球科技承继
了天下秀原有业务，如本法律意见书第 7.2.1 条所述，本次交易后，
慧球科技与其实际控制人及其控制的其他企业从事的主营业务之间
不构成实质性竞争关系。
7.2.3 避免同业竞争的措施
为避免在本次交易完成后与慧球科技发生可能的同业竞争，李檬、
SINA、ShowWorld HK、微博开曼、永盟、利兹利出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》，主要如下：
(1) SINA 承诺：本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未以任
何形式参与、从事与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或经济活动；本次重组完
成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司及
关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式
（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或
105
租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任
何与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务或经济活动；如因任何原因出现导致本公司及关联
企业取得与上市公司及其附属企业开展的主营业务相同或相类
似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及其
附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附
属企业选择承办该业务，则未经上市公司或其附属企业同意，本
公司及关联企业不会从事该业务，本公司将就上市公司依据相关
法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务
提供一切必要的协助；本公司不会利用其作为上市公司实际控制
人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
(2) 李檬承诺：本人及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形
式参与、从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构
成直接或间接竞争关系的业务或活动；本次重组完成后，非经上
市公司董事会和/或股东大会书面同意，本人及关联企业将不会
在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于
投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买
上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及
其附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
如因任何原因出现导致本人及关联企业取得与上市公司及其附
属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本人将立即通知上
市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先
选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则本人及关
联企业不会从事该业务，本人将就上市公司依据相关法律法规、
股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切
必要的协助；本人不会利用其作为上市公司实际控制人的地位，
损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
(3) ShowWorld HK、微博开曼承诺：本公司及关联企业目前在中国
境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司及其附属企业
开展的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
经济活动；本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大
会书面同意，本公司及关联企业将不会在中国境内或境外，单独
或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、
合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接
或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的主营业
务构成竞争或可能构成竞争的业务或经济活动；如因任何原因出
现导致本公司及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的
主营业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，
以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；
如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则未经上市公司或其
附属企业同意，本公司及关联企业不会从事该业务，本公司将就
上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的
要求履行披露义务提供一切必要的协助；。
106
(4) 永盟、利兹利承诺：本企业及关联企业目前在中国境内或境外均
未以任何形式参与、从事与上市公司及其附属企业开展的业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；本次重组完成
后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本企业及关
联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包
括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁
经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与
上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的
业务或活动；如因任何原因出现导致本企业及关联企业取得与上
市公司及其附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本企
业将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该
业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业
务，则本企业及关联企业不会从事该业务，本企业将就上市公司
依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行
披露义务提供一切必要的协助；本企业不会利用本企业的地位，
损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，SINA、李檬、ShowWorld HK、
微博开曼、利兹利、永盟控制的其他企业与上市公司及其子公司之间不存
在实质性同业竞争；SINA、李檬、ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、永
盟出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其内容未违反国家法律、法规
及规范性文件，合法、有效；在上述承诺得到严格遵守的情况下，将可有
效地避免SINA、李檬、ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、永盟及其控制
的其他企业与上市公司之间的同业竞争，有利于保护上市公司及中小股东
的合法权益。
八、 债权债务处理及人员安置
8.1 本次交易涉及的债权债务处理
根据《换股吸收合并协议》的约定，在《换股吸收合并协议》生效后，天
下秀与慧球科技按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且
将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或
为其另行提供符合债权人要求的担保措施。本次交易完成后，天下秀或慧
球科技未予清偿的债务均将由合并后的慧球科技承担。
本所律师认为，本次交易涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定，
不存在侵害债权人利益的情形。
8.2 本次交易涉及的人员安置
根据《换股吸收合并协议》的约定，本次交易完成后，慧球科技的员工将
根据其与慧球科技签订的劳动合同继续履行相关权利义务；慧球科技作为
存续方将承接天下秀全部员工，并由慧球科技与该等员工另行签订劳动合
107
同(新劳动合同的主要内容应与之前该等员工与天下秀的劳动合同内容相
同)。
2019年3月25日，上市公司召开职工代表大会会议，审议并通过了《关于职
工安置方案的议案》。
2019年3月28日，天下秀召开职工代表大会会议，审议通过了《关于本次吸
收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。
本所律师认为，本次交易涉及的人员安置不存在违反法律、法规的情形。
九、 本次交易的信息披露
根据慧球科技提供的相关决议、公告及说明并经本所核查，截至本法律意见
书出具之日，慧球科技已就本次交易履行了法律法规要求的现阶段必须的披露和
报告义务，尚需根据本次交易进展情况并按照《重组管理办法》、《股票上市规
则》等法律法规的相关规定持续履行信息披露义务。
十、 本次交易的主要证券服务机构及其资格
经核查，参与本次交易的证券服务机构主要包括：
10.1 独立财务顾问
华泰联合持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代
码：914403002794349137)和中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》
(统一社会信用代码：914403002794349137)。
经核查，本所律师认为，华泰联合具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
10.2 法律顾问
本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》(统一社会信用代
码：31110000E00016266T)，具备担任本次交易法律顾问的资格。
10.3 上市公司备考财务信息及标的资产的审计机构
中汇持有浙江省工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：
91330000087374063A)、浙江省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》(编
号：0001679)以及财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期
货相关业务许可证》(编号：000409)。
经核查，本所律师认为，中汇具备为本次交易提供相关服务的资格。
10.4 标的资产的评估机构
108
天源持有浙江省工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：
9133000072658309XG)财政部和中国证监会联合核发的《证券期货相关业务
评估资格证书》(编号：0571061003)，并经杭州市财政局杭财资备案[2018]24
号文件备案。
经核查，本所律师认为，天源具备为本次交易提供相关服务的资格。
综上所述，本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供证券服务
必备的执业资质。
十一、 本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况
根据《重组报告书(草案)》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易自查期间为上市公司
就本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议（即 2018 年 12 月 1 日）前（孰
早）六个月至《重组报告书(草案)》签署日，本次自查范围包括：（1）上市公
司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（2）上市公司控股股东、
一致行动人及其主要负责人和知悉本次交易的其他主要人员；（3）天下秀及其
董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（4）交易对方及其董事、监事、
高级管理人员及有关知情人员；（5）相关中介机构及具体业务经办人员；（6）
前述 1 至 5 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据核查范围内相关人员出具的《自查报告》，在自查期间，本次自查范围
内人员不存在买卖上市公司股票的情况。本次交易本次公告未申请停牌，因此尚
未进行中登公司查询，待查询后进行补充披露并发表意见。
十二、 结论
综上所述，本所律师认为：
(1) 本次交易的方案内容符合《重组管理办法》、《首发管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定。
(2) 慧球科技为合法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次交易的主体
资格；本次交易的交易对方具备作为本次交易交易对方的主体资格。
(3) 本次交易涉及的《换股吸收合并协议》及补充协议、《盈利预测补偿协
议》的形式和内容符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，待约定的生效条件成就时即可生效。
(4) 本次交易已履行了现阶段必要的授权和批准程序，除尚需取得本法律意
见书中所载明的相关批准外，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式陆(6)份，自本所经办律师签字及本所盖章后生效，每
份正本具有同等的法律效力。
109
(本页以下无正文)
110
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于广西慧金科技股份有限公司吸收
合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之法律意见书》的签署页)
北京市通商律师事务所(章)
经办律师：
吴 刚 万 洁
负责人：
吴 刚
年 月 日
附件一：交易对方的基本情况
一、 ShowWorld HK
1.1 基本情况
根据天下秀提供的文件、ShowWorld HK 的确认及境外律师出具的法律意见，
ShowWorld HK 的基本情况如下表所示：
名称 ShowWorld HongKong Limited
公司编号 1352627
注册地 香港
Room 1903, 19/F, Lee Garden One, 33 Hysan Avenue, Causeway
住所
Bay, Hong Kong
公司性质 私人公司
已发行股本 1 股普通股股份，1 港元
1.2 出资结构
根据天下秀提供的文件和确认及境外律师出具的法律意见，ShowWorld HK
股东出资情况如下表所示：
认缴出资 出资比例
股东名称
(港元) (%)
ShowWorld BVI 1 100
合计 1 100
1.3 设立及出资情况变更
根据天下秀提供的文件、ShowWorld HK 的确认及境外律师出具的法律意见，
ShowWorld HK 为 ShowWorld BVI 全资子公司，ShowWorld BVI 为 Sina HK
的全资子公司，Sina HK 为 SINA 的全资子公司，SINA 为纳斯达克上市公
司。ShowWorld HK 于 2009 年 7 月 13 日设立，自设立至今，未发生任何股
权变化。
二、 利兹利
2.1 基本情况
根据利兹利持有的北京市朝阳区工商局于 2018 年 11 月 28 日核发的《营业
执照》和其合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，
利兹利的基本情况如下表所示：
名称 北京利兹利投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91110105MA003EY67H
附件1-1
住所 北京市朝阳区久文路 6 号院 31 号楼 2 层 203-2
执行事务合伙人 李檬
企业类型 有限合伙企业
出资额 50 万元
投资管理；企业管理咨询；企业策划；市场调查；技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；财务咨询
(不得开展审计，验资，查账，评估，代理记账等需要审批的
业务，不得出具相应的审计报告，验资报告，查账报告，评
估报告等文字材料)。(“1、未经有关部门批准，不得以公开
经营范围 方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2026 年 01 月 06
日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。)
成立日期 2016 年 1 月 18 日
2.2 出资结构
根据利兹利的合伙协议，各合伙人的出资情况如下表所示：
合伙人性质 合伙人姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
普通合伙人 李檬 49.5 99
有限合伙人 梁京辉 0.5 1
合计 50 100
2.3 设立及出资情况变更
2.3.1 设立
2016 年 1 月 1 日，李檬和梁京辉签署了《北京利兹利投资合伙企业(有限合
伙)合伙协议》，约定双方共同出资设立利兹利。
2016 年 1 月 18 日，利兹利获得了北京市朝阳区工商局颁发的《营业执照》。
设立时利兹利各合伙人的出资情况如下表所示：
合伙人性质 合伙人姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
普通合伙人 李檬 49.5 99
有限合伙人 梁京辉 0.5 1
合计 50 100
2.3.2 变更
自利兹利设立至今，未发生任何股权变化。
附件1-2
2.4 普通合伙人情况
利兹利普通合伙人为李檬。
三、 永盟
3.1 基本情况
根据永盟持有的北京市朝阳区工商局于 2018 年 11 月 28 日核发的《营业执
照》和其合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，永
盟的基本情况如下表所示：
名称 北京永盟投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91110105MA003DXJ4P
住所 北京市朝阳区久文路 6 号院 31 号楼 6 层 603-4
执行事务合伙人 李檬
企业类型 有限合伙企业
出资额 50 万元
投资管理；企业管理咨询；企业策划；市场调查；技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；财务咨询(不
得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经
专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐
经营范围
报告、评估报告等文字材料)。(下期出资时间为 2026 年 01 月
06 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
成立日期 2016 年 1 月 19 日
3.2 出资结构
根据永盟的合伙协议，永盟各合伙人的出资情况如下表所示：
合伙人性质 合伙人姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
普通合伙人 李檬 49.5 99
有限合伙人 梁京辉 0.5 1
合计 50 100
3.3 设立及出资情况变更
3.3.1 设立
2016 年 1 月 1 日，李檬和梁京辉签署了《北京永盟投资合伙企业(有
限合伙)合伙协议》，约定双方共同出资设立永盟。
2016 年 1 月 19 日，永盟获得了北京市朝阳区工商局颁发的《营业执
照》。
附件1-3
设立时永盟各合伙人的出资情况如下表所示：
合伙人性质 合伙人姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
普通合伙人 李檬 49.5 99
有限合伙人 梁京辉 0.5 1
合计 50 100
3.3.2 变更
自永盟设立至今，未发生任何股权变化。
3.4 普通合伙人情况
永盟的普通合伙人为李檬。
四、 澄迈新升
4.1 基本情况
根据澄迈新升持有的海南省澄迈县工商行政管理局于 2017 年 12 月 27 日核
发的《营业执照》和其合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示
系统查询，澄迈新升的基本情况如下表所示：
名称 澄迈新升投资管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码 91469027MA5RC3R301
海南老城高新技术产业示范区海南生态软件园 A17 幢一层
住所
4001
执行事务合伙人 任振国
企业类型 有限合伙企业
出资额 10 万元
创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管
理服务业务，及参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
经营范围 机构。(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证
或者批准后方可开展经营活动。) (依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。)
成立日期 2015 年 10 月 21 日
4.2 出资结构
根据澄迈新升的合伙协议，澄迈新升各合伙人的出资情况如下表所示：
合伙人性质 合伙人姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
普通合伙人 任振国 5 50
有限合伙人 尹连山 5 50
合计 10 100
附件1-4
4.3 设立及出资情况变更
根据澄迈新升的确认，其出资结构/出资情况自设立以来未发生过变更。
4.4 普通合伙人情况
澄迈新升的普通合伙人为任振国。
五、 庥隆金实
5.1 基本情况
根据庥隆金实持有的深圳市市场监督管理局于 2019 年 3 月 4 日核发的《营
业执照》和其合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，
庥隆金实的基本情况如下表所示：
名称 深圳庥隆金实投资管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码 91440300359979112X
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳
住所
市前海商务秘书有限公司)
执行事务合伙人 深圳琮碧秋实投资管理有限公司(委派代表：周阳)
企业类型 有限合伙企业
出资额 28,884.08 万元
投资管理(不含限制项目)；投资咨询(不含限制项目)；股权投
资基金管理(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资
金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；开展股
经营范围
权投资和企业上市咨询业务。(以上各项涉及法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营)
成立日期 2016 年 2 月 1 日
5.2 出资结构
根据庥隆金实的合伙协议，庥隆金实各合伙人的出资情况如下表所示：
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
深圳琮碧秋实投资管
1 普通合伙人 650 2.25
理有限公司
烟台华隋投资中心(有
2 有限合伙人 2,500 8.66
限合伙)
横琴熙儒投资咨询合
3 有限合伙人 300 1.04
伙企业（有限合伙）
4 有限合伙人 蔡少红 10,648.10 36.86
5 有限合伙人 万能 3,412.85 11.82
6 有限合伙人 赖宗阳 2,957.80 10.24
7 有限合伙人 温宝腾 2,957.80 10.24
8 有限合伙人 徐榕 2,000.00 6.92
附件1-5
9 有限合伙人 李刚 1,183.12 4.10
10 有限合伙人 吕晓光 1,183.12 4.10
11 有限合伙人 韦娅琪 400.00 1.38
12 有限合伙人 关红 463.77 1.61
13 有限合伙人 宋卫初 227.52 0.79
合计： 28,884.08 100
5.3 基金业协会备案情况
2018 年 1 月 16 日，庥隆金实完成私募投资基金备案(备案编码：SR5521)，
管理人名称为深圳琮碧秋实投资管理有限公司。
2015 年 7 月 30 日，深圳琮碧秋实投资管理有限公司登记为私募投资基金管
理人(登记编号 P1019549)。
5.4 设立及出资情况变更
5.4.1 设立
2016 年 1 月 25 日，深圳琮碧秋实投资管理有限公司及张华毅签署《深
圳庥隆金实投资管理中心(有限合伙)合伙协议》，约定双方共同出资
设立庥隆金实。
同日，庥隆金实办理了设立时的工商登记。
设立时庥隆金实各合伙人的出资情况如下表所示：
合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
深圳琮碧秋实投资管
普通合伙人 10 2
理有限公司
有限合伙人 张华毅 490 98
合计 500 100
5.4.2 第一次变更
2016 年 12 月 30 日，庥隆金实合伙人作出《变更决定》，决定合伙
企业出资额由 500 万元变更为 3090 万元，其中普通合伙人深圳琮碧
秋实投资管理有限公司认缴出资 600 万元，有限合伙人张华毅认缴出
资 490 万元，有限合伙人徐榕认缴出资 2000 万元。
同日，深圳琮碧秋实投资管理有限公司、张华毅及徐榕签署新的《深
圳庥隆金实投资管理中心(有限合伙)合伙协议》。
就此次变更，庥隆金实办理了工商变更登记。
此次变更完成后，庥隆金实各合伙人的出资情况如下表所示：
附件1-6
合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
深圳琮碧秋实投资管
普通合伙人 600 19.42
理有限公司
有限合伙人 张华毅 490 15.86
有限合伙人 徐榕 2,000 64.72
合计： 3,090 100
5.4.3 第二次变更
2017 年 1 月 13 日，庥隆金实合伙人作出《变更决定》，决定合伙企
业出资额由 3,090 万元变更为 2,600 万元，其中普通合伙人深圳琮碧
秋实投资管理有限公司，认缴出资 600 万元、有限合伙人徐榕，认缴
出资 2,000 万元。
同日，深圳琮碧秋实投资管理有限公司及徐榕签署新的《深圳庥隆
金实投资管理中心(有限合伙)合伙协议》。
就此次变更，庥隆金实办理了工商变更登记。
此次变更完成后，庥隆金实各合伙人的出资情况如下表所示：
合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
深圳琮碧秋实投资管
普通合伙人 600 23.08
理有限公司
有限合伙人 徐榕 2,000 76.92
合计： 2,600 100
5.4.4 第三次变更
2017 年 1 月 28 日，庥隆金实合伙人作出《变更决定》，决定合伙企
业出资额由 2,600 万元变更为 25,390 万元，其中深圳琮碧秋实投资
管理有限公司出资 650 万元、烟台华隋投资中心(有限合伙)出资 2,500
万元、蔡少红出资 9,360 万元、万能出资 3,000 万元、赖宗阳出资 2,600
万元、温宝腾出资 2,600 万元、徐榕出资 2,000 万元、李刚出资 1,040
万元、吕晓光出资 1,040 万元、韦娅琪出资 400 万元、宋卫初出资
200 万元。
同日，深圳琮碧秋实投资管理有限公司、烟台华隋投资中心(有限合
伙)、蔡少红、万能、赖宗阳、温宝腾、徐榕、李刚、吕晓光、韦娅
琪、宋卫初签署新的《深圳庥隆金实投资管理中心(有限合伙)合伙协
议》。
就此次变更，庥隆金实办理了工商变更登记。
此次变更完成后，庥隆金实各合伙人的出资情况如下表所示：
附件1-7
认缴出资 出资比例
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名
(万元) （%）
深圳琮碧秋实投资管理有限公
1 普通合伙人 650 2.56
司
2 有限合伙人 烟台华隋投资中心（有限合伙） 2,500 9.85
3 有限合伙人 蔡少红 9,360 36.86
4 有限合伙人 万能 3,000 11.82
5 有限合伙人 赖宗阳 2,600 10.24
6 有限合伙人 温宝腾 2,600 10.24
7 有限合伙人 徐榕 2,000 7.88
8 有限合伙人 李刚 1,040 4.10
9 有限合伙人 吕晓光 1,040 4.10
10 有限合伙人 韦娅琪 400 1.58
11 有限合伙人 宋卫初 200 0.79
合计： 25,390 100
5.4.5 第四次变更
2019 年 1 月 24 日，庥隆金实作出《变更决定书》，决定增加关红、
横琴熙儒投资咨询合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，庥隆金实
出资总额由 25,390 万元变更为 28,884.08 万元。
2019 年 1 月 24 日，深圳琮碧秋实投资管理有限公司、烟台华隋投资
中心（有限合伙）、蔡少红、万能、赖宗阳、温宝腾、徐榕、李刚、
吕晓光、韦娅琪、宋卫初、横琴熙儒投资咨询合伙企业（有限合伙）、
关红签署新的《深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）之有限合
伙协议》。
此次变更完成后，庥隆金实各合伙人的出资情况详见本节第 5.2 条所
示的出资结构。
5.5 普通合伙人情况
根据深圳琮碧秋实投资管理有限公司的公司章程，并经本所律师在国家企
业信用信息公示系统查询，深圳琮碧秋实投资管理有限公司的基本情况和
各股东的持股比例如下表所示：
名称 深圳琮碧秋实投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300311842811C
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳
住所
市前海商务秘书有限公司)
法定代表人 周阳
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 1,000 万元
投资管理、投资咨询、投资顾问、股权投资(法律、行政法规、
经营范围
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
附件1-8
经营)；开展股权投资和企业上市咨询业务、受托管理股权投
资基金(以上不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事
公开募集及发行基金管理业务)。
成立日期 2014 年 8 月 5 日
持股比例 周阳持股 100%
六、 厦门赛富
6.1 基本情况
根据厦门赛富持有的厦门市思明区市场监督管理局于 2017 年 8 月 18 日核
发的《营业执照》和其合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示
系统查询，厦门赛富的基本情况如下表所示：
名称 厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91350203051156363P
住所 厦门市思明区金融中心大厦 15 层 1520
执行事务合伙人 天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)(委派代表：阎焱)
企业类型 有限合伙企业
出资额 158,280 万元
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务(不含吸收
经营范围
存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务)。
成立日期 2012 年 8 月 20 日
6.2 出资结构
根据厦门赛富的合伙协议，厦门赛富各合伙人的出资情况如下表所示：
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
天津赛富盛元投资管理中
1 普通合伙人 1.50
心(有限合伙) 2,380
2 有限合伙人 陈燕青 3,000 1.90
3 有限合伙人 余秋芳 3,000 1.90
4 有限合伙人 陈伯阳 2,600 1.64
5 有限合伙人 吴卫红 3,000 1.90
6 有限合伙人 周旭东 3,000 1.90
7 有限合伙人 沈阳太阳谷控股有限公司 5,000 3.16
包头市神润高新材料股份
8 有限合伙人 3,000 1.90
有限公司
新华人寿保险股份有限公
9 有限合伙人 10,000 6.32
司
10 有限合伙人 国电资本控股有限公司 10,000 6.32
工银(杭州)股权投资基金
11 有限合伙人 30,000 18.95
合伙企业(有限合伙)
12 有限合伙人 上海沓磊投资管理合伙企 7,400 4.68
附件1-9
业(有限合伙)
舟山金博壹昊股权投资合
13 有限合伙人 2,600 1.64
伙企业(有限合伙)
中再资产管理股份有限公
14 有限合伙人 10,000 6.32
司
北京能源集团有限责任公
15 有限合伙人 30,000 18.95
司
深圳市平安德成投资有限
16 有限合伙人 6,300 3.98
公司
上海灏祁投资中心(有限
17 有限合伙人 3,000 1.90
合伙)
青岛睿鑫恒达商务企业
18 有限合伙人 3,000 1.90
(有限合伙)
19 有限合伙人 厦门市创业投资有限公司 4,000 2.53
厦门市开元国有投资集团
20 有限合伙人 6,000 3.79
有限公司
阳光人寿保险股份有限公
21 有限合伙人 11,000 6.95
司
合计： 158,280 100
6.3 基金业协会备案情况
2014 年 7 月 17 日，厦门赛富完成私募投资基金备案(备案编码：SD2858)，
基金管理人名称为天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)。
2014 年 3 月 25 日，天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)登记为私募基金
管理人(登记编号 P1000661)。
6.4 设立及出资情况变更
6.4.1 设立
2012 年 8 月 14 日，天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)、厦门市
创业投资有限公司、厦门市开元国有资产投资有限公司签署《厦门赛
富股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》，约定各方共同出资
设立厦门赛富。
同日，厦门赛富办理了设立时的工商登记。
设立时厦门赛富各合伙人的出资情况如下表所示：
合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
天津赛富盛元投资管理中
普通合伙人 500 0.99
心(有限合伙)
有限合伙人 厦门市创业投资有限公司 20,000 39.60
厦门市开元国有资产投资
有限合伙人 30,000 59.41
有限公司
附件1-10
合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
合计 50,500 100
6.4.2 第一次变更
2014 年 10 月 9 日，厦门赛富合伙人作出《变更决定书》，决定减少
合伙企业认缴出资额，并已经依法通知或公告所有债权人并取得所有
债权人同意；决定合伙企业认缴出资额由 50,500 万元减少至 10,500
万元，减少的认缴出资额由有限合伙人厦门市创业投资有限公司以货
币形式减少出资额 16,000 万元、有限合伙人厦门市开元国有资产投
资集团有限公司以货币形式减少出资额 24,000 万元。
同日，厦门赛富合伙人签署了《厦门赛富股权投资合伙企业(有限合
伙)有限合伙协议》。
就此次变更，厦门赛富办理了工商变更登记，并于 2014 年 10 月 10
日取得了换发的《营业执照》。
此次变更完成后，厦门赛富各合伙人的出资情况如下表所示：
合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
天津赛富盛元投资管理中
普通合伙人 500 4.76
心(有限合伙)
有限合伙人 厦门市创业投资有限公司 4,000 38.10
厦门市开元国有资产投资
有限合伙人 6,000 57.14
有限公司
合计： 10,500 100
6.4.3 第二次变更
2014 年 12 月，厦门赛富合伙人作出《变更决定书》，决定新增陈燕
青、余秋芳、包头市神润高新材料股份有限公司、郭瑞芬、吴卫红、
周旭东、张顺安、陈伯阳、北京众联盛投资有限公司、中国国电集团
公司、国电资本控股有限公司、新华人寿保险股份有限公司、中再资
产管理股份有限公司、青岛海领投资有限公司、沈阳太阳谷控股有限
公司、北京新能源投资(集团)有限公司为合伙人、原合伙人天津赛富
盛元投资管理中心(有限合伙)追加认缴注册资本；合伙企业认缴出资
额由 10,500 万元增加至 147,106.6 万元。
2014 年 12 月，厦门赛富合伙人签署了《厦门赛富股权投资合伙企业
(有限合伙)有限合伙协议》。
就此次变更，厦门赛富办理了工商变更登记，并于 2014 年 12 月 29
日取得了换发的《营业执照》。
此次变更完成后，厦门赛富各合伙人的出资情况如下表所示：
附件1-11
合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
天津赛富盛元投资管理
普通合伙人 2,206.6 1.5
中心(有限合伙)
有限合伙人 陈燕青 3,000 2.04
有限合伙人 余秋芳 3,000 2.04
包头市神润高新材料股
有限合伙人 3,000 2.04
份有限公司
有限合伙人 青岛海领投资有限公司 3,000 2.04
有限合伙人 郭瑞芬 3,000 2.04
有限合伙人 吴卫红 3,000 2.04
有限合伙人 周旭东 3,000 2.04
有限合伙人 张顺安 3,000 2.04
有限合伙人 陈伯阳 2,600 1.77
北京众联盛投资有限公
有限合伙人 3,300 2.24
司
有限合伙人 中国国电集团公司 40,000 27.19
有限合伙人 国电资本控股有限公司 10,000 6.8
新华人寿保险股份有限
有限合伙人 10,000 6.8
公司
中再资产管理股份有限
有限合伙人 10,000 6.8
公司
沈阳太阳谷控股有限公
有限合伙人 5,000 3.4
司
北京能源投资(集团)有
有限合伙人 30,000 20.39
限公司
厦门市开元国有投资集
有限合伙人 6,000 4.08
团有限公司
厦门市创业投资有限公
有限合伙人 4,000 2.72
司
合计 147,106.6 100
6.4.4 第三次变更
2016 年 12 月，厦门赛富合伙人作出《变更决定书》，决定有限合伙
人北京众联盛投资有限公司、张顺安、郭瑞芬、青岛海领投资有限公
司将其持有的厦门赛富部分财产份额进行转让；新增合伙人阳光人寿
保险股份有限公司、原合伙人天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)
追加认缴注册资本；合伙企业认缴出资额由 147,106.6 万元增加至
158,280 万元。
2016 年 12 月 26 日，厦门赛富合伙人签署了《厦门赛富股权投资合
伙企业(有限合伙)有限合伙协议》。
就此次变更，厦门赛富办理了工商变更登记，并于 2017 年 1 月 5 日
取得了换发的《营业执照》。
此次变更完成后，厦门赛富各合伙人的出资情况如下表所示：
附件1-12
合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
天津赛富盛元投资管理中
普通合伙人 2,380 1.5
心(有限合伙)
有限合伙人 陈燕青 3,000 1.9
有限合伙人 余秋芳 3,000 1.9
包头市神润高新材料股份
有限合伙人 3,000 1.9
有限公司
青岛睿鑫恒达商务企业
有限合伙人 3,000 1.9
(有限合伙)
有限合伙人 吴卫红 3,000 1.9
有限合伙人 周旭东 3,000 1.9
上海灏祁投资中心(有限
有限合伙人 3,000 1.9
合伙)
有限合伙人 陈伯阳 2,600 1.64
深圳市平安德成投资有限
有限合伙人 6,300 3.98
公司
有限合伙人 中国国电集团公司 40,000 25.27
有限合伙人 国电资本控股有限公司 10,000 6.32
新华人寿保险股份有限公
有限合伙人 10,000 6.32
司
中再资产管理股份有限公
有限合伙人 10,000 6.32
司
有限合伙人 沈阳太阳谷控股有限公司 5,000 3.16
北京能源投资(集团)有限
有限合伙人 30,000 18.95
公司
厦门市开元国有投资集团
有限合伙人 6,000 3.79
有限公司
有限合伙人 厦门市创业投资有限公司 4,000 2.53
阳光人寿保险股份有限公
有限合伙人 11,000 6.95
司
合计 158,280 100
6.4.5 第四次变更
2017 年 8 月 11 日，厦门赛富合伙人作出《变更决定书》，决定中国
国电集团公司将所持厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)18.95%
财产份额转让给工银(杭州)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、将持
有的厦门赛富 4.68%财产份额转让给上海沓磊投资管理合伙企业(有
限合伙)、将持有的厦门赛富 1.64%财产份额转让给舟山金博壹昊股权
投资合伙企业(有限合伙)；合伙企业实缴出资额由 116,899.67 万元增
加到 158,280 万元。
同日，厦门赛富合伙人签署了《厦门赛富股权投资合伙企业(有限合
伙)有限合伙协议》。
就此次变更，厦门赛富办理了工商变更登记，并于 2017 年 8 月 18 日
取得了换发的《营业执照》。
附件1-13
此次变更完成后，厦门赛富各合伙人的出资情况详见本节第 6.2 条所
示的出资结构。
6.5 普通合伙人情况
根据天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)合伙协议，并经本所律师在国家
企业信用信息公示系统查询，天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)的基本
情况和各合伙人的持股比例如下表所示：
名称 天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码 911201166759810703
天津经济技术开发区第二大街 57 号泰达 MSD-G1 座 9 层 903
住所
单元 C30
执行事务合伙人 天津喜玛拉雅投资咨询有限公司
企业类型 有限合伙企业
出资额 10,000 万元
经营范围 投资咨询。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
成立日期 2008 年 7 月 2 日
赵钧，出资 2,400 万元，持股比例 24%；
天津喜玛拉雅投资咨询有限公司，出资 100 万元，持股比例
1%；
谢学军，出资 2,000 万元，持股比例 20%；
持股比例
金凤春，出资 2,000 万元，持股比例 20%；
蔡翔，出资 1,500 万元，持股比例 15%；
盛刚，出资 1,000 万元，持股比例 10%；
王求乐，出资 1,000 万元，持股比例 10%
根据本所在国家企业信用信息公示系统的查询、天津喜玛拉雅投资咨询有
限公司的公司章程，天津喜玛拉雅投资咨询有限公司的股东为李佳(持股
50%)和赵钧(持股 50%)。
七、 嘉兴腾元
7.1 基本情况
根据嘉兴腾元持有的嘉兴市南湖区行政审批局于 2019 年 3 月 18 日核发的
《营业执照》和其合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
查询，嘉兴腾元的基本情况如下表所示：
名称 嘉兴腾元投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91330402MA28AJ2T4U
浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 102 室
住所
-46
执行事务合伙人 天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)(委派代表：余洪俐)
企业类型 有限合伙企业
出资额 7,000 万元
实业投资、投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动)【不得从事吸收存款、融资担保、代
附件1-14
客理财、向社会公众集(融)资等业务】
成立日期 2016 年 7 月 25 日
7.2 出资结构
根据嘉兴腾元的合伙协议，嘉兴腾元各合伙人的出资情况如下表所示：
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
天津赛富盛元投资管
1 普通合伙人 100 0.71
理中心(有限合伙)
2 有限合伙人 阎安生 13,900 99.29
合计 14,000 100
7.3 基金业协会备案情况
2017 年 1 月 25 日，嘉兴腾元完成私募投资基金备案(备案编码 SR0274)，基
金管理人名称为天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)。
2014 年 3 月 25 日，天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)登记为私募基金
管理人(登记编号 P1000661)。
7.4 设立及出资情况变更
7.4.1 设立
2016 年 7 月 20 日，天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)、阎安生
签署《嘉兴腾元投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》，约定各方共同
出资设立嘉兴腾元。
同日，嘉兴腾元办理了设立时的工商登记。
设立时嘉兴腾元各合伙人的出资情况如下表所示：
合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
天津赛富盛元投资管理中
普通合伙人 100 1.43
心(有限合伙)
有限合伙人 阎安生 6,900 98.57
合计 7,000 100
7.4.2 第一次变更
2019 年 3 月 13 日，嘉兴腾元合伙人签署了《嘉兴腾元投资合伙企业
(有限合伙)合伙协议》，变更了合伙人认缴出资额。
就此次变更，嘉兴腾元合伙人办理了工商变更登记。
附件1-15
此次变更完成后，嘉兴腾元各合伙人的出资情况详见本节第 7.2 条所
示的出资结构。
7.5 普通合伙人情况
根据天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)的营业执照及嘉兴腾元的确认，
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，天津赛富盛元投资管理
中心(有限合伙)的基本情况和各合伙人的持股比例如下表所示：
名称 天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码 911201166759810703
天津经济技术开发区第二大街 57 号泰达 MSD-G1 座 9 层 903
住所
单元 C30
执行事务合伙人 天津喜玛拉雅投资咨询有限公司
企业类型 有限合伙企业
出资额 10,000 万元
经营范围 投资咨询。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
成立日期 2008 年 7 月 2 日
赵钧，出资 2400 万元，持股比例 24%；
天津喜玛拉雅投资咨询有限公司，出资 100 万元，持股比例
1%；
谢学军，出资 2,000 万元，持股比例 20%；
持股比例
金凤春，出资 2,000 万元，持股比例 20%；
蔡翔，出资 1,500 万元，持股比例 15%；
盛刚，出资 1,000 万元，持股比例 10%；
王求乐，出资 1,000 万元，持股比例 10%
根据本所在国家企业信用信息公示系统的查询、天津喜玛拉雅投资咨询有
限公司的公司章程，天津喜玛拉雅投资咨询有限公司的股东为李佳(持股
50%)和赵钧(持股 50%)。
八、 微博开曼
8.1 基本情况
根据天下秀提供的文件、微博开曼的确认及境外律师出具的法律意见，微
博开曼的基本情况如下表所示：
名称 WB Online Investment Limited
公司代码 288591
注册地 开曼
the offices of Vistra(Cayman) Limited, P.0. Box 31119 Grand
住所 Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY
1-1205 Cayman Islands
公司性质 豁免公司
已发行股本 5,000,000 股，面值 0.01 美元/股
附件1-16
8.2 出资结构
根据天下秀提供的文件和确认及境外律师出具的法律意见，微博开曼股东
出资情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 认缴出资(美元) 出资比例(%)
1 Weibo Corporation 0.01 0.00002
合计 0.01 0.00002
8.3 设立及出资情况变更
根据天下秀提供的文件及 SINA 的确认，微博开曼为 Weibo Corporation 全
资子公司，Weibo Corporation 为纳斯达克上市公司且为 SINA 的并表子公
司。微博开曼于 2014 年 6 月 4 日设立，自设立至今，未发生任何股权变化。
九、 海南金慧
9.1. 基本情况
根据海南金慧持有的海南省澄迈县工商行政管理局于 2018 年 1 月 5 日核发
的《营业执照》和其合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系
统查询，海南金慧的基本情况如下表所示：
名称 海南金慧投资管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码 91469027MA5RCB0X6A
海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园 A17 幢一
住所
层 4001
执行事务合伙人 石皓天
企业类型 有限合伙企业
出资额 1000 万元
金融信息服务(除金融许可业务)，接受金融机构委托从事金
融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外
包，接受金融机构从事金融知识流程外包，从事计算机网络
领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，第二类增值电信
业务中的信息服务业(不含固定网电话信息服务和互联网信
经营范围
息服务)，计算机网络系统集成，设计、制作各类广告，企业
管理咨询、企业投资咨询(除经纪)，数据分析，实业投资，
商务信息咨询。(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相
关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。)
成立日期 2015 年 12 月 25 日
9.2. 出资结构
根据海南金慧的合伙协议，海南金慧各合伙人的出资情况如下表所示：
合伙人性质 合伙人姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
普通合伙人 石皓天 970 97
附件1-17
有限合伙人 孙伊芯 30 3
合计 1,000 100
9.3. 设立及出资情况变更
9.3.1 设立
2015 年 12 月 24 日，邓武、曹欧劼签署《海南金慧投资管理中心有
限合伙协议》，约定各方共同出资设立海南金慧。
海南金慧办理了设立时的工商登记。
设立时海南金慧各合伙人的出资情况如下表所示：
合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
普通合伙人 曹欧劼 970 97.0
有限合伙人 邓武 30 3.0
合计： 1000 100
9.3.2 第一次变更
2016 年 3 月 11 日，曹欧劼与石皓天、邓武与孙伊芯分别签署《股权
转让协议》，约定曹欧劼、邓武分别将其所持海南金慧 970 万元(占
97%)、30 万元(占 3%)的股权转让给石皓天、孙伊芯。
2016 年 3 月 11 日，石皓天、孙伊芯签署了变更后的《有限合伙协议》。
就此次变更，海南金慧合伙人办理了工商变更登记。
此次变更完成后，海南金慧各合伙人的出资情况详见本节第 9.2 条所
示的出资结构。
9.4. 普通合伙人情况
海南金慧的普通合伙人为石皓天。
十、 文泰投资
10.1 基本情况
根据文泰投资持有的宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年 1 月 11 日核
发的《营业执照》和其合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示
系统查询，文泰投资的基本情况如下表所示：
名称 宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91330206MA2820316D
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A0906
附件1-18
执行事务合伙人 成都文轩股权投资基金管理有限公司(委派代表：文珂)
企业类型 有限合伙企业
出资额 9,001 万元
实业投资，投资管理，投资咨询。(未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)
经营范围
资等金融业务) (依法须经批准的项目，经相关部门批注后方
可开展经营活动)
成立日期 2016 年 5 月 6 日
10.2 出资结构
根据文泰投资的合伙协议，文泰投资各合伙人的出资情况如下表所示：
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
成都文轩股权投资基
1 普通合伙人 1 0.01
金管理有限公司
文轩恒信(深圳)股权投
2 有限合伙人 资基金合伙企业(有限 7,000 77.77
合伙)
重庆百瑞通商务咨询
3 有限合伙人 1,500 16.67
有限公司
4 有限合伙人 林丽珠 500 5.55
合计 9,001 100
10.3 基金业协会备案情况
2017 年 3 月 31 日，文泰投资完成私募投资基金备案(备案编码 SR5481)，管
理人名称为成都文轩股权投资基金管理有限公司。
2015 年 3 月 25 日，成都文轩股权投资基金管理有限公司登记为私募基金管
理人(登记编号 P1009749)。
10.4 设立及出资情况变更
10.4.1 设立
2016 年 5 月 5 日，成都文轩股权投资基金管理有限公司、文轩恒信(深
圳)股权投资基金合伙企业(有限合伙)签署《宁波梅山保税港区文泰投
资合伙企业(有限合伙)合伙协议》，约定各方共同出资设立文泰投资。
2016 年 5 月 6 日，文泰投资获得了宁波市北仑区市场监督管理局颁
发的《营业执照》。
设立时文泰投资各合伙人的出资情况如下表所示：
合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
成都文轩股权投资基金管
普通合伙人 1 0.2
理有限公司
附件1-19
合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
文轩恒信(深圳)股权投资
有限合伙人 499 99.8
基金合伙企业(有限合伙)
合计 500 100
10.4.2 第一次变更
2017 年 1 月 22 日，文泰投资合伙人作出《变更决定书》，决定新增
合伙人林丽珠、重庆百瑞通商务咨询有限公司入伙；决定合伙企业出
资额增加至 9,001 万元，其中，重庆百瑞通商务咨询有限公司认缴出
资 1,500 万元、林丽珠认缴 500 万元、文轩恒信(深圳)股权投资基金
合伙企业(有限合伙)以货币方式增加出资数额 6,501 万元。
同日，文泰投资合伙人签署了《宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业
(有限合伙)合伙协议》。
就此次变更，文泰投资合伙人办理了工商变更登记。
此次变更完成后，文泰投资各合伙人的出资情况详见本节第 10.2 条
所示的出资结构。
10.5 普通合伙人情况
根据成都文轩股权投资基金管理有限公司的公司章程，并经本所律师在国
家企业信用信息公示系统查询，成都文轩股权投资基金管理有限公司的基
本情况和各股东的持股比例如下表所示：
名称 成都文轩股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91510100397632152L
中国(四川)自由贸易试验区成都高新区交子大道 300 号 3 栋
住所
17 层 1705 号
法定代表人 袁荣俭
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,760 万人民币
受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务(不得
经营范围 从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准
的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期 2014 年 6 月 20 日
金卓恒邦科技(北京)有限公司，出资 60 万元，持股比例
3.41%；
宁波梅山保税港区大向医疗投资有限公司，出资 440 万元，
持股比例 25%；
文轩投资有限公司，出资 800 万元，持股比例 45.45%；
持股比例
拉萨轩泰投资有限公司，出资 160 万元，持股比例 9.09%；
芜湖蓉轩投资咨询有限公司，出资 88.8 万元，持股比例
5.05%；
深圳市前海乾川源投资有限公司，出资 211.2 万元，持股比
例 12%。
附件1-20
根据本所在国家企业信用信息公示系统的查询和文泰投资的确认，文轩投
资有限公司的股东为新华文轩出版传媒股份有限公司(持股比例 100%)。
根据本所在国家企业信用信息公示系统的查询，新华文轩出版传媒股份有
限公司为 A 股上市公司。
十一、 宏远伯乐
11.1 基本情况
根据宏远伯乐持有的北京市朝阳区工商局于 2017 年 10 月 9 日核发的《营
业执照》和其合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，
宏远伯乐的基本情况如下表所示：
名称 北京宏远伯乐投资中心(有限合伙)
统一社会信用代码 911101055960541130
住所 北京市朝阳区东四环北路 7 号 1 幢二层 215 室
执行事务合伙人 北京同兴利安投资管理有限公司(委派代表：陈锋)
企业类型 有限合伙企业
出资额 2,686.8 万元
项目投资；投资管理；资产管理。(“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
经营范围
本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)
成立日期 2012 年 5 月 8 日
11.2 出资结构
根据宏远伯乐的合伙协议，宏远伯乐各合伙人的出资情况如下表所示：
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
北 京同 兴利安 投资 管理
1 普通合伙人 1 0.04
有限公司
2 有限合伙人 刘炳海 2,685.8 99.96
合计 2,686.8 100
11.3 设立及出资情况变更
11.3.1 设立
附件1-21
2012 年 4 月 17 日，李晓光、刘炳海签署《北京宏远伯乐投资中心(有
限合伙)合伙协议》，约定双方共同出资设立宏远伯乐。
2012 年 5 月 8 日，宏远伯乐获得了北京市朝阳区工商局核发的《营
业执照》。
设立时宏远伯乐各合伙人的出资情况如下表所示：
合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
普通合伙人 李晓光 400 20
有限合伙人 刘炳海 1,600 80
合计 2,000 100
11.3.2 第一次变更
2017 年 4 月，宏远伯乐合伙人作出《变更决定书》，决定合伙企业
的认缴出资额变更为 2,686.8 万元，其中李晓光出资 132 万元、刘炳
海出资 2,553.8 万元、北京同兴利安投资管理有限公司出资 1 万元。
并决定修订《北京宏远伯乐投资中心(有限合伙)合伙协议》。
就此次变更，宏远伯乐办理了工商变更登记，并于 2017 年 4 月 21 日
取得了换发的《营业执照》。
此次变更完成后，天津天信各合伙人的出资情况如下表所示：
合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
北京同兴利安投资管理
普通合伙人 1 0.04
有限公司
有限合伙人 刘炳海 2,553.8 95.05
有限合伙人 李晓光 132 4.91
合计 2,686.8 100
11.3.3 第二次变更
2017 年 9 月 14 日，宏远伯乐合伙人作出《变更决定书》，决定变更
合伙人为刘炳海及北京同兴利安投资管理有限公司，其中，刘炳海出
资 2,685.8 万元、北京同兴利安投资管理有限公司出资 1 万元，并决
定修订《北京宏远伯乐投资中心(有限合伙)合伙协议》。
就此次变更，宏远伯乐办理了工商变更登记，并于 2017 年 10 月 9 日
取得了换发的《营业执照》。
此次变更完成后，宏远伯乐各合伙人的出资情况详见本节第 11.2 条所
示的出资结构。
11.4 普通合伙人情况
附件1-22
根据北京同兴利安投资管理有限公司的《营业执照》和其公司章程，并经
本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，北京同兴利安投资管理有限
公司的基本情况和各股东的持股比例如下表所示：
名称 北京同兴利安投资管理有限公司
统一社会信用代码 91110105357927087T
住所 北京市朝阳区北苑路 170 号 4 号楼 2 层 206
法定代表人 陈锋
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 500 万元
投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨询；企业策
划；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；会议
服务。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
经营范围
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)
成立日期 2015 年 9 月 10 日
陈锋，持股 100 万元，持股比例 20%；
持股比例
刘炳海，持股 400 万元，持股比例 80%。
十二、 中安润信
12.1 基本情况
根据中安润信持有的合肥市工商行政管理局于 2018 年 5 月 24 日核发的《营
业执照》和其合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，
中安润信的基本情况如下表所示：
名称 合肥中安润信基金投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91340100MA2MT4093U
住所 合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 区 610 室
执行事务合伙人 北京润信中安投资管理有限公司(委派代表：李方舟)
企业类型 有限合伙企业
出资额 65,368 万元
股权投资、投资管理、投资咨询。(未经金融监管部门批准，
经营范围 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2016 年 1 月 15 日
12.2 出资结构
根据中安润信的合伙协议，中安润信各合伙人的出资情况如下表所示：
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
附件1-23
北京润信中安投资管
1 普通合伙人 1
理有限公司 0.001
安徽省铁路发展基金
2 有限合伙人 22,000
股份有限公司 40.89
景德镇润信昌南投资
3 有限合伙人 23,569.60
中心(有限合伙) 32.13
山南润信投资管理中
4 有限合伙人 1,000
心(有限合伙) 1.36
北京华天饮食集团公
5 有限合伙人 1,000
司 1.36
6 有限合伙人 郝茹 1,000 1.36
宿迁德韬建成投资合
7 有限合伙人 1,000
伙企业(有限合伙) 1.36
8 有限合伙人 邱业致 2,020 2.75
9 有限合伙人 黄培争 1,000 1.36
10 有限合伙人 徐永明 1,000 1.36
11 有限合伙人 刘敏 1,069.20 1.46
12 有限合伙人 胡柳 1,069.20 1.46
深圳市晟荣投资有限
13 有限合伙人 1,020
公司 1.39
兴银成长资本管理有
14 有限合伙人 2,999.82 4.09
限公司
南京彤天科技实业股
15 有限合伙人 1,539.18 2.10
份有限公司
16 有限合伙人 刘玉庆 1,020 1.39
北京博观睿智科技发
17 有限合伙人 1,020 1.39
展有限公司
育泉资产管理有限责
18 有限合伙人 1,020 1.39
任公司
19 有限合伙人 刘青松 1,020 1.39
合计 65,368 100
12.3 基金业协会备案情况
根据基金业协会公开信息查询以及中安润信提供的资料，中安润信为证券
公司直投基金，产品编码为 S32127，直投子公司名称为中信建投资本管理
有限公司，管理机构名称为北京润信中安投资管理有限公司，备案时间为
2016 年 3 月 8 日，基金类型为股权投资基金、运作状态为正在运作，托管
人名称为农业银行安徽省分行。
12.4 设立及出资情况变更
12.4.1 设立
2016 年 1 月 15 日，北京润信文泰投资管理有限公司(普通合伙)、安
徽省铁路建设投资基金有限公司(有限合伙)、景德镇润信昌南投资中
心(有限合伙)及山南润信投资管理中心(有限合伙)签署《合肥中安润
附件1-24
信基金投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》，约定各方共同出资设立
中安润信。
2016 年 1 月 15 日，中安润信获得了合肥市工商行政管理局核发的《营
业执照》。
设立时中安润信各合伙人的出资情况如下表所示：
合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
北京润信文泰投资管理
普通合伙人 1 0.01
有限公司(普通合伙)
安徽省铁路建设投资基
有限合伙人 30,000 59.40
金有限公司(有限合伙)
景德镇润信昌南投资中
有限合伙人 20,000 39.60
心(有限合伙)
山南润信投资管理中心
有限合伙人 500 0.99
(有限合伙)
合计 50,501 100
12.4.2 第一次变更
2018 年 1 月 17 日，中安润信合伙人作出决议，并作出《增资决定书》，
决定将合伙企业认缴出资额由 50,501 万元变更为 73,368 万元，并同
意新增合伙人北京华天饮食集团公司、郝茹、傅磊、邱业致、黄培争、
徐永明、刘敏、胡柳、深圳市晟荣投资有限公司、兴银成长资本管理
有限公司、南京彤天科技实业股份有限公司、刘玉庆、北京博观睿智
科技发展有限公司、育泉资产管理有限责任公司、刘青松，同意景德
镇润信昌南投资中心(有限合伙)、山南润信投资管理中心(有限合伙)
增加出资。
同日，中安润信合伙人签署了《合肥中安润信基金投资合伙企业(有
限合伙)之有限合伙协议》。
就此次变更，中安润信办理了工商变更登记，并于 2018 年 1 月 17
日取得了换发的《营业执照》。
此次变更完成后，中安润信各合伙人的出资情况如下表所示：
序
合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
号
北京润信文泰投资
1 普通合伙人 管理有限公司(普通 1 0.0014
合伙)
安徽省铁路发展基
2 有限合伙人 30,000 40.8898
金股份有限公司
景德镇润信昌南投
3 有限合伙人 23,569.60 32.1252
资中心(有限合伙)
附件1-25
序
合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
号
山南润信投资管理
4 有限合伙人 1,000 1.3630
中心(有限合伙)
北京华天饮食集团
5 有限合伙人 1,000 1.3630
公司
6 有限合伙人 郝茹 1,000 1.3630
宿迁德韬建成投资
7 有限合伙人 合 伙 企 业 ( 有 限 合 1,000 1.3630
伙)
8 有限合伙人 邱业致 2,020 2.7532
9 有限合伙人 黄培争 1,000 1.3630
10 有限合伙人 徐永明 1,000 1.3630
11 有限合伙人 刘敏 1,069.20 1.4573
12 有限合伙人 胡柳 1,069.20 1.4573
深圳市晟荣投资有
13 有限合伙人 1,020 1.3903
限公司
兴银成长资本管理
14 有限合伙人 2,999.82 4.0887
有限公司
南京彤天科技实业
15 有限合伙人 1,539.18 2.0979
股份有限公司
16 有限合伙人 刘玉庆 1,020 1.3903
北京博观睿智科技
17 有限合伙人 1,020 1.3903
发展有限公司
育泉资产管理有限
18 有限合伙人 1,020 1.3903
责任公司
19 有限合伙人 刘青松 1,020 1.3903
合计 73,368 100
12.4.3 第二次变更
2018 年 1 月 24 日，中安润信作出《变更决定书》，决定原合伙人北
京润信文泰投资管理有限公司将其持有的中安润信部分财产份额转
让给北京润信中安投资管理有限公司，执行合伙人由北京润信文泰投
资管理有限公司变更为北京润信中安投资管理有限公司。
同日，中安润信合伙人签署了《合肥中安润信基金投资合伙企业(有
限合伙)之有限合伙协议》。
就此次变更，中安润信办理了工商变更登记，并于 2018 年 1 月 24 日
取得了换发的《营业执照》。
此次变更完成后，中安润信各合伙人的出资情况如下表所示：
序
合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
号
北京润信中安投资管
1 普通合伙人 1
理有限公司 0.0014
附件1-26
安徽省铁路发展基金
2 有限合伙人 30,000
股份有限公司 40.8898
景德镇润信昌南投资
3 有限合伙人 23,569.60
中心(有限合伙) 32.1252
山南润信投资管理中
4 有限合伙人 1,000
心(有限合伙) 1.3630
北京华天饮食集团公
5 有限合伙人 1,000
司 1.3630
6 有限合伙人 郝茹 1,000 1.3630
宿迁德韬建成投资合
7 有限合伙人 1,000
伙企业(有限合伙) 1.3630
8 有限合伙人 邱业致 2,020 2.7532
9 有限合伙人 黄培争 1,000 1.3630
10 有限合伙人 徐永明 1,000 1.3630
11 有限合伙人 刘敏 1,069.20 1.4573
12 有限合伙人 胡柳 1,069.20 1.4573
深圳市晟荣投资有限
13 有限合伙人 1,020
公司 1.3903
兴银成长资本管理有
14 有限合伙人 2,999.82
限公司 4.0887
南京彤天科技实业股
15 有限合伙人 1,539.18
份有限公司 2.0979
16 有限合伙人 刘玉庆 1,020 1.3903
北京博观睿智科技发
17 有限合伙人 1,020
展有限公司 1.3903
育泉资产管理有限责
18 有限合伙人 1,020
任公司 1.3903
19 有限合伙人 刘青松 1,020 1.3903
合计 73,368 100
12.4.4 第三次变更
2018 年 5 月 18 日，中安润信合伙人作出《变更决定书》，决定中安
润信的认缴出资额由 73,368 万元变更为 65,368 万元。
同日，中安润信合伙人签署了《合伙协议修正案》。
就此次变更，中安润信办理了工商变更登记，并于 2018 年 5 月 24 日
取得了换发的《营业执照》。
此次变更完成后，中安润信各合伙人的出资情况详见本节第 12.2 条
所示的出资结构。
12.5 普通合伙人情况
附件1-27
根据北京润信中安投资管理有限公司的《营业执照》和其公司章程，并经
本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，北京润信中安投资管理有限
公司的基本情况和各股东的持股比例如下表所示：
名称 北京润信中安投资管理有限公司
统一社会信用代码 91110101MA002R6778
北京市东城区朝阳门内大街 2 号 ABCE 座 12 层 1-12-2-1210
住所
室
法定代表人 李方舟
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 500 万元
投资管理；项目投资；资产管理；财务咨询(不得开展审计、
验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的
业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评
估报告等文字材料。)。(“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
经营范围 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)
成立日期 2015 年 12 月 24 日
中信建投资本管理有限公司出资 400 万元，持股比例 80%；
持股比例 安徽省铁路发展基金股份有限公司出资 100 万元，持股比例
20%。
根据本所在国家企业信用信息公示系统的查询、中信建投资本管理有限公
司的公司章程，中信建投资本管理有限公司的股东为中信建投证券股份有
限公司(持股比例 100%)。
根据本所在国家企业信用信息公示系统的查询，中信建投证券股份有限公
司为 A 股上市公司。
十三、 上海沁朴
13.1 基本情况
根据上海沁朴持有的上海市工商行政管理局于 2017 年 12 月 29 日核发的《营
业执照》和其合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，
上海沁朴的基本情况如下表所示：
名称 上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 913100003987614076
住所 富特西三路 77 号 2 幢夹 143 室
执行事务合伙人 中信建投并购投资管理有限公司(委派：沈中华)
企业类型 有限合伙企业
出资额 78,790 万元
附件1-28
股权投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2014 年 7 月 3 日
13.2 出资结构
根据上海沁朴的合伙协议，上海沁朴各合伙人的出资情况如下表所示：
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
中信建投并购投资管理有
1 普通合伙人 10 0.01
限公司
中航新兴产业投资有限公
2 有限合伙人 30,000 38.08
司
北京润信鼎泰资本管理有
3 有限合伙人 10,000 12.69
限公司
西藏山南世纪金源投资管
4 有限合伙人 10,000 12.69
理有限公司
5 有限合伙人 龚向辉 6,000 7.62
歌华有线投资管理有限公
6 有限合伙人 5,000 6.35
司
7 有限合伙人 宋力 5,000 6.35
广东海印集团股份有限公
8 有限合伙人 3,000 3.81
司
9 有限合伙人 西藏自治区投资有限公司 2,000 2.54
10 有限合伙人 华彩置业集团有限公司 2,000 2.54
大连华邦投资发展有限公
11 有限合伙人 2,000 2.54
司
12 有限合伙人 张军 2,000 2.54
香格里拉市博艺商贸有限
13 有限合伙人 1,000 1.27
责任公司
山南润信投资管理中心
14 有限合伙人 780 0.99
(有限合伙)
合计 78,790 100
13.3 基金业协会备案情况
根据基金业协会公开信息查询以及上海沁朴提供的资料，上海沁朴为证券
公司直投基金，产品编号为 S32103、直投子公司名称为中信建投资本管理
有限公司、备案日期为 2014 年 12 月 11 日、基金类型为并购基金、运作状
态为正在运行、托管人名称为中信银行总行营业部。
13.4 设立及出资情况变更
13.4.1 设立
2014 年 6 月 20 日，北京润信中泰投资管理有限公司、中航新兴产业
投资有限公司、西藏山南世纪金源投资管理有限公司、华彩置业集团
有限公司、北京润信鼎泰资本管理有限公司、歌华有线投资管理有限
附件1-29
公司、西藏自治区投资有限公司、山南润信投资管理中心(有限合伙)
签署《上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》，约定
各方共同出资设立上海沁朴。
2014 年 7 月 3 日，上海沁朴获得了上海市工商行政管理局核发的《营
业执照》。
设立时上海沁朴各合伙人的出资情况如下表所示：
合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
北京润信中泰投资管理有
普通合伙人 10 0.01
限公司
中航新兴产业投资有限公
有限合伙人 30,000 44.33
司
北京润信鼎泰资本管理有
有限合伙人 10,000 14.78
限公司
西藏山南世纪金源投资管
有限合伙人 10,000 14.78
理有限公司
歌华有线投资管理有限公
有限合伙人 5,000 7.39
司
有限合伙人 西藏自治区投资有限公司 2,000 2.96
有限合伙人 华彩置业集团有限公司 10,000 14.78
山南润信投资管理中心
有限合伙人 670 0.99
(有限合伙)
合计 67,680 100
13.4.2 第一次变更
2014 年 11 月 18 日，上海沁朴合伙人作出《变更决定书》，决定减少
合伙企业出资额至 62,680 万元，其中原合伙人华彩置业集团有限公
司出资由 10,000 万元减少至 2,000 万元，并新增合伙人广东海印集团
股份有限公司，出资 3,000 万元。决定修订《上海沁朴股权投资基金
合伙企业(有限合伙)合伙协议》。
就此次变更，上海沁朴办理了工商变更登记，并于 2014 年 12 月 16
日取得了换发的《营业执照》。
此次变更完成后，上海沁朴各合伙人的出资情况如下表所示：
合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
北京润信中泰投资管理有
普通合伙人 10 0.02
限公司
中航新兴产业投资有限公
有限合伙人 30,000 47.86
司
北京润信鼎泰资本管理有
有限合伙人 10,000 15.95
限公司
西藏山南世纪金源投资管
有限合伙人 10,000 15.95
理有限公司
附件1-30
歌华有线投资管理有限公
有限合伙人 5,000 7.98
司
广东海印集团股份有限公
有限合伙人 3,000 4.79
司
有限合伙人 西藏自治区投资有限公司 2,000 3.19
有限合伙人 华彩置业集团有限公司 2,000 3.19
山南润信投资管理中心
有限合伙人 670 1.07
(有限合伙)
合计 62,680 100
13.4.3 第二次变更
2015 年 7 月 9 日，上海沁朴合伙人作出《变更决定书》，决定新增
合伙人龚向辉、宋力、大连华邦投资发展有限公司、张军、香格里拉
市博艺商贸有限责任公司，同意原合伙人山南润信投资管理中心增加
出资，并决定修订《上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙
协议》。
就此次变更，上海沁朴办理了工商变更登记，并于 2015 年 7 月 29 日
取得了换发的《营业执照》。
此次变更完成后，上海沁朴各合伙人的出资情况如下表所示：
合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
北京润信中泰投资管理有
普通合伙人 10 0.01
限公司
中航新兴产业投资有限公
有限合伙人 30,000 38.08
司
北京润信鼎泰资本管理有
有限合伙人 10,000 12.69
限公司
西藏山南世纪金源投资管
有限合伙人 10,000 12.69
理有限公司
有限合伙人 龚向辉 6,000 7.62
歌华有线投资管理有限公
有限合伙人 5,000 6.35
司
有限合伙人 宋力 5,000 6.35
大连华邦投资发展有限公
有限合伙人 2,000 2.54
司
有限合伙人 张军 2,000 2.54
香格里拉市博艺商贸有限
有限合伙人 1,000 1.27
责任公司
广东海印集团股份有限公
有限合伙人 3,000 3.81
司
有限合伙人 西藏自治区投资有限公司 2,000 2.54
有限合伙人 华彩置业集团有限公司 2,000 2.54
山南润信投资管理中心
有限合伙人 780 0.99
(有限合伙)
合计： 78,790 100
附件1-31
13.4.4 第三次变更
2017 年 11 月 13 日，上海沁朴合伙人作出《变更决定书》，决定新增
中信建投并购投资管理有限公司入伙，并同意北京润信中泰投资管理
有限公司退伙。
同日，上海沁朴合伙人签署了《上海沁朴股权投资基金合伙企业(有
限合伙)合伙协议》。
就此次变更，上海沁朴办理了工商变更登记，并于 2017 年 12 月 29
日取得了换发的《营业执照》。
此次变更完成后，上海沁朴各合伙人的出资情况详见本节第 13.2 条
所示的出资结构。
13.5 普通合伙人情况
根据中信建投并购投资管理有限公司的《营业执照》、公司章程及章程修
正案，中信建投并购投资管理有限公司的基本情况和各股东的持股比例如
下表所示：
名称 中信建投并购投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310115398759438B
住所 中国(上海)自由贸易试验区港澳路 239 号 2 幢 3 层 303 室
法定代表人 沈中华
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 5000 万元
投资管理、实业投资、资产管理、财务咨询(不得从事代理记
经营范围 账)。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
成立日期 2014 年 6 月 30 日
中信建投资本管理有限公司出资 3,550 万元，持股比例为
71%；
持股比例
中航新兴产业投资有限公司出资 1,450 万元，持股比例为
29%。
13.5.1 根据本所在国家企业信用信息公示系统的查询、中信建投资本管理
有限公司的公司章程，中信建投资本管理有限公司的股东为中信建
投证券股份有限公司(持股比例 100%)。
(1) 根据本所在国家企业信用信息公示系统的查询，中信建投证券股
份有限公司为 A 股上市公司。
13.5.2 根据本所在国家企业信用信息公示系统的查询，中航新兴产业投资
有限公司的股东为中航资本控股股份有限公司(持股比例 100%)。
附件1-32
(1) 根据本所在国家企业信用信息公示系统的查询，中航资本控股股
份有限公司为 A 股上市公司。
十四、 杭州长潘
14.1 基本情况
根据杭州长潘持有的杭州市下城区市场监督管理局于 2019 年 3 月 22 日核
发的《营业执照》和其合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示
系统查询，杭州长潘的基本情况如下表所示：
名称 杭州长潘股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91330103MA27WUW66R
住所 浙江省杭州市下城区环城北路 139 号 1 幢 708 室
杭州摩根士丹利长涛投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代
执行事务合伙人
表：韩疆)
企业类型 有限合伙企业
出资额 285,855.67 万元
服务：股权投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2016 年 1 月 29 日
14.2 出资结构
根据杭州长潘的合伙协议，杭州长潘各合伙人的出资情况如下表所示：
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
杭州摩根士丹利长涛投
1 普通合伙人 资管理合伙企业(有限合
伙) 8,575.67 3.0000
山东太阳控股集团有限
2 有限合伙人
公司 5,000 1.7491
3 有限合伙人 山东嘉汇能源有限公司 7,000 2.4488
浙江金帝房地产集团有
4 有限合伙人
限公司 6,000 2.0990
5 有限合伙人 赵承霞 2,000 0.6997
6 有限合伙人 朱春富 5,000 1.7491
宁波华强睿明投资合伙
7 有限合伙人
企业(有限合伙) 10,000 3.4983
浙江诺安投资管理有限
8 有限合伙人
公司 3,000 1.0495
9 有限合伙人 杭州金龙集团有限公司 2,000 0.6997
新余润银资产管理合伙
10 有限合伙人
企业(有限合伙) 2,000 0.6997
11 有限合伙人 杨策 2,100 0.7346
12 有限合伙人 梵净 3,000 1.0495
北京宝隆科利科技有限
13 有限合伙人
公司 5,000 1.7491
附件1-33
14 有限合伙人 鲁培宇 3,000 1.0495
杭州财富盛典投资有限
15 有限合伙人
公司 10,000 3.4983
杭州信息产业投资有限
16 有限合伙人
公司 10,000 3.4983
杭州紫合股权投资管理
17 有限合伙人
合伙企业(有限合伙) 3,580 1.2524
18 有限合伙人 金东投资集团有限公司 10,000 3.4983
杭州商旅金融投资有限
19 有限合伙人
公司 10,000 3.4983
20 有限合伙人 朱向阳 2,000 0.6997
21 有限合伙人 汪华春 3,800 1.3293
中邮人寿保险股份有限
22 有限合伙人
公司 30,000 10.4948
23 有限合伙人 徐静 2,000 0.6997
24 有限合伙人 张序宝 2,000 0.6997
德清桂利股权投资基金
25 有限合伙人
合伙企业(有限合伙) 6,300 2.2039
德清丹桂股权投资基金
26 有限合伙人
合伙企业(有限合伙) 10,500 3.6732
27 有限合伙人 周子辰 2,000 0.6997
新余易联投资管理中心
28 有限合伙人
(有限合伙) 2,000 0.6997
杭州市实业投资集团有
29 有限合伙人
限公司 20,000 6.9965
上海朝韬实业中心(有限
30 有限合伙人
合伙) 2,000 0.6997
深圳嘉永峻望资产管理
31 有限合伙人
有限公司 10,000 3.4983
宁波梅山保税港区博泽
32 有限合伙人 美克股权投资合伙企业
(有限合伙) 5,000 1.7491
33 有限合伙人 陈杰 6,000 2.0990
湖州冉源腾骥投资管合
34 有限合伙人
伙企业(有限合伙) 3,000 1.0495
上海畅顺广告传媒有限
35 有限合伙人
公司 10,000 3.4983
杭州工商信托股份有限
36 有限合伙人
公司 8,000 2.7986
37 有限合伙人 周益成 3,000 1.0495
成都天合房屋开发有限
38 有限合伙人
责任公司 3,000 1.0495
39 有限合伙人 曹伟 3,000 1.0495
杭州市城市建设发展集
40 有限合伙人
团有限公司 5,000 1.7491
41 有限合伙人 张晨阳 3,000 1.0495
42 有限合伙人 林天英 8,000 2.7986
43 有限合伙人 沈少鸿 3,000 1.0495
广东省粤科创新创业投
44 有限合伙人
资母基金有限公司 20,000 6.9965
附件1-34
45 有限合伙人 汤月生 3,000 1.0495
46 有限合伙人 周诚智 3,000 1.0495
合计 285,855.67 100
14.3 基金业协会备案情况
根据基金业协会公开信息查询，2017 年 1 月 20 日，杭州长潘完成私募投资
基金备案(备案编码 SM5452)，管理人名称为摩根士丹利(中国)股权投资管
理有限公司。
2014 年 4 月 21 日，摩根士丹利(中国)股权投资管理有限公司登记为私募投
资基金管理人(登记编号 P1000805)。
14.4 设立及出资情况变更
14.4.1 设立
2016 年 1 月 29 日，杭州长涛投资管理合伙企业(有限合伙)及许磊签
订《杭州长潘股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》，约定双方共
同出资设立杭州长潘。
同日，杭州长潘办理了设立时的工商登记。
设立时杭州长潘各合伙人的出资情况如下表所示：
合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
杭州长涛投资管理合伙
普通合伙人 90 3
企业(有限合伙)
有限合伙人 许磊 2,910 97
合计： 3,000 100
14.4.2 第一次变更
2016 年 6 月 1 日，因杭州长涛投资管理合伙企业(有限合伙)名称变更
为杭州摩根士丹利长涛投资管理合伙企业(有限合伙)，杭州长潘股权
投资合伙企业(有限合伙)合伙人作出《关于同意修改合伙协议的决
定》。
同日，杭州长潘合伙人签署了《杭州长潘股权投资合伙企业(有限合
伙)合伙协议》。
就此次变更，杭州长潘办理了工商变更登记。
此次变更完成后，杭州长潘各合伙人的出资情况未发生变化。
14.4.3 第二次变更
附件1-35
2016 年 12 月 8 日，杭州长潘合伙人作出《全体合伙人决定书》，决
定同意山东太阳控股集团有限公司、浙江金帝房地产集团有限公司、
赵承霞、朱春富、上海华强投资有限公司、浙江诺安投资管理有限公
司、杭州金龙集团有限公司、新余润银资产管理合伙企业(有限合伙)、
杨策、梵净、北京宝隆科利科技有限公司、于钧、杭州财富盛典投资
有限公司、杭州信息产业投资有限公司、杭州紫合股权投资管理合伙
企业(有限合伙)、杭州商旅金融投资有限公司、广东省粤科创新创业
投资母基金有限公司、汤月生、朱向阳、汪华春、浙江蓝桂资产管理
有限公司、徐静、张序宝为有限合伙人，许磊退伙，杭州摩根士丹利
长涛投资管理合伙企业(有限合伙)为普通合伙人。合伙企业的出资额
由 3,000 万元增加至 128,969.07 万元。
同日，杭州长潘合伙人签署了《杭州长潘股权投资合伙企业(有限合
伙)合伙协议》。
就此次变更，杭州长潘办理了工商变更登记。
此次变更完成后，杭州长潘各合伙人的出资情况如下表所示：
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
杭州摩根士丹利长
1 普通合伙人 涛投资管理合伙企
业(有限合伙) 3,869.07 3.00
山东太阳控股集团
2 有限合伙人
有限公司 5,000 3.88
浙江金帝房地产集
3 有限合伙人
团有限公司 6,000 4.65
4 有限合伙人 赵承霞 2,000 1.55
5 有限合伙人 朱春富 5,000 3.88
上海华强投资有限
6 有限合伙人
公司 10,000 7.75
浙江诺安投资管理
7 有限合伙人
有限公司 3,000 2.33
杭州金龙集团有限
8 有限合伙人
公司 2,000 1.55
新余润银资产管理
9 有限合伙人 合伙企业(有限合
伙) 2,000 1.55
10 有限合伙人 杨策 2,100 1.63
11 有限合伙人 梵净 3,000 2.33
北京宝隆科利科技
12 有限合伙人
有限公司 3,000 2.33
13 有限合伙人 于钧 3,000 2.33
杭州财富盛典投资
14 有限合伙人
有限公司 10,000 7.75
杭州信息产业投资
15 有限合伙人
有限公司 10,000 7.75
16 有限合伙人 杭州紫合股权投资 3,000 2.33
附件1-36
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
管理合伙企业(有限
合伙)
杭州商旅金融投资
17 有限合伙人
有限公司 10,000 7.75
18 有限合伙人 朱向阳 2,000 1.55
19 有限合伙人 汪华春 2,000 1.55
20 有限合伙人 徐静 2,000 1.55
21 有限合伙人 张序宝 2,000 1.55
浙江蓝桂资产管理
22 有限合伙人
有限公司 15,000 11.63
广东省粤科创新创
23 有限合伙人 业投资母基金有限
公司 20,000 15.51
24 有限合伙人 汤月生 3,000 2.33
合计： 128,969.07 100
14.4.4 第三次变更
2017 年 8 月 3 日，杭州长潘作出《全体合伙人决定书》，决定同意
中邮人寿保险股份有限公司、德清桂利股权投资基金合伙企业(有限
合伙)、德清丹桂股权投资基金合伙企业(有限合伙)、周子辰、新余易
联投资管理中心(有限合伙)、杭州市实业投资集团有限公司、上海朝
韬实业中心(有限合伙)、深圳嘉永峻望资产管理有限公司、周诚智、
宁波保税港区博泽美克股权投资合伙企业(有限合伙)、山东嘉汇能源
有限公司、金东资本投资有限公司、陈杰、北京冉森汇智投资基金管
理有限公司、上海畅顺广告传媒有限公司、杭州工商信托股份有限公
司、宁波华强睿明投资合伙企业(有限合伙)、鲁培宇入伙，成为有限
合伙人。同意浙江蓝桂资产管理有限公司、于钧、上海华强投资有限
公司退伙。合伙企业的出资额增加至 248,432.99 万元。
同日，杭州长潘合伙人签署了《杭州长潘股权投资合伙企业(有限合
伙)合伙协议》。
就此次变更，杭州长潘办理了工商变更登记。
此次变更完成后，杭州长潘各合伙人的出资情况如下表所示：
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
杭州摩根士丹利长涛投
1 普通合伙人 资管理合伙企业(有限合
伙) 7,452.99 3.0000
山东太阳控股集团有限
2 有限合伙人
公司 5,000 2.0126
3 有限合伙人 山东嘉汇能源有限公司 7,000 2.8177
浙江金帝房地产集团有
4 有限合伙人
限公司 6,000 2.4151
5 有限合伙人 赵承霞 2,000 0.805
附件1-37
6 有限合伙人 朱春富 5,000 2.0126
宁波华强睿明投资合伙
7 有限合伙人
企业(有限合伙) 10,000 4.0252
浙江诺安投资管理有限
8 有限合伙人
公司 3,000 1.2076
9 有限合伙人 杭州金龙集团有限公司 2,000 0.805
新余润银资产管理合伙
10 有限合伙人
企业(有限合伙) 2,000 0.805
11 有限合伙人 杨策 2,100 0.8453
12 有限合伙人 梵净 3,000 1.2076
13 有限合伙人 鲁培宇 3,000 1.2076
杭州财富盛典投资有限
14 有限合伙人
公司 10,000 4.0252
杭州信息产业投资有限
15 有限合伙人
公司 10,000 4.0252
杭州紫合股权投资管理
16 有限合伙人
合伙企业(有限合伙) 3,580 1441
17 有限合伙人 金东投资集团有限公司 10,000 4.0252
杭州商旅金融投资有限
18 有限合伙人
公司 10,000 4.0252
19 有限合伙人 朱向阳 2,000 0.805
20 有限合伙人 汪华春 3,500 1.4088
中邮人寿保险股份有限
21 有限合伙人
公司 30,000 12.0757
22 有限合伙人 徐静 2,000 0.805
23 有限合伙人 张序宝 2,000 0.805
德清桂利股权投资基金
24 有限合伙人
合伙企业(有限合伙) 6,300 2.5359
德清丹桂股权投资基金
25 有限合伙人
合伙企业(有限合伙) 10,500 4.2265
26 有限合伙人 周子辰 2,000 0.805
新余易联投资管理中心
27 有限合伙人
(有限合伙) 2,000 0.805
杭州市实业投资集团有
28 有限合伙人
限公司 20,000 8.0505
上海朝韬实业中心(有限
29 有限合伙人
合伙) 2,000 0.805
深圳嘉永峻望资产管理
30 有限合伙人
有限公司 10,000 4.0252
宁波梅山保税港区博泽
31 有限合伙人 美克股权投资合伙企业
(有限合伙) 5,000 2.0126
32 有限合伙人 陈杰 3,000 1.2076
上海畅顺广告传媒有限
33 有限合伙人
公司 5,000 2.0126
杭州工商信托股份有限
34 有限合伙人
公司 8,000 3.2202
广东省粤科创新创业投
35 有限合伙人
资母基金有限公司 20,000 8.0505
36 有限合伙人 汤月生 3,000 1.2076
附件1-38
37 有限合伙人 周诚智 3,000 1.2076
北京冉森汇智投资基金
38 有限合伙人
管理有限公司 3,000 1.2076
北京宝隆科利科技有限
39 有限合伙人
公司 5,000 2.0126
合计 248,432.99 100
14.4.5 第四次变更
2018 年 1 月 5 日，杭州长潘合伙人作出《全体合伙人决定书》，决
议同意新增湖州冉源腾骥投资管合伙企业(有限合伙)、周益成、成都
天合房屋开发有限责任公司、曹伟、杭州市城市建设发展集团有限公
司、张晨阳、林天英、沈少鸿为有限合伙人。同意北京冉森汇智投资
基金管理有限公司退伙。同意合伙企业出资额由 248,432.99 万元增加
至 285,855.67 万元。
2018 年 1 月，杭州长潘合伙人签署了《杭州长潘股权投资合伙企业(有
限合伙)合伙协议》。
就此次变更，杭州长潘办理了工商变更登记。
此次变更完成后，杭州长潘各合伙人的出资情况如下表所示：
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
杭州摩根士丹利长涛投
1 普通合伙人 资管理合伙企业(有限合
伙) 8,575.67 3.0000
山东太阳控股集团有限
2 有限合伙人
公司 5,000 1.7491
3 有限合伙人 山东嘉汇能源有限公司 7,000 2.4488
浙江金帝房地产集团有
4 有限合伙人
限公司 6,000 2.0990
5 有限合伙人 赵承霞 2,000 0.6997
6 有限合伙人 朱春富 5,000 1.7491
宁波华强睿明投资合伙
7 有限合伙人
企业(有限合伙) 10,000 3.4983
浙江诺安投资管理有限
8 有限合伙人
公司 3,000 1.0495
9 有限合伙人 杭州金龙集团有限公司 2,000 0.6997
新余润银资产管理合伙
10 有限合伙人
企业(有限合伙) 2,000 0.6997
11 有限合伙人 杨策 2,100 0.7346
12 有限合伙人 梵净 3,000 1.0495
北京宝隆科利科技有限
13 有限合伙人
公司 5,000 1.7491
14 有限合伙人 鲁培宇 3,000 1.0495
杭州财富盛典投资有限
15 有限合伙人
公司 10,000 3.4983
附件1-39
杭州信息产业投资有限
16 有限合伙人
公司 10,000 3.4983
杭州紫合股权投资管理
17 有限合伙人
合伙企业(有限合伙) 3,580 1.2524
18 有限合伙人 金东投资集团有限公司 10,000 3.4983
杭州商旅金融投资有限
19 有限合伙人
公司 10,000 3.4983
20 有限合伙人 朱向阳 2,000 0.6997
21 有限合伙人 汪华春 3,800 1.3293
中邮人寿保险股份有限
22 有限合伙人
公司 30,000 10.4948
23 有限合伙人 徐静 2,000 0.6997
24 有限合伙人 张序宝 2,000 0.6997
德清桂利股权投资基金
25 有限合伙人
合伙企业(有限合伙) 6,300 2.2039
德清丹桂股权投资基金
26 有限合伙人
合伙企业(有限合伙) 10,500 3.6732
27 有限合伙人 周子辰 2,000 0.6997
新余易联投资管理中心
28 有限合伙人
(有限合伙) 2,000 0.6997
杭州市实业投资集团有
29 有限合伙人
限公司 20,000 6.9965
上海朝韬实业中心(有限
30 有限合伙人
合伙) 2,000 0.6997
深圳嘉永峻望资产管理
31 有限合伙人
有限公司 10,000 3.4983
宁波梅山保税港区博泽
32 有限合伙人 美克股权投资合伙企业
(有限合伙) 5,000 1.7491
33 有限合伙人 陈杰 6,000 2.0990
湖州冉源腾骥投资管合
34 有限合伙人
伙企业(有限合伙) 3,000 1.0495
上海畅顺广告传媒有限
35 有限合伙人
公司 10,000 3.4983
杭州工商信托股份有限
36 有限合伙人
公司 8,000 2.7986
37 有限合伙人 周益成 3,000 1.0495
成都天合房屋开发有限
38 有限合伙人
责任公司 3,000 1.0495
39 有限合伙人 曹伟 3,000 1.0495
杭州市城市建设发展集
40 有限合伙人
团有限公司 5,000 1.7491
41 有限合伙人 张晨阳 3,000 1.0495
42 有限合伙人 林天英 8,000 2.7986
43 有限合伙人 沈少鸿 3,000 1.0495
广东省粤科创新创业投
44 有限合伙人
资母基金有限公司 20,000 6.9965
45 有限合伙人 汤月生 3,000 1.0495
46 有限合伙人 周诚智 3,000 1.0495
附件1-40
合计 285,855.67 100
14.4.6 第五次变更
2019 年 3 月 20 日，杭州长潘合伙人作出《全体合伙人决定书》，同
意张辉入伙成为有限合伙人，同意北京宝隆科利科技有限公司退伙。
杭州长潘合伙人签署了《杭州长潘股权投资合伙企业(有限合伙)合伙
协议》。
就此次变更，杭州长潘办理了工商变更登记。
此次变更完成后，杭州长潘各合伙人的出资情况详见本节第 14.2 条
所示的出资结构。
14.5 普通合伙人情况
根据杭州摩根士丹利长涛投资管理合伙企业(有限合伙)的合伙协议，杭州摩
根士丹利长涛投资管理合伙企业(有限合伙)的基本情况和各合伙人的持股
比例如下表所示：
名称 杭州摩根士丹利长涛投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91330103MA27WP3C78
住所 杭州市下城区环城北路 139 号 1 幢 702 室
执行事务合伙人 摩根士丹利(中国)股权投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
出资额 8,575.67 万元
服务：投资管理(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众
融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)，投资咨询(除
经营范围
证券、期货)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
成立日期 2016 年 1 月 8 日
摩根士丹利(中国)股权投资管理有限公司出资 5805.67 万元，
持股比例为 67.70%；
持股比例
杭州泰潘投资咨询合伙企业(有限合伙)出资 2770 万元，持股
比例 32.30%。
根据本所在国家企业信用信息公示系统的查询、摩根士丹利(中国)股权投资
管理有限公司的公司章程，摩根士丹利(中国)股权投资管理有限公司的股东
为 Morgan Stanley Pacific Limited(持股比例 80%)、浙江蓝桂资产管理有限公
司(持股比例 20%)
十五、 招远秋实
15.1 基本情况
附件1-41
根据招远秋实持有的深圳市市场监督管理局于 2016 年 5 月 12 日核发的《营
业执照》和其合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，
招远秋实的基本情况如下表所示：
名称 深圳市招远秋实投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91440300342571559W
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳
住所
市前海商务秘书有限公司)
执行事务合伙人 北京致远励新投资管理有限公司(委派代表：郭庆功)
企业类型 有限合伙企业
出资额 22,400 万元
股权投资；投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资
经营范围 产管理及其他限制项目)；企业管理咨询；投资顾问(不含限
制项目)。
成立日期 2015 年 5 月 20 日
15.2 出资结构
根据招远秋实的合伙协议，招远秋实各合伙人的出资情况如下表所示：
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
北京致远励新投资管理有
1 普通合伙人 50 0.2232
限公司
深圳琮碧秋实投资管理有
2 普通合伙人 50 0.2232
限公司
3 有限合伙人 蔡衍毅 5,200 23.2143
上海中益投资管理有限公
4 有限合伙人 10,000 44.6429
司
5 有限合伙人 济南储然商贸有限公司 2,100 9.3750
北京腾信创新网络营销技
6 有限合伙人 3,000 13.3929
术股份有限公司
西安卓群投资管理有限责
7 有限合伙人 2,000 8.9286
任公司
合计 22,400 100
15.3 基金业协会备案情况
根据基金业协会网站查询，招远秋实属于证券公司直投基金，2015 年 9 月
14 日完成备案，产品编码为 S32157，直投子公司名称为招商致远资本投资
有限公司，管理机构名称为北京致远励新投资管理有限公司，基金类型为
股权投资基金，组织形式为有限合伙企业，运作状态为正在运作，托管人
名称为招商证券股份有限公司。
根据招远秋实提供的资料，北京致远励新投资管理有限公司为直投子公司
招商致远资本投资有限公司的下属机构，于 2013 年 7 月 15 日通过审核。
15.4 设立及出资情况变更
附件1-42
15.4.1 设立
2015 年 5 月 20 日，深圳琮碧秋实投资管理有限公司, 北京致远励新
投资管理有限公司, 北京腾信创新络营销技术股份有限公司签署《合
伙协议》，约定各方共同出资设立招远秋实。
2015 年 5 月 20 日，招远秋实获得了深圳市市场监督管理局核发的《非
企业法人营业执照》。
设立时招远秋实各合伙人的出资情况如下表所示：
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例(%)
北京致远励新投资
1 普通合伙人 50 1.61
管理有限公司
深圳琮碧秋实投资
2 普通合伙人 50 1.61
管理有限公司
北京腾信创新网络
3 有限合伙人 营销技术股份有限 3,000 96.78
公司
合计 3,100 100
15.4.2 第一次变更
2015 年 7 月 31 日，招远秋实合伙人作出《变更决定书》，决定将认
缴出资额由 3,100 万元变更为 22,400 万元。
同日，深圳琮碧秋实投资管理有限公司, 北京致远励新投资管理有限
公司, 北京腾信创新络营销技术股份有限公司、西安卓群投资管理有
限责任公司、济南储然商贸有限公司、上海中益投资管理有限公司、
蔡衍毅签署新的《合伙协议》。
就此次变更，招远秋实办理了工商变更登记。
此次变更完成后，招远秋实各合伙人的出资情况详见本节第 15.2 条
所示的出资结构。
15.5 普通合伙人情况
15.5.1 北京致远励新投资管理有限公司
根据北京致远励新投资管理有限公司的《营业执照》和其公司章程，
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，北京致远励新投
资管理有限公司的基本情况和各股东的持股比例如下表所示：
名称 北京致远励新投资管理有限公司
统一社会信用代码 91110102067308325C
住所 北京市西城区金融街甲 9 号楼 7 层 701
附件1-43
法定代表人 李宗军
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 1000 万元
项目投资；投资管理；财务咨询(不得开展审计、验资、
查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的
业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报
告、评估报告等文字材料)。(“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
经营范围
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益” ；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
成立日期 2013 年 4 月 23 日
招商致远资本投资有限公司出资 1000 万元，持股比例
持股比例
100%。
(1) 根据本所在国家企业信用信息公示系统的查询、招商致远资本
投资有限公司的公司章程，招商致远资本投资有限公司的股东
为招商证券股份有限公司(持股比例 100%)。
(2) 根据本所在国家企业信用信息公示系统的查询，招商证券股份
有限公司为 A 股上市公司。
15.5.2 深圳琮碧秋实投资管理有限公司
根据深圳琮碧秋实投资管理有限公司的公司章程，并经本所律师在国
家企业信用信息公示系统查询，深圳琮碧秋实投资管理有限公司的基
本情况和各股东的持股比例如下表所示：
名称 深圳琮碧秋实投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300311842811C
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻
住所
深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人 周阳
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 1000 万元
投资管理、投资咨询、投资顾问、股权投资(法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营)；开展股权投资和企业上市咨询
经营范围
业务、受托管理股权投资基金(以上不得以任何方式公
开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管
理业务)。
成立日期 2014 年 8 月 5 日
持股比例 周阳，出资 1000 万元、持股比例 100%
附件1-44
附件二：对外投资
一、 北京天下秀广告有限公司
1.1 2008 年 12 月，设立登记
2008 年 12 月 25 日，北京秀满天下广告有限公司股东北京秀满天下科技有
限公司签署了《北京秀满天下广告有限公司章程》，北京秀满天下广告有
限公司设立时注册资本为 50 万元，北京秀满天下科技有限公司持股 100%。
2008 年 12 月 26 日，北京东胜瑞阳会计师事务所出具《验资报告》（东胜
瑞阳验字[2008]第 C4255 号），经审验，截至 2008 年 12 月 25 日，北京秀
满天下广告有限公司已经收到股东缴纳的注册资本人民币 50 万元，为货币
出资。
北京秀满天下广告有限公司办理了设立时的工商登记，并于 2009 年 1 月
12 日取得《营业执照》。
1.2 2010 年 6 月，第一次股权转让
2010 年 6 月 1 日，天下秀与北京秀满天下科技有限公司签订《出资转让协
议书》，约定北京秀满天下科技有限公司将其持有的北京秀满天下广告有
限公司 50 万元出资转让给天下秀。
同日，北京秀满天下广告有限公司股东签署了《股东决定》，同意上述股
权转让。
此次股权转让后，天下秀持有北京秀满天下广告有限公司 100%的股权。
北京秀满天下广告有限公司就本次股权转让办理了工商变更登记，并于
2010 年 6 月 11 日取得了换发的《营业执照》。
1.3 2017 年 6 月，第一次增资
2017 年 6 月 1 日，北京秀满天下广告有限公司的股东天下秀作出《股东决
定》，同意北京秀满天下广告有限公司的注册资本变更为 3000 万元，并修
改公司章程。
2017 年 6 月 12 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（中汇会验[2017]4206 号），经审验，截至 2017 年 6 月 9 日，北京秀满天
下广告有限公司已经收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 2950
万元，为货币出资。
此次增资后，天下秀持有北京秀满天下广告有限公司 100%股权。
附件2-1
北京秀满天下广告有限公司办理了本次增资的工商变更登记，并于 2017 年
6 月 1 日取得了换发的《营业执照》。
1.4 2019 年 4 月，名称变更及第二次增资
2019 年 3 月 25 日，北京秀满天下广告有限公司股东天下秀作出《股东决
定》，同意公司名称变更为北京天下秀广告有限公司，注册资本变更为人
民币 10,000 万元，新增注册资本由天下秀缴纳，并同意修改公司章程。
北京天下秀广告有限公司办理了本次增资的工商变更登记，并于 2019 年 4
月 3 日取得了换发的《营业执照》。
二、 上海秀天科技有限公司
2.1 2015 年 6 月，设立登记
2015 年 6 月 12 日，秀天科技股东天下秀签署了《上海秀天科技有限公司
章程》，天下秀出资 1000 万元，持股比例为 100%。
2015 年 6 月 16 日，秀天科技获得了上海市工商行政管理局自由贸易试验
区分局核发的《营业执照》。
2017 年 7 月 17 日，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(中
汇会验[2017]4444 号)，经审验，截至 2017 年 7 月 14 日，秀天科技收到股
东缴纳的第三期出资人民币 500 万元，为货币出资，连同第一期、第二期
出资，累计实缴注册资本人民币 1,000 万元。
三、 北京天下联赢科技有限公司
3.1 2018 年 4 月，设立登记
2018 年 4 月 2 日，北京区块联赢科技有限公司及股东天下秀的法定代表人
李檬签署《北京区块联赢科技有限公司章程》，注册资本为 500 万元，天
下秀持股比例为 100%。
同日，北京区块联赢科技有限公司获得了北京市朝阳区工商局核发的《营
业执照》。
3.2 2019 年 4 月，名称变更
2019 年 4 月 10 日，北京市朝阳区工商局出具了《名称变更通知》，批准
北京区块联赢科技有限公司名称变更为北京天下联赢科技有限公司。
同日，北京天下联赢科技有限公司获得了北京市朝阳区工商局核发的《营
业执照》。
附件2-2
四、 北京新三优秀科技有限公司
4.1 2014 年 10 月，设立登记
2014 年 10 月 15 日，新三优秀股东天下秀、微梦创科、奇虎三六零软件(北
京)有限公司、广州市动景计算机科技有限公司签署《北京新三优秀科技有
限公司章程》，新三优秀注册资本 1,000 万元，其中天下秀出资 550 万元、
微梦创科出资 150 万元、奇虎三六零软件(北京)有限公司出资 150 万元、广
州市动景计算机科技有限公司出资 150 万元。
同日，新三优秀办理了设立时的工商登记。
4.2 2018 年 6 月，第一次股权转让
2018 年 4 月 1 日，天下秀与奇虎三六零软件(北京)有限公司签订《股权转
让协议书》，约定奇虎三六零软件(北京)有限公司将其持有的新三优秀的
15%股权转让给天下秀。
同日，天下秀与广州市动景计算机科技有限公司签订《股权转让协议书》，
约定广州市动景计算机科技有限公司将其持有的新三优秀的 15%股权转让
给天下秀。
2018 年 4 月，新三优秀股东签署《北京新三优秀科技有限公司股东会决议》，
同意上述股权转让。
此次股权转让后，天下秀与微梦创科分别持有新三优秀 85%和 15%的股权。
新三优秀办理了此次股权转让的工商变更登记，并于 2018 年 6 月 29 日取
得了换发的营业执照。
4.3 2019 年 4 月，第二次股权转让
2019 年 4 月 2 日，微梦创科与天下秀签订股权转让协议，约定微梦创科将
其持有的 150 万元注册资本对应的新三优秀股权（占新三优秀的股权比例
为 15%）转让给天下秀，并同意修改公司章程。
此次股权转让后，天下秀持有新三优秀 100%的股权。
新三优秀办理了此次股权转让的工商变更登记，并于 2019 年 4 月 17 日取
得了换发的营业执照。
五、 北京喜禾文化传播有限公司
5.1 2016 年 9 月，设立登记
附件2-3
2016 年 9 月 13 日，喜禾文化股东上海证大喜马拉雅网络科技有限公司与
天下秀签署《北京喜禾文化传播有限公司章程》，约定注册资本 800 万元，
其中上海证大喜马拉雅网络科技有限公司出资 480 万元、天下秀出资 320
万元。
2016 年 9 月 14 日，喜禾文化获得了北京市朝阳区工商局核发的《营业执
照》。
2017 年 10 月 27 日，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(中
汇会验[2017]5337 号)，经审验，截至 2017 年 9 月 22 日，喜禾文化已收到
股东缴纳的注册资本(实收资本)人民币 800 万元，为货币出资。
5.2 2017 年 10 月，第一次股权转让
2017 年 10 月，上海证大喜马拉雅网络科技有限公司与天下秀签署《出资
转让协议书》，约定上海证大喜马拉雅网络科技有限公司将其持有的喜禾
文化 320 万元出资转让给天下秀。
2017 年 10 月，喜禾文化股东上海证大喜马拉雅网络科技有限公司与天下
秀签署了《北京喜禾文化传播有限公司股东会决议》，同意上述出资转让。
此次出资转让后，上海证大喜马拉雅网络科技有限公司和天下秀分别持有
喜禾文化 20%、80%的股权。
喜禾文化已就本次股权转让办理工商变更登记手续，并于 2017 年 10 月 16
日取得了换发的营业执照。
六、 北京锐意博通营销咨询有限公司
6.1 2010 年 11 月，设立登记
2010 年 11 月 26 日，北京润鹏翼能会计师事务所有限责任公司出具《验资
报告》(京润(验)字[2010]-222369)，经审验，截至 2010 年 11 月 26 日，锐
意博通(筹)已收到股东缴纳的注册资本(实收资本)人民币 100 万元，为货币
出资。
2010 年 11 月 29 日，锐意博通股东钟健、陆晖、天下秀广告签署《北京锐
意博通营销咨询有限公司章程》，约定锐意博通注册资本为 100 万元人民
币，其中天下秀广告出资 51 万元，钟健出资 34 万元，陆晖出资 15 万元。
2010 年 11 月 30 日，锐意博通获得了北京市朝阳区工商局核发的《营业执
照》。
6.2 2011 年 7 月，第一次股权转让
附件2-4
2011 年 7 月 11 日，陆晖及天下秀广告签订《股权转让协议》，约定陆晖将
其持有的锐意博通的 15 万元出资转让给天下秀广告。
同日，锐意博通股东钟健、天下秀广告签署了《北京锐意博通营销咨询有
限公司股东会决议》，同意上述股权转让。
此次股权转让后，天下秀广告和钟健分别持有锐意博通 66%和 34%的股权。
锐意博通就本次股权转让办理了工商变更登记，并于 2011 年 7 月 12 日取
得了换发的《营业执照》。
6.3 2013 年 12 月，第二次股权转让
2013 年 11 月 20 日，钟健与天下秀广告签订《出资转让协议书》，约定钟
健将其持有的锐意博通 34 万元出资转让给秀满广告。
同日，锐意博通与股东钟健、天下秀广告签署了《北京锐意博通营销咨询
有限公司股东会决议》，同意上述出资转让。
此次出资转让后，天下秀广告持有锐意博通 100%的股权。
锐意博通就本次出资转让办理了工商变更登记，并于 2013 年 12 月 4 日取
得了换发的《营业执照》。
七、 北京凤梨科技有限公司
7.1 2015 年 9 月，设立登记
2015 年 9 月 8 日，凤梨科技股东牟雪、天下秀及杭州湖畔山南股权投资合
伙企业(有限合伙)签订《北京凤梨科技有限公司章程》，约定注册资本为
10 万元，其中牟雪出资 8 万元、天下秀出资 1 万元、杭州湖畔山南股权投
资合伙企业(有限合伙)出资 1 万元。
2015 年 9 月，凤梨科技、牟雪、天下秀及杭州湖畔山南股权投资合伙企业
(有限合伙)签订《投资协议》，约定由天下秀及杭州湖畔山南股权投资合伙
企业(有限合伙)对凤梨科技进行增资，每一方认购对价为 100 万元，其中 1
万元计入注册资本,99 万元计入资本公积。
2015 年 9 月 16 日，凤梨科技获得了北京市工商行政管理局海淀分局核发
的《营业执照》。
7.2 2017 年 6 月，第一次增资
2017 年 1 月，凤梨科技、牟雪、天下秀、杭州湖畔山南股权投资合伙企业
(有限合伙)、杭州烜诚投资合伙企业(有限合伙)及赵鸿飞签订《融资协议书》，
约定由天下秀、杭州烜诚投资合伙企业(有限合伙)及赵鸿飞对凤梨分别增资
附件2-5
1 万元、总计增资 3 万元，分别按照人民币 900 万元、合计 2,700 万元价格
认购增资。
2017 年 4 月 17 日，凤梨科技股东牟雪、天下秀、杭州湖畔山南股权投资
合伙企业(有限合伙)、杭州烜诚投资合伙企业(有限合伙)及赵鸿飞签署了
《北京凤梨科技有限公司股东会决议》，同意将注册资本变更为 13 万元，
其中牟雪出资 8 万元、天下秀出资 2 万元、杭州湖畔山南股权投资合伙企
业(有限合伙)出资 1 万元、杭州烜诚投资合伙企业(有限合伙)出资 1 万元、
赵鸿飞出资 1 万元，并修订《公司章程》。
此次增资后，凤梨科技的注册资本为 13 万元，牟雪、天下秀、杭州湖畔山
南股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州烜诚投资合伙企业(有限合伙)及赵鸿
飞分别持有凤梨科技 61.5%、15.4%、7.7%、7.7%和 7.7%的股权。
2017 年 6 月 1 日，凤梨科技获得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的
《营业执照》。
7.3 2017 年 12 月，第二次增资
2017 年 8 月 1 日，凤梨科技股东牟雪、天下秀、杭州湖畔山南股权投资合
伙企业(有限合伙)、杭州烜诚投资合伙企业(有限合伙)及赵鸿飞签署了《北
京凤梨科技有限公司股东会决议》，同意将注册资本变更为 500 万元，其
中牟雪出资 307.6925 万元、天下秀出资 76.9230 万元、杭州湖畔山南股权
投资合伙企业(有限合伙)出资 38.4615 万元、杭州烜诚投资合伙企业(有限
合伙)出资 38.4615 万元、赵鸿飞出资 38.4615 万元，并修订《公司章程》。
此次增资后，凤梨科技的注册资本为 500 万元，牟雪、天下秀、杭州湖畔
山南股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州烜诚投资合伙企业(有限合伙)及赵
鸿飞分别持有凤梨科技 61.5%、15.4%、7.7%、7.7%和 7.7%的股权。
2017 年 12 月 11 日，凤梨科技获得了北京市朝阳区工商局换发的《营业执
照》。
八、 微岚星空(北京)信息技术有限公司
8.1 2014 年 11 月，设立登记
2014 年 11 月 13 日，微岚星空股东姜义及张杨签署《微岚星空(北京)信息
技术有限公司章程》，注册资本为 100 万元，其中姜义出资 75 万元、张杨
出资 25 万元。
2014 年 11 月 18 日，微岚星空获得了北京市工商行政管理局东城分局核发
的《营业执照》。
8.2 2014 年 12 月，第一次增资
附件2-6
2014 年 12 月 8 日，微岚星空股东姜义、张杨、北京蓝色光标品牌管理顾
问股份有限公司及天下秀签署《关于微岚星空(北京)信息技术有限公司增资
协议》，约定北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司及天下秀对微岚星
空进行增资，北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司增资 1,500 万元，
其中 44.12 万元作为注册资本、1,455.88 万元进入资本公积；天下秀增资
100 万元，其中 2.94 万元作为注册资本、97.06 万元进入资本公积。
2014 年 12 月 10 日，微岚星空股东签署了《微岚星空(北京)信息技术有限
公司股东会决议》，同意增加北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司及
天下秀为新股东，微岚星空注册资本增加 47.06 万元，其中北京蓝色光标
品牌管理顾问股份有限公司增加出资 44.12 万元、天下秀增加出资 2.94 万
元。
2017 年 5 月 16 日，北京中会诚会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》
(中会诚验字[2017]第 298 号)，经审验，截至 2014 年 12 月 26 日，微岚星
空已经收到北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司缴纳的注册资本(实
收资本)441,200.00 元，资本公积 1,558,800.00 元，合计 2,000,000.00 元。
此次增资后，微岚星空的注册资本为 147.06 万元，姜义、张杨、北京蓝色
光标品牌管理顾问股份有限公司和天下秀分别持有微岚星空 51%、17%、
30%和 2%的股权。
2014 年 12 月 19 日，微岚星空取得了北京市工商行政管理局东城分局换发
的《营业执照》。
8.3 2015 年 6 月，第二次增资
2015 年 6 月 15 日，微岚星空股东姜义及张杨签署了《微岚星空(北京)信息
技术有限公司股东会决议》，同意增加注册资本，由 147.06 万元增加至 1000
万元。其中姜义出资增加至 510 万元、张杨出资增加至 170 万元、北京蓝
色光标品牌管理顾问股份有限公司出资增加至 300 万元、天下秀出资增加
至 20 万元。
2017 年 5 月 16 日，北京中会诚会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》
(中会诚验字[2017]第 299 号)，经审验，截至 2015 年 6 月 29 日，微岚星空
已经收到天下秀缴纳实收资本合计 200,000.00 元；收到北京蓝色光标品牌
管理顾问股份有限公司新增实收资本 2,558,800.00 元，累计实际出资
300,000.00 元。截至 2015 年 6 月 29 日，连同前次出资，微岚星空实收资
本 3,200,000.00 元，占已登记注册资本总额的 32%。
此次增资后，微岚星空的注册资本为 1000 万元，姜义、张杨、北京蓝色光
标品牌管理顾问股份有限公司和天下秀分别持有微岚星空 51%、17%、30%
和 2%的股权。
附件2-7
2015 年 6 月 15 日，微岚星空取得了北京市工商行政管理局东城分局换发
的《营业执照》。
九、 北京映天下网络科技有限公司
9.1 2016 年 11 月，设立登记
2016 年 11 月，映天下网络股东北京蜜莱坞网络科技有限公司与天下秀签
署《北京映天下网络科技有限公司章程》，注册资本为 1,500 万元，其中
北京蜜莱坞网络科技有限公司出资 931.58 万元，天下秀出资 568.42 万元。
2016 年 11 月 18 日，映天下网络办理了设立时的工商登记。
9.2 2018 年 11 月，第一次股权转让
2018 年 8 月，北京锦荣信息服务中心(有限合伙)、北京蜜莱坞网络科技有
限公司和天下秀签订《关于北京映天下网络科技有限公司之合资协议》和
《北京映天下网络科技有限公司股权重组协议》，约定北京蜜莱坞网络科
技有限公司将其持有的映天下网络 571.58 万元注册资本以 571.58 万元的价
格转让给北京锦荣信息服务中心(有限合伙)；天下秀将其持有的映天下网络
328.42 万元注册资本以 328.42 万元的价格转让给北京锦荣信息服务中心(有
限合伙)。
2018 年 11 月，北京蜜莱坞网络科技有限公司与北京锦荣信息服务中心(有
限合伙)签订《转让协议》，约定北京蜜莱坞网络科技有限公司将其持有的
映天下网络 571.58 万元出资转让给北京锦荣信息服务中心(有限合伙)。
2018 年 11 月，天下秀与北京锦荣信息服务中心(有限合伙)签订《转让协议》，
约定天下秀将其持有的映天下网络 328.42 万元出资转让给北京锦荣信息服
务中心(有限合伙)。
2018 年 11 月，映天下网络股东北京锦荣信息服务中心(有限合伙)、北京蜜
莱坞网络科技有限公司和天下秀签署了《北京映天下网络科技有限公司股
东会决议》，同意上述出资转让。
本次转让后，映天下网络注册资本仍为 1500 万元，其中北京锦荣信息服务
中心(有限合伙)出资 900 万元，北京蜜莱坞网络科技有限公司出资 360 万元，
天下秀出资 240 万元。北京锦荣信息服务中心(有限合伙)、北京蜜莱坞网络
科技有限公司和天下秀分别持有映天下网络 60%、24%和 16%的股权。
映天下网络已就本次股权转让办理工商变更登记手续，并于 2018 年 12 月
13 日取得了换发的《营业执照》。
十、 云微星璨
附件2-8
10.1 2015 年 4 月，设立登记
2015 年 3 月 16 日，天下秀、沈彬、刘宁共同签署《北京云微星璨网络技
术有限公司章程》，注册资本为 50 万元，其中天下秀出资 15.5 万元，沈
彬出资 11.5 万元，刘宁出资 23 万元。
2015 年 4 月 14 日，云微星璨获得了北京市朝阳区工商局核发的《营业执
照》。
10.2 2015 年 7 月，第一次增资
2015 年 5 月 7 日，云微星璨与北京腾信创新网络营销技术股份有限公司签
订《股权增资协议》，由北京腾信创新网络营销技术股份有限公司单方面
对云微星璨进行增资，增资额为人民币 1,000 万元。云微星璨注册资本金
增加至 76.92 万元，北京腾信创新网络营销技术股份有限公司取得云微星
璨总股份的 35%。
2015 年 7 月 15 日，云微星璨股东签署了《北京云微星璨网络技术有限公
司股东会决议》，同意增加新股东北京腾信创新网络营销技术股份有限公
司，并增加注册资本至 76.92 万元，其中北京腾信创新网络营销技术股份
有限公司增加 26.92 万元。
同日，云微星璨获得了北京市朝阳区工商局换发的《营业执照》。
此次增资后，云微星璨的注册资本为 76.92 万元，天下秀、沈彬、刘宁和
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司分别持有云微星璨 20.15%、
14.95%、29.90%和 35%的股权。
十一、 北京风点信息技术有限公司
11.1 2017 年 12 月，设立登记
2017 年 8 月 14 日，北京风点信息技术有限公司股东柴郁及李逸宁签署《北
京风点信息技术有限公司章程》，注册资本为 10 万元，其中柴郁出资 1.5
万元、李逸宁出资 8.5 万元。
2017 年 12 月 15 日，北京风点信息技术有限公司获得了北京市朝阳区工商
局核发的《营业执照》。
11.2 2018 年 2 月，第一次增资
2018 年 1 月 5 日，北京风点信息技术有限公司与天下秀、柴郁及李逸宁签
订《增资协议》，约定由天下秀向北京风点信息技术有限公司投资 3,000,000
元，进行溢价增资，其中 24,375 元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；
李逸宁溢价增资 76,923.0769 元，其中 625 元计入注册资本，剩余部分计入
资本公积。
附件2-9
2018 年 2 月 1 日，北京风点信息技术有限公司股东签署了《北京风点信息
技术有限公司股东会决议》，同意增加新股东天下秀，将注册资本变更为
12.5 万元，并修改《公司章程》。
本次增资后，北京风点信息技术有限公司注册资本为 12.5 万元，其中天下
秀出资 2.4375 万元、柴郁出资 1.5 万元、李逸宁出资 8.5625 万元，天下秀、
柴郁及李逸宁分别持有北京风点信息技术有限公司 19.50%、12.00%和
68.50%的股权。
2018 年 2 月 23 日，北京风点信息技术有限公司获得了北京市朝阳区工商
局换发的《营业执照》。
十二、 北京瑞赢创科信息技术有限公司
12.1 2016 年 2 月，设立登记
2016 年 1 月 29 日，北京瑞赢创科信息技术有限公司股东邓玮签署《北京
瑞赢创科信息技术有限公司章程》，注册资本为 10 万元，股东邓玮持股比
例为 100%。
2016 年 2 月 1 日，北京瑞赢创科信息技术有限公司获得了北京市工商行政
管理局海淀分局核发的《营业执照》。
12.2 2016 年 9 月，第一次增资
2016 年 9 月 1 日，北京瑞赢创科信息技术有限公司股东邓玮作出《股东决
定》，增加新股东北京微创投创业投资中心(有限合伙)、珠海金种子新媒体
股权投资基金合伙企业(有限合伙)及张国勇，并增加注册资本 10 万元，注
册资本变更为 20 万元，其中邓玮增加货币出资 5 万元、北京微创投创业投
资中心(有限合伙)以资本公积增加出资 1.6666 万元、珠海金种子新媒体股
权投资基金合伙企业(有限合伙)以资本公积增加出资 2.5 万元、张国勇以资
本公积增加出资 0.8334 万元，并修改《公司章程》。
此次增资后，北京瑞赢创科信息技术有限公司的注册资本为 20 万元，邓玮、
北京微创投创业投资中心(有限合伙)、珠海金种子新媒体股权投资基金合伙
企业(有限合伙)及张国勇分别持有北京瑞赢创科信息技术有限公司 75%、
8.3%、12.5%和 4.2%的股权。
2016 年 9 月 5 日，北京瑞赢创科信息技术有限公司获得了北京市工商行政
管理局海淀分局换发的《营业执照》。
12.3 2017 年 7 月，第二次增资
2017 年 7 月 1 日，北京瑞赢创科信息技术有限公司股东签署了《北京瑞赢
创科信息技术有限公司股东会决议》，同意增加新股东弗拉明戈(深圳)股权
附件2-10
投资管理有限公司，并增加注册资本 2 万元，新增 2 万元注册资本由弗拉
明戈(深圳)股权投资管理有限公司以货币出资。本次增资后，北京瑞赢创科
信息技术有限公司注册资本为 22 万元，其中邓玮出资 15 万元、张国勇出
资 0.8334 万元、北京微创投创业投资中心(有限合伙)出资 1.6666 万元、珠
海金种子新媒体股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资 2.5 万元、弗拉明戈
(深圳)股权投资管理有限公司出资 2 万元,并同意修改《公司章程》。
此次增资后，北京瑞赢创科信息技术有限公司的注册资本为 22 万元，邓玮、
北京微创投创业投资中心(有限合伙)、珠海金种子新媒体股权投资基金合伙
企业(有限合伙)、张国勇及弗拉明戈(深圳)股权投资管理有限公司分别持有
北京瑞赢创科信息技术有限公司 68.2%、7.6%、11.4%、3.8%和 9%的股权。
2017 年 7 月 26 日，北京瑞赢创科信息技术有限公司获得了北京市工商行
政管理局海淀分局换发的《营业执照》。
12.4 2018 年 2 月，第三次增资
2017 年 10 月，天下秀、弗拉明戈(深圳)股权投资管理有限公司与北京瑞赢
创科信息技术有限公司及邓玮、张国勇、珠海金种子新媒体股权投资基金
合伙企业(有限合伙)、北京微创投创业投资中心(有限合伙)签订《投资协议
书》，约定北京瑞赢创科信息技术有限公司增加注册资本 3 万元，由天下
秀认缴 2.5 万元、弗拉明戈(深圳)股权投资管理有限公司认缴 0.5 万元，对
价总计 600 万元，3 万元计入注册资本，其余 597 万元计入资本公积。
2018 年 2 月 1 日，北京瑞赢创科信息技术有限公司股东签署了《北京瑞赢
创科信息技术有限公司股东会决议》，同意增加新股东天下秀，并增加注
册资本至 25 万元，其中邓玮货币出资 15 万元、弗拉明戈(深圳)股权投资管
理有限公司出资 2.5 万元、北京微创投创业投资中心(有限合伙)出资 1.6666
万元、珠海金种子新媒体股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资 2.5 万元、
张国勇出资 0.8334 万元、天下秀出资 2.5 万元，并修订《公司章程》。
此次增资后，北京瑞赢创科信息技术有限公司的注册资本为 25 万元，邓玮、
北京微创投创业投资中心(有限合伙)、珠海金种子新媒体股权投资基金合伙
企业(有限合伙)、张国勇、弗拉明戈(深圳)股权投资管理有限公司及天下秀
分别持有北京瑞赢创科信息技术有限公司 60%、6.7%、10%、3.3%、10%
和 10%的股权。
2018 年 2 月 8 日，北京瑞赢创科信息技术有限公司获得了北京市工商行政
管理局海淀分局换发的《营业执照》。
12.5 2018 年 11 月，第四次增资
2018 年 9 月 20 日，北京瑞赢创科信息技术有限公司股东签署了《北京瑞
赢创科信息技术有限公司股东会决议》，同意增加注册资本至 100 万元，
新增 75 万元注册资本以资本公积转增，其中天下秀以资本公积出资 7.5 万
附件2-11
元、北京微创投创业投资中心(有限合伙)以资本公积出资 4.9998 万元、邓
玮以资本公积出资 45 万元、弗拉明戈(深圳)股权投资管理有限公司以资本
公积出资 7.5 万元、张国勇以资本公积出资 2.5002 万元、珠海金种子新媒
体股权投资基金合伙企业(有限合伙)以资本公积出资 7.5 万元，并修订《公
司章程》。
本次增资完成后，北京瑞赢创科信息技术有限公司的的注册资本为 100 万
元，邓玮、北京微创投创业投资中心(有限合伙)、珠海金种子新媒体股权投
资基金合伙企业(有限合伙)、张国勇、弗拉明戈(深圳)股权投资管理有限公
司及天下秀分别持有北京瑞赢创科信息技术有限公司 60%、6.7%、10%、
3.3%、10%和 10%的股权。
北京瑞赢创科信息技术有限公司办理了此次增资的工商变更登记，并于
2018 年 11 月 1 日取得了换发的《营业执照》。
12.6 2019 年 4 月，第一次股权转让
2019 年 1 月 21 日，北京瑞赢创科信息技术有限公司股东张国勇与邓玮签
订转让协议，约定张国勇将其持有的北京瑞赢创科信息技术有限公司
3.3336 万元股权转让给邓玮。
北京瑞赢创科信息技术有限公司股东签署了《北京瑞赢创科信息技术有限
公司股东会决议》，并同意修改《公司章程》。
北京瑞赢创科信息技术有限公司办理了此次增资的工商变更登记，并于
2019 年 4 月 1 日取得了换发的《营业执照》。
十三、 北京淘秀新媒体科技有限公司
13.1 2018 年 7 月，设立登记
2018 年 7 月 18 日，北京淘秀新媒体科技有限公司股东上海淘票票影视文
化有限公司与天下秀签订《北京淘秀新媒体科技有限公司章程》，注册资
本为 500 万元，其中上海淘票票影视文化有限公司出资 402.5 万元、天下
秀出资 97.5 万元。
2018 年 7 月 27 日，北京淘秀新媒体科技有限公司获得了北京市朝阳区工
商局核发的《营业执照》。
十四、 苏州契佳信息技术有限公司
14.1 2018 年 7 月，设立登记
2018 年 6 月 13 日，苏州契佳信息技术有限公司股东刘清签署了《苏州契
佳信息技术有限公司章程》。根据《苏州契佳信息技术有限公司章程》，
注册资本为 100 万元，刘清持股比例为 100%。
附件2-12
2018 年 7 月 12 日，苏州契佳信息技术有限公司获得了江苏省苏州工业园
区工商行政管理局核发的《营业执照》。
14.2 2018 年 9 月，第一次增资
2018 年 7 月 26 日，苏州契佳信息技术有限公司与刘清、天下秀及北京微
媒互动科技股份有限公司签订《苏州契佳信息技术有限公司增资协议》，
约定增加注册资本 25 万元，其中天下秀以现金向苏州契佳信息技术有限公
司投资 300 万元，认购新增注册资本 18.75 万元，剩余投资款计入资本公
积；北京微媒互动科技股份有限公司以现金向苏州契佳信息技术有限公司
投资 100 万元，认购新增注册资本 6.25 万元，剩余投资款计入资本公积。
2018 年 8 月 14 日，苏州契佳信息技术有限公司股东刘清作出《股东决定》，
决定新增股东天下秀及北京微媒互动科技股份有限公司，并增加注册资本
至 125 万元，新增 25 万元注册资本分别由天下秀及北京微媒互动科技股份
有限公司认缴，其中天下秀认缴 18.75 万元、北京微媒互动科技股份有限
公司认缴 6.25 万元，并同意修改《公司章程》。
本次增资后，苏州契佳信息技术有限公司注册资本为 125 万元，其中刘清
出资 100 万元、天下秀出资 18.75 万元、北京微媒互动科技股份有限公司
出资 6.25 万元。刘清、天下秀及北京微媒互动科技股份有限公司分别持有
苏州契佳信息技术有限公司 80%、15%和 5%的股权。
2018 年 9 月 5 日，苏州契佳信息技术有限公司获得了江苏省苏州工业园区
工商行政管理局换发的《营业执照》。
十五、 北京爱马思国际文化科技有限公司
15.1 2018 年 11 月，设立登记
2018 年 11 月 1 日，北京爱马思国际文化科技有限公司股东赵临平、上海
怦怦文化传播有限公司及天下秀签署《合资协议》，约定共同设立北京爱
马思国际文化科技有限公司，其中赵临平投入 150 万元人民币，30 万元计
入注册资本，120 万元计入资本公积；上海怦怦文化传播有限公司投入 40
万元人民币，均计入注册资本；天下秀投入 150 万元人民币，30 万元计入
注册资本，120 万元计入资本公积。
2018 年 11 月 20 日，北京爱马思国际文化科技有限公司股东赵临平、上海
怦怦文化传播有限公司及天下秀签署《北京爱马思国际文化科技有限公司
章程》，约定北京爱马思国际文化科技有限公司注册资本为 100 万元，其
中赵临平出资 30 万元、上海怦怦文化传播有限公司出资 40 万元、天下秀
出资 30 万元。
2018 年 11 月 21 日，北京爱马思国际文化科技有限公司获得了北京市朝阳
区工商局核发的《营业执照》。
附件2-13
十六、 星矿科技(北京)有限公司
16.1 2018 年 7 月，设立登记
2018 年 7 月 6 日，星矿科技(北京)有限公司股东签署《星矿科技(北京)有限
公司章程》，注册资本为 200 万元，其中股东王昀出资 44 万元、魏宇出资
16 万元，张鹏出资 140 万元。
星矿科技(北京)有限公司办理了设立时的工商登记，并于 2018 年 7 月 11
日获得了北京市朝阳区工商局颁发的《营业执照》。
16.2 2018 年 11 月，第一次增资
2018 年 10 月 17 日，星矿科技(北京)有限公司股东签署了《星矿科技(北京)
有限公司股东会决议》，同意将注册资本变更为 300 万元，变更后的出资
情况为：股东王昀出资 240 万元，魏宇出资 30 万元，张鹏出资 30 万元。
此次增资后，星矿科技(北京)有限公司的注册资本为 300 万元，王昀、魏宇
和张鹏分别持有星矿科技(北京)有限公司 80%、10%和 10%的股权。
2018 年 11 月 7 日，星矿科技(北京)有限公司获得了北京市朝阳区工商局换
发的《营业执照》。
16.3 2019 年 1 月，第二次增资
2019 年 1 月 9 日，星矿科技(北京)有限公司股东签署了《星矿科技(北京)
有限公司股东会决议》，同意增加新股东天下秀，同意将星矿科技(北京)
有限公司的注册资本变更为 365.8536 万元；变更后的出资情况为：股东天
下秀出资 65.8536 万元，王昀出资 240 万元，魏宇出资 30 万元，张鹏出资
30 万元。
此次增资后，星矿科技(北京)有限公司的注册资本为 365.8536 万元，天下
秀、王昀、魏宇和张鹏分别持有星矿科技(北京)有限公司 18%、65.6%、8.2%
和 8.2%的股权。
2019 年 1 月 9 日，星矿科技(北京)有限公司办理了此次增资的工商变更登
记。
附件2-14
附件三：重大合同
一、 成本合同
序 天下秀对外
合同名称 合同对方 合同主要内容 合同有效期
号 签约主体
约定由杭州盛航计算机科技有限公司运用共享经济智能交 自合同签署之日起有效
互平台及管理系统为天下秀寻找、筛选、匹配适合的自由 期一年；合作期满前一
杭州盛航计算机科技有限公
职业者承接服务项目，并根据自由职业者服务成果/绩效结 个月，三方协商是否续
1. 《服务合同》 天下秀 司；北京一路魔方科技有限公
算相应服务费；北京一路魔方科技有限公司开发并运营的 约；若未书面通知对方
司
“云结算系统”支持天下秀向杭州盛航计算机科技有限公 不再续约，则本合同自
司支付服务费。 动延续一年。
约定由北京微播视界科技有限公司通过星图平台为天下秀
提供包括需求发布、项目管理、服务费用结算等服务，天
《星图平台服务
2. 天下秀 北京微播视界科技有限公司 下秀在预付相应服务费后在星图平台发布对应项目需求、 ——
协议》
并根据自身需求选择适合的星图服务商及抖音认证
MCN(供应商)开展合作。
约定微梦创科授权天下秀使用微博下域名
weirenwu.weibo.com及相关微博用户数据，前述资源归微
2015 年 1 月 1 日至 2024
梦创科单独所有；天下秀负责“微任务”产品、技术开发
年 12 月 31 日；期限届
《微博与天下秀 和运营维护、拓展以及相关客户服务工作，“微任务”的
3. 天下秀 微梦创科 满时，同等条件下，天
战略合作协议》 业务品牌、所有权及知识产权归天下秀单独所有；因发布
下秀有权优先续约，续
商业信息所产生的发布费用由天下秀与微任务授权账号
约合同期限为 5 年。
按一定比例进行分成。
《微博与天下秀 补充约定如该年度微任务交易金额小于3亿元、超过3亿元 2015 年 1 月 1 日至 2024
4. 天下秀 微梦创科
战略合作协议》之 小于10亿元、超过10亿元小于15亿元、超过15亿元小于20 年 12 月 31 日
附件3-1
序 天下秀对外
合同名称 合同对方 合同主要内容 合同有效期
号 签约主体
补充协议 亿元、超过20亿元，则该年度微梦创科应向天下秀支付交
易金额的0.5%、1%、2%、2.5%、3%作为该年度的运营
支撑费；运营支撑费金额精确到百万位，百万位后的数字
舍弃。
约定由天津忆元共享经济信息咨询有限公司为天下秀筛选
适合的自由职业者，并接受天下秀的委托向自由职业者支
付相应绩效费，及依照主管税务机关授予的代征权限向自
由职业者征收个人所得税税款及行政收费(如适用)；
自双方盖章之日起有效
2018年8月1日，双方签订《补充协议》对原协议项下的服
《共享经济智能 期为 2 年；协议到期后
天下秀、 天津忆元共享经济信息咨询 务费率和自由职业者打款限额做出一定调整；
5. 综合服务协议》及 如双方均未以书面方式
天下秀广告 有限公司 2018年12月5日天下秀广告和云账户(天津)共享经济信息
补充协议 提出异议，则协议有效
咨询有限公司签订《关于<共享经济智能综合服务协议>
期自动延续 2 年。
之补充协议》确认天津忆元共享经济信息咨询有限公司更
名为“云账户(天津)共享经济信息咨询有限公司”，银行
结算账户名称相应变更；原协议业务主体和法律关系不
变，原协议继续有效。
约定天下秀向通慧网联(北京)数据科技有限公司租用IDC
《互联网服务协 通慧网联(北京)数据科技有限 2019 年 2 月 27 日至 2020
6. 天下秀 主机托管服务；机柜费用为87238.5元/个/年，带宽及端口
议》 公司 年 2 月 26 日
费用为153元/M/月，多线IP费用为99元/个/月。
二、 收入合同
序 天下秀对外
合同名称 合同对方 合同主要内容 合同有效期
号 签约主体
1. 《广告代言合同》 天下秀广告 汉高(中国)投资有限公司；北 约定汉高(中国)投资有限公司委托天下秀广告向北京爱 2018 年 6 月 1 日至 2019
附件3-2
序 天下秀对外
合同名称 合同对方 合同主要内容 合同有效期
号 签约主体
京爱豆世纪文化传媒有限公 豆世纪文化传媒有限公司支付代言费，汉高(中国)投资有 年 5 月 31 日
司 限公司需一并支付天下秀广告服务费，金额为代言费(不
含税)的 4%。
《伊利集团数字 内蒙古伊利实业集团股份有 约定由天下秀向内蒙古伊利实业集团股份有限公司提供 2018 年 12 月 1 日至 2019
2. 天下秀
营销》 限公司 数字营销服务。 年 11 月 30 日
2018 年 1 月 5 日至以下两
约定由天下秀向广州宝洁有限公司及其母公司、子公司、 个日期较晚者：1)根据协
《采购协议》及补 广州宝洁有限公司及其指定
3. 天下秀 关联公司或其指定的第三方提供特定服务，包括由服务 议所发出的所有工作陈述
充协议 的关联公司
所产生的产品。 期满或终止之日；或
2)2018 年 12 月 31 日。
2019 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日；除非任意
《数字市场营销 约定由天下秀完成欧莱雅(中国)有限公司指派的数字化 一方在期限终止前一个月
4. 天下秀 欧莱雅(中国)有限公司
服务框架合同》 媒体内容和材料的创作、制作和/或发布。 书面通知另一方其不愿续
展本协议，则本协议有效
期将自动展期一年。
北京京东世纪贸易有限公司；
重庆京东海嘉电子商务有限
公司；南京拍拍蓝天信息技术
《社会化媒介传 有限公司；JD.com
约定由天下秀提供包括但不限于微博、微信、抖音、快 2018 年 7 月 1 日至 2019
5. 播代理商框架协 天下秀 International Limited; 北京京
手、 秒拍、今日头条等营销平台的传播推广服务。 年 6 月 30 日
议》 东世纪信息技术有限公司；北
京京东金融科技控股有限公
司；宿迁翼同信息技术有限公
司；北京京邦达贸易有限公司
附件3-3
序 天下秀对外
合同名称 合同对方 合同主要内容 合同有效期
号 签约主体
《社交传播服务 苏宁易购集团股份有限公司 约定由苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心委托天 2019 年 1 月 1 日至 2019
6. 天下秀广告
合同》 苏宁采购中心 下秀策划、执行“新媒体信息执行业务”项目。 年 12 月 31 日
约定由天下秀为华为大中华终端业务部提供 KOL 传播
《2019 年 KOL 业 2019 年 1 月 1 日至 2019
7. 天下秀 华为终端有限公司 服务，提供提升企业品牌形象、产品和品牌知名度的数
务框架采购协议》 年 12 月 31 日
字营销传播服务。
合同对方注册成为微任务平台的注册用户，根据微任务
系统平台服务使用协议的规定及微任务平台发布的规
微任务系统平台
8. 天下秀 深圳市微万通传媒有限公司 则，利用微任务平台发布任务信息、参与微任务平台的 ——
服务使用协议
任务并获得收入、参加微任务平台的有关活动并有权享
受微任务平台提供的其他资讯及信息服务。
合同对方注册成为微任务平台的注册用户，根据本协议
的规定及微任务平台发布的规则，利用微任务平台发布
微任务系统平台 上海大触文化传播中心(有限
9. 天下秀 任务信息、参与微任务平台的任务并获得收入、参加微 ——
服务使用协议 合伙)
任务平台的有关活动并有权享受微任务平台提供的其他
资讯及信息服务。
合同对方注册成为微任务平台的注册用户，根据本协议
的规定及微任务平台发布的规则，利用微任务平台发布
微任务系统平台 深圳市蚂蜂文化传播有限公
10. 天下秀 任务信息、参与微任务平台的任务并获得收入、参加微 ——
服务使用协议 司
任务平台的有关活动并有权享受微任务平台提供的其他
资讯及信息服务。
合同对方注册成为微任务平台的注册用户，根据本协议
的规定及微任务平台发布的规则，利用微任务平台发布
微任务系统平台
11. 天下秀 深圳蜂群文创发展有限公司 任务信息、参与微任务平台的任务并获得收入、参加微 ——
服务使用协议
任务平台的有关活动并有权享受微任务平台提供的其他
资讯及信息服务。
附件3-4
三、 租赁合同
天下秀对外
序号 合同名称 合同对方 合同主要内容 租赁期限
签约主体
天下秀承租北京飞宇微电子有限责任公司拥有的坐落
北京飞宇微电子有限责任 于北京市朝阳区三里屯西五街 5 号院内 B 座 1 层写字间， 2018 年 9 月 15 日至 2021
1. 《房屋租赁合同》 天下秀
公司 租赁面积共计 440 平方米；费用标准为(含税)：6.5 元/ 年 9 月 14 日
天/平方米，每月费用总计为 86991.67 元，按季度支付。
天下秀承租北京飞宇微电子有限责任公司拥有的坐落
北京飞宇微电子有限责任 于北京朝阳区三里屯西六街 6 号乾坤大厦 B 区二层，租 2016 年 11 月 15 日至 2021
2. 《房屋租赁合同》 天下秀
公司 赁面积共计 674 平方米；费用标准为(含税)：7.2 元/天/ 年 11 月 14 日
平方米，年租金为 1771272 元，按季度支付。
天下秀承租北京飞宇微电子有限责任公司拥有的坐落
北京飞宇微电子有限责任 于北京市朝阳区三里屯五街 5 号院内 D 座 3 层写字间， 2018 年 9 月 15 日至 2021
3. 《房屋租赁合同》 天下秀
公司 租赁面积共计 700 平方米；费用标准为(含税)：7.4 元/ 年 9 月 14 日
天/平方米，每月费用总计为 157558.33 元，按季度支付。
天下秀承租北京飞宇微电子有限责任公司拥有的坐落
于北京市朝阳区三里屯西五街 5 号院内 D 座 4 层东侧写
北京飞宇微电子有限责任 字间，租赁面积共计 350 平方米；费用标准为(含税)： 2018 年 12 月 1 日至 2023
4. 《房屋租赁合同》 天下秀
公司 第一年至第三年 7.4 元/天/平方米，每月费用总计为 年 11 月 30 日
78779.17 元；第四年、第五年 8.1 元/天/平方米，每月费
用总计为 86231.25 元；按季度支付。
天下秀承租北京飞宇微电子有限责任公司拥有的坐落
北京飞宇微电子有限责任 于北京市朝阳区三里屯西五街 5 号院内 B 座 3 层写字间， 2018 年 9 月 15 日至 2021
5. 《房屋租赁合同》 天下秀广告
公司 租赁面积共计 720 平方米；费用标准为(含税)：7.3 元/ 年 9 月 14 日
天/平方米，月租金 159870 元，季租金 479610 元；首付
附件3-5
天下秀对外
序号 合同名称 合同对方 合同主要内容 租赁期限
签约主体
费用为三个半月租金，其后按季支付。
天下秀承租北京飞宇微电子有限责任公司拥有的坐落
于北京市朝阳区三里屯西五街 5 号院内 D 座 4 层西侧写
北京飞宇微电子有限责任 字间，租赁面积共计 350 平方米；费用标准为(含税)： 2018 年 12 月 1 日至 2023
6. 《房屋租赁合同》 天下秀广告
公司 第一年至第三年 7.4 元/天/平方米，月租金为 78779.17 年 11 月 30 日
元；第四年、第五年 8.1 元/天/平方米，每月费用总计为
86231.25 元；按季度支付。
天下秀承租北京飞宇微电子有限责任公司拥有的坐落
于北京市朝阳区三里屯西五街 5 号院内 B 座附楼 1、2
北京飞宇微电子有限责任 2018 年 9 月 15 日至 2021
7. 《房屋租赁合同》 新三优秀 层写字间，租赁面积共计 476 平方米；费用标准为(含税)：
公司 年 9 月 14 日
6.5 元/天/平方米，月租金 94109.17 元，季租金 282327.5
元；首付费用为三个半月租金，其后按季支付。
秀天科技承租上海尚义房屋租赁有限公司的位于上海
上海尚义房屋租赁有限公 市黄浦区局门路 436 号 5401、5402 单元房屋，租赁面 2017 年 7 月 6 日至 2019
8. 《房屋转租合同》 秀天科技
司 积共计 551.5 平方米；每月租金 117424 元/月(含增值税)， 年 7 月 5 日
物业管理费为 13236 元/月(含增值税)。
附件3-6
附件四：知识产权
一、 商标
序号 商标名称 类别 注册号 有效期自 有效期至 注册人 备注
1 42 13626850 2015.02.21 2025.02.20 天下秀
2 35 13350842 2015.02.07 2025.02.06 天下秀
3 9 13342963 2015.02.14 2025.02.13 天下秀
4 42 14780171 2015.09.07 2025.09.06 天下秀
5 42 13350639 2015.01.14 2025.01.13 天下秀
6 42 8630113 2011.09.14 2021.09.13 天下秀
7 42 8764410 2011.10.28 2021.10.27 天下秀
8 35 14780177 2015.07.07 2025.07.06 天下秀
9 9 13626031 2015.01.28 2025.01.27 天下秀
10 42 13343109 2015.01.28 2025.01.27 天下秀
11 38 16041737 2016.03.07 2026.03.06 天下秀
12 9 16041418 2016.02.28 2026.02.27 天下秀
13 42 16029024 2016.05.07 2026.05.06 天下秀
14 35 13626437 2015.08.21 2025.08.20 天下秀
15 42 14292519 2015.05.14 2025.05.13 天下秀
16 35 13626451 2015.02.14 2025.02.13 天下秀
17 42 8764402 2012.06.28 2022.06.27 天下秀
18 9 14780136 2015.07.07 2025.07.06 天下秀
19 42 13626867 2015.03.14 2025.03.13 天下秀
20 42 8671893 2012.01.28 2022.01.27 天下秀
21 9 12926228 2014.12.14 2024.12.13 天下秀
22 9 14292456 2015.05.14 2025.05.13 天下秀
23 42 12926717 2014.12.21 2024.12.20 天下秀
24 38 14780197 2015.07.07 2025.07.06 天下秀
25 35 12926590 2014.12.21 2024.12.20 天下秀
26 42 12926751 2014.12.21 2024.12.20 天下秀
27 9 13625981 2015.08.21 2025.08.20 天下秀
附件4-1
序号 商标名称 类别 注册号 有效期自 有效期至 注册人 备注
28 42 16041576 2016.02.28 2026.02.27 天下秀
29 42 19715232 2017.06.07 2027.06.06 天下秀
30 43 21988769 2018.01.07 2028.01.06 天下秀
31 42 21988473 2018.01.07 2028.01.06 天下秀
32 9 21987279 2018.01.07 2028.01.06 天下秀
33 39 21987918 2018.01.07 2028.01.06 天下秀
34 35 21987827 2018.2.21 2028.2.20 天下秀
35 vinionad 35 25265521 2018.07.07 2028.07.06 天下秀
36 vinionad 9 25265375 2018.07.07 2028.07.06 天下秀
37 vinionad 42 25265512 2018.07.07 2028.07.06 天下秀
38 vinionad 38 25268846 2018.07.07 2028.07.06 天下秀
39 一榜通 9 25263839 2018.07.07 2028.07.06 天下秀
40 一榜通 42 25265493 2018.07.07 2028.07.06 天下秀
41 一榜通 38 25268819 2018.07.07 2028.07.06 天下秀
42 品效宝 9 25267660 2018.07.07 2028.07.06 天下秀
43 易触达 9 25269518 2018.07.07 2028.07.06 天下秀
44 易触达 38 25254780 2018.07.07 2028.07.06 天下秀
45 易触达 42 25269172 2018.07.07 2028.07.06 天下秀
46 9 24717117 2018.07.14 2028.7.13 天下秀
47 35 24690388 2018.07.07 2028.07.06 天下秀
48 38 24721980 2018.07.14 2028.7.13 天下秀
49 42 24691526 2018.07.14 2028.7.13 天下秀
50 38 24731924 2018.07.21 2028.07.20 天下秀
51 艾玛喜 9 25505446 2018.07.28 2028.07.27 天下秀
52 艾玛喜 42 25500495 2018.07.28 2028.07.27 天下秀
53 艾码喜 9 25498542 2018.07.28 2028.07.27 天下秀
54 艾码喜 42 25515556 2018.07.28 2028.07.27 天下秀
55 爱玛喜 9 25507147 2018.07.28 2028.07.27 天下秀
56 爱玛喜 42 25509824 2018.07.28 2028.07.27 天下秀
57 IMSOCIAL 9 25942998 2018.08.14 2028.08.13 天下秀
58 IMSHOW 38 25948637 2018.08.14 2028.08.13 天下秀
59 IMSOCIAL 35 25953330 2018.08.14 2028.08.13 天下秀
60 IMSOCIAL 38 25940058 2018.08.14 2028.08.13 天下秀
附件4-2
序号 商标名称 类别 注册号 有效期自 有效期至 注册人 备注
61 胜因院 35 26705302 2018.09.21 2028.09.20 天下秀
62 胜因院 38 26719295 2018.09.21 2028.09.20 天下秀
63 胜因院 42 26699529 2018.09.21 2028.09.20 天下秀
64 35 24222853 2018.05.28 2028.05.27 天下秀
65 38 24224796 2018.05.21 2028.05.20 天下秀
66 42 24224822 2018.05.14 2028.05.13 天下秀
67 35 13919599 2015.03.07 2025.03.06 天下秀
68 INMYSHOW 9 25940000 2018.08.14 2028.08.13 天下秀
69 INMYSHOW 35 25947049 2018.08.14 2028.08.13 天下秀
70 INMYSHOW 38 25940070 2018.08.14 2028.08.13 天下秀
71 INMYSHOW 42 25937168 2018.08.14 2028.08.13 天下秀
72 42 17868522 2016.10.21 2026.10.20 新三优秀
73 35 17867755 2016.10.21 2026.10.20 新三优秀
74 42 17868533 2016.10.21 2026.10.20 新三优秀
75 41 17868196 2016.10.21 2026.10.20 新三优秀
76 9 17867006 2016.10.21 2026.10.20 新三优秀
77 41 17868098 2016.10.21 2026.10.20 新三优秀
78 41 17868119 2016.10.21 2026.10.20 新三优秀
79 35 17867356 2016.10.21 2026.10.20 新三优秀
80 35 17867805 2016.10.21 2026.10.20 新三优秀
81 42 17868402 2016.10.21 2026.10.20 新三优秀
82 9 17867067 2016.10.21 2026.10.20 新三优秀
83 TOPKLOUT AWARDS 35 23263911 2018.03.14 2028.03.13 新三优秀
84 TOPKLOUT AWARDS 42 23264014 2018.03.14 2028.03.13 新三优秀
85 TOPKLOUT AWARDS 41 23264870 2018.03.07 2028.03.06 新三优秀
86 42 8630108 2011.09.14 2021.09.13 天下秀
87 42 12480937 2014.09.28 2024.09.27 天下秀 注册公告
88 39 12480907 2014.09.28 2024.09.27 天下秀 注册公告
89 9 17867229 2017.06.28 2027.06.27 新三优秀 注册公告
二、 著作权
附件4-3
2.1 软件著作权
序 首次发表日 权利取得 著作权
软件名称 登记号 登记日期 权利范围
号 期 方式 人
天下秀虚拟形象配装系统
1 2010SR040779 2010.06.25 2010.08.12 原始取得 全部权利 天下秀
[简称：Avatar]V2.3
天下秀旅了旅行直销系统
2 2013SR133042 2013.04.19 2013.11.26 原始取得 全部权利 天下秀
[简称：旅了]V1.0
天下秀微任务自媒体交易
3 2013SR133077 2012.09.21 2013.11.26 原始取得 全部权利 天下秀
系统[简称：微任务]V1.0
天下秀 SNIB 积分赢行系
4 2013SR133493 2013.09.18 2013.11.27 原始取得 全部权利 天下秀
统[简称：SNIB]V1.0
天下秀粉丝特卖系统[简
5 2013SR133931 2013.04.15 2013.11.27 原始取得 全部权利 天下秀
称：粉丝特卖]V1.0
天下秀靶心社交精准传播
6 2013SR133049 2013.08.02 2013.11.26 原始取得 全部权利 天下秀
系统[简称：靶心]V1.0
天下秀致胜社交客户服务
7 2013SR134319 2013.07.22 2013.11.28 原始取得 全部权利 天下秀
系统[简称：致胜]V1.0
天下秀品牌社交营销价值
8 评估管理系统[简称：品牌 2013SR138316 2012.05.20 2013.12.04 原始取得 全部权利 天下秀
社交管理系统]V1.0
WeiQ 自媒体广告交易平
9 台(ios 版)[简称： 2017SR520780 2017.08.28 2017.09.25 原始取得 全部权利 天下秀
WeiQ]V1.0
WeiQ 自媒体广告交易平
10 2017SR520784 2017.08.15 2017.09.15 原始取得 全部权利 天下秀
台 [简称：WeiQ]V1.0
11 影视剧推广平台 V1.0 2017SR692690 2015.10.17 2017.12.15 原始取得 全部权利 天下秀
12 Weiq 游戏推广平台 V1.0 2017SR689339 2016.08.12 2017.12.14 原始取得 全部权利 天下秀
13 WEIQ 直播网红平台 V1.0 2017SR689420 2015.10.08 2017.12.14 原始取得 全部权利 天下秀
14 自媒体 APP 软件 V1.0 2017SR689428 2015.11.06 2017.12.14 原始取得 全部权利 天下秀
投放管理中心优化系统
15 2017SR696996 2015.11.10 2017.12.15 原始取得 全部权利 天下秀
V1.0
16 收支系统 V1.0 2017SR697920 2015.12.11 2017.12.18 原始取得 全部权利 天下秀
17 优惠券系统 V1.0 2017SR698003 2016.06.25 2017.12.18 原始取得 全部权利 天下秀
18 站内信管理系统 V1.0 2017SR697003 2016.09.30 2017.12.15 原始取得 全部权利 天下秀
WEIQ 平台资源最大化软
19 2017SR697009 2017.05.19 2017.12.15 原始取得 全部权利 天下秀
件 V1.0
20 一榜通投放管理软件 V1.0 2017SR697933 2016.12.02 2017.12.18 原始取得 全部权利 天下秀
21 阅读加广告主平台 V1.0 2017SR704328 2017.06.01 2017.12.19 原始取得 全部权利 天下秀
WEIQ 投放平台看点统计
22 2017SR704358 2017.04.07 2017.12.19 原始取得 全部权利 天下秀
软件 V1.0
23 站内信 APP 软件 V1.0 2017SR701923 2016.12.16 2017.12.18 原始取得 全部权利 天下秀
24 WEIQ 资源包系统 V1.0 2017SR698256 2017.09.15 2017.12.18 原始取得 全部权利 天下秀
25 客户保护系统 V1.0 2017SR697881 2015.10.15 2017.12.18 原始取得 全部权利 天下秀
26 淘客工具软件 V1.0 2017SR697885 2016.08.13 2017.12.18 原始取得 全部权利 天下秀
WEIQ 云计算商业项目管
27 2018SR171550 2015.04.08 2018.03.15 原始取得 全部权利 天下秀
理系统 V1.0
WEIQ 云计算营销资源管
28 2018SR171540 2015.06.25 2018.03.15 原始取得 全部权利 天下秀
理系统 V1.0
附件4-4
序 首次发表日 权利取得 著作权
软件名称 登记号 登记日期 权利范围
号 期 方式 人
WEIQ 云计算营销分析系
29 2018SR171230 2015.10.25 2018.03.15 原始取得 全部权利 天下秀
统 V1.0
WEIQ 云计算互动营销后
30 2018SR171183 2015.08.15 2018.03.15 原始取得 全部权利 天下秀
台管理系统 V1.0
WEIQ 云计算营销预订单
31 2018SR171480 2015.02.18 2018.03.15 原始取得 全部权利 天下秀
管理系统 V1.0
WEIQ 商业云广告网络营
32 2018SR171492 2015.12.18 2018.03.15 原始取得 全部权利 天下秀
销系统 V1.0
基于云计算的营销绩效统
33 2018SR164666 2016.06.10 2018.03.13 原始取得 全部权利 天下秀
计系统 V1.0
WEIQ 云计算行业指数整
34 2018SR164660 2017.02.18 2018.03.13 原始取得 全部权利 天下秀
合系统 V1.0
WEIQ 营销云广告精准投
35 2018SR163851 2017.08.08 2018.03.13 原始取得 全部权利 天下秀
放系统 V1.0
基于云计算的大学生自主
36 2018SR163849 2016.11.12 2018.03.13 原始取得 全部权利 天下秀
创业营销平台 V1.0
WEIQ 云计算商业智能撮
37 2018SR164791 2017.04.09 2018.03.13 原始取得 全部权利 天下秀
合系统 V1.0
云计算电子商务促销活动
38 2018SR164930 2017.02.10 2018.03.13 原始取得 全部权利 天下秀
管理平台 V1.0
会员制电商营销管理平台
39 2018SR164115 2017.12.18 2018.03.13 原始取得 全部权利 天下秀
V1.0
基于云计算的精准营销系
40 2018SR164126 2016.12.10 2018.03.13 原始取得 全部权利 天下秀
统 V1.0
基于云计算的网络营销数
41 2018SR166160 2016.03.05 2018.03.14 原始取得 全部权利 天下秀
据处理系统 V1.0
云计算全客户群的营销一
42 2018SR166169 2017.07.13 2018.03.14 原始取得 全部权利 天下秀
体化平台 V1.0
电商企业客户维护管理平
43 2018SR166179 2017.05.20 2018.03.14 原始取得 全部权利 天下秀
台 V1.0
WEIQ 云计算交易数据分
44 2018SR166699 2017.10.14 2018.03.14 原始取得 全部权利 天下秀
析系统 V1.0
基于云计算的营销数据报
45 2018SR166667 2016.09.09 2018.03.14 原始取得 全部权利 天下秀
表管理系统 V1.0
WEIQ 营销云媒体信息管
46 2018SR167127 2017.01.14 2018.03.14 原始取得 全部权利 天下秀
理系统 V1.0
基于云计算的电商销售日
47 2018SR163877 2017.10.21 2018.03.13 原始取得 全部权利 天下秀
志管理系统 V1.0
基于云计算的电商营销活
48 2018SR166995 2017.09.08 2018.03.14 原始取得 全部权利 天下秀
动订制系统 V1.0
折专集软件(服务端)
49 2018SR610034 2018.07.15 2018.08.02 原始取得 全部权利 天下秀
[简称：折专集]V1.0
折专集手机客户端软件
50 (ios 版) 2018SR610529 2018.07.15 2018.08.02 原始取得 全部权利 天下秀
[简称：折专集]V1.0
折专集手机客户端软件
51 2018SR610591 2018.07.15 2018.08.02 原始取得 全部权利 天下秀
(Android 版)
附件4-5
序 首次发表日 权利取得 著作权
软件名称 登记号 登记日期 权利范围
号 期 方式 人
[简称：折专集]V1.0
网络营销云端操作系统
52 2018SR274307 2017.02.11 2018.04.23 原始取得 全部权利 天下秀
V1.0
运营云客户关系管理系统
53 2018SR274312 2017.12.15 2018.04.23 原始取得 全部权利 天下秀
V1.0
企业云营销供应链一体化
54 2018SR279836 2017.04.18 2018.04.25 原始取得 全部权利 天下秀
管理系统 V1.0
无线营销云企业管理中心
55 2018SR279842 2017.09.09 2018.04.25 原始取得 全部权利 天下秀
平台 V1.0
56 榴莲派平台 V1.0 2018SR638900 2018.08.01 2018.08.10 原始取得 全部权利 天下秀
57 西五街平台 V10.0 2018SR772459 2018.09.05 2018.09.21 原始取得 全部权利 天下秀
2.2 作品著作权
序
作品名称 著作权人 作品完成时间 作品登记时间 权利范围 登记号
号
天下秀有
1 美术作品《水果系列》 2010.07.01 2010.07.30 著作权 2010-F-029313
限
天下秀有 著作权(署
2 美术作品《大耳兔》 2010.08.01 2010.10.08 2010-F-031820
限 名权除外)
天下秀有
3 美术作品《旺狗》 2010.07.01 2010.07.30 著作权 2010-F-029310
限
天下秀有
4 美术作品《猥琐男》 2010.07.01 2010.07.30 著作权 2010-F-029312
限
美术作品《哈皮兔
天下秀有 著作权(署
5 Happy Too (男：痞痞 2010.04.30 2010.10.08 2010-F-031819
限 名权除外)
兔 女：哈尼兔)》
美术作品《嘟嘟 天下秀有 著作权(署
6 2010.08.01 2010.10.08 2010-F-031821
Dodo》 限 名权除外)
天下秀有 著作权(署
7 美术作品《mask 猴》 2010.08.01 2010.09.29 2010-F-031072
限 名权除外)
美术作品《西瓜妹&
天下秀有 著作权(署
8 番茄哥(女：西瓜妹 2010.08.01 2010.10.08 2010-F-031080
限 名权除外)
男：番茄哥)》
国作登字
天下秀有
9 IMS 新媒体商业集团 2015.11.01 2015.12.29 - -2015-F-0024962
限
2
国作登字
天下秀有
10 美术作品《CC》 2010.09.20 2013.11.26 著作权 -2013-F-0011111
限
6
天下秀有 国作登字
11 艾玛(Emma) 2013.10.22 2015.02.06 -
限 -2015-F-0017631
附件4-6
序
作品名称 著作权人 作品完成时间 作品登记时间 权利范围 登记号
号
3
国作登字
天下秀有
12 粉工厂 LOGO 2017.03.22 2017.07.06 - -2017-F-0047801
限
0
国作登字
天下秀有
13 珍粉小财神 2017.03.27 2017.07.06 - -2017-F-0047800
限
9
国作登字
天下秀有
14 艾玛(Emma)遛达 2013.10.22 2015.04.20 - -2015-F-0019135
限
3
国作登字
天下秀有
15 管不着和了不起 2010.08.11 2017.07.13 - -2017-F-0032299
限
0
三、 专利
序号 专利名称 类型 专利号 申请日期 授权公告日期 专利权人
一种网络社 ZL2014204 2014.08.1
1 实用新型 2015.04.22 天下秀
交系统 55866.7 4
四、 域名
序号 域名 注册人 注册日期 到期日 工信部备案
1 weiq.com 秀天科技 1999.10.13 2020.10.14 是
2 inmyshow.com 天下秀 2007.11.15 2019.11.15 是
3 tui88.com 天下秀 2012.04.15 2020.4.15 是
4 niudaogou.com 天下秀 2013.10.17 2020.10.17 是
5 tuituimi.com 天下秀 2013.08.22 2020.08.22 是
6 bianxingcong.com 天下秀 2010.09.01 2019.09.01 是
7 woliuda.com 天下秀 2014.09.23 2020.09.23 否
8 budaijie.com 天下秀 2014.10.13 2019.10.13 是
9 huoxingv.com 天下秀 2010.12.03 2019.12.03 是
10 letsv.com 天下秀 2011.06.03 2020.06.03 是
11 lingduapp.com 天下秀 2016.05.18 2020.05.18 否
12 chidianhaode.com 天下秀 2016.10.18 2020.10.18 否
13 haitangxinli.com 天下秀 2016.11.16 2019.11.16 否
14 kootop.com 天下秀 2007.02.07 2021.02.07 是
15 appinside.com 天下秀 2009.02.04 2020.02.04 是
16 appinside.net 天下秀 2009.02.04 2020.02.04 否
17 smtepr.com 天下秀 2010.09.25 2020.09.25 是
18 lvle.com 天下秀 2004.06.01 2020.06.02 是
19 snib.cn 天下秀 2013.10.08 2020.10.08 是
附件4-7
序号 域名 注册人 注册日期 到期日 工信部备案
20 snibank.com 天下秀 2013.05.30 2020.05.30 否
21 snibank.net 天下秀 2013.05.30 2020.05.30 否
22 snibank.cn 天下秀 2013.05.30 2020.05.30 否
23 haoshiku.com 天下秀 2011.07.12 2020.07.12 否
24 haoshiku.cn 天下秀 2011.07.20 2020.07.20 否
25 sapus.com 天下秀 2004.06.19 2021.06.20 否
26 sapus.cn 天下秀 2012.04.23 2020.04.23 否
27 sapus.net 天下秀 2012.04.23 2020.04.23 否
28 letsv.net 天下秀 2011.06.03 2020.06.03 否
29 moweibo.com 天下秀 2011.04.19 2020.04.19 否
30 moweibo.net 天下秀 2011.04.19 2020.04.19 否
31 smartepr.cn 天下秀 2010.10.08 2020.10.08 否
32 smtepr.cn 天下秀 2010.10.08 2020.10.08 否
33 smartepr.net 天下秀 2010.09.25 2020.09.25 否
34 smartepr.com 天下秀 2010.09.25 2020.09.25 否
35 smtepr.net 天下秀 2010.09.25 2020.09.25 否
36 tui99.com 天下秀 2013.07.23 2020.07.23 否
37 tuituiyi.com 天下秀 2013.03.04 2020.03.04 否
38 huoxingren.com 天下秀 2009.03.22 2021.03.22 否
39 bianxingcong.cn 天下秀 2020.09.01 2019.09.01 否
40 huoxingv.cn 天下秀 2010.12.03 2019.12.03 否
41 huoxingv.com.cn 天下秀 2010.12.03 2019.12.03 否
42 huoxingwei.cn 天下秀 2010.12.03 2019.12.03 否
43 huoxingwei.com 天下秀 2010.12.03 2019.12.03 否
44 huoxingwei.com.cn 天下秀 2010.12.03 2019.12.03 否
45 letsv.cn 天下秀 2016.04.12 2021.04.12 是
46 liudakan.com 天下秀 2014.12.12 2019.12.12 否
47 liudazhuan.com 天下秀 2014.12.12 2019.12.12 否
6
48 hoteloto.com 秀满广告 2012.11.01 2019.11.01 否
49 meishioto.com 秀满广告 2012.11.01 2019.11.01 否
50 otomeishi.com 秀满广告 2012.11.01 2019.11.01 否
51 cantingoto.com 秀满广告 2012.11.01 2019.11.01 否
52 otocanting.com 秀满广告 2012.11.01 2019.11.01 否
53 otojiudian.com 秀满广告 2012.11.01 2019.11.01 否
54 jiudianoto.com 秀满广告 2012.11.01 2019.11.01 否
55 ameba.cn 天下秀 2008.10.10 2020.10.10 否
56 ppmai.com 天下秀 2013.12.07 2019.12.07 否
57 c5jie.com 天下秀 2018.08.24 2019.08.24 否
58 xi5jie.com 天下秀 2018.08.21 2021.08.21 是
6
秀满广告已更名为天下秀广告，尚未履行变更手续更名，下同。
附件4-8
序号 域名 注册人 注册日期 到期日 工信部备案
59 xi5jie.cn 天下秀 2018.08.21 2021.08.21 否
60 xi5jie.net 天下秀 2018.08.21 2021.08.21 否
61 xiwujie.net 天下秀 2018.08.21 2021.08.21 否
62 liulianp.com 天下秀 2018.06.25 2021.06.25 是
63 jucaijing.com 天下秀 2011.06.09 2020.06.09 否
64 apput.net 天下秀 2009.02.04 2020.02.04 否
65 apput.com 天下秀 2009.02.04 2020.02.04 否
66 imsorangefocus.com 天下秀 2017.07.24 2020.07.24 否
67 weirenwu.com 天下秀 2010.12.04 2021.12.04 否
68 weirenwu.cn 天下秀 2012.05.31 2021.05.31 否
69 imsbg.com 天下秀 2017.06.14 2020.06.14 否
70 fansworksmedia.com 天下秀 2017.03.06 2020.03.06 是
71 inmeishi.com 天下秀 2016.10.18 2020.10.18 否
72 lingfun.com 天下秀 2016.10.18 2020.10.18 否
73 suibianding.com 秀天科技 2012.03.29 2019.03.29 否
74 suibianding.cn 天下秀 2012.03.29 2019.03.29 否
75 weiqsh.com 秀天科技 2016.03.02 2019.03.02 否
附件4-9
