天下秀：天下秀数字科技（集团）股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料2022-09-09
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
（会议召开时间：2022 年 9 月 16 日）
目 录
2022 年第一次临时股东大会会议议程 ......................................................... 1
2022 年第一次临时股东大会会议须知 ......................................................... 4
议案 1. 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 .................... 6
议案 2. 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 ............................ 7
议案 3. 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 ..........................17
议案 4. 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告的议案 ....................................................................................................18
议案 5. 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺的议案 ................................................................................................19
议案 6. 关于制定《天下秀数字科技（集团）股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则》的议案 ........................................................................20
议案 7. 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 ......................21
议案 8. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公
司债券具体事宜的议案 ................................................................................22
议案 9. 关于修订《天下秀数字科技（集团）股份有限公司募集资金管理
制度》的议案 ................................................................................................23
议案 10.关于《天下秀数字科技（集团）股份有限公司未来三年股东回报
规划(2022 年-2024 年)》的议案 ..................................................................24
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
时 间：2022 年 9 月 16 日 14 点 00 分
地 点：北京市朝阳区三里屯西五街 5 号院 D 座会议室
主持人：董事长
参会人员：
1、有权出席本公司股东大会的股东或股东委托代理人（该代理人不
必是公司股东）；
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
议 程：
一、宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性；
二、宣读大会议程；
三、选举监票人、计票人；
四、审议大会议案：
1.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2.《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.01 本次发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 债券期限
2.04 票面金额和发行价格
1
2.05 票面利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股价格的确定
2.09 转股价格的调整及计算方式
2.10 转股价格向下修正条款
2.11 转股股数确定方式
2.12 赎回条款
2.13 回售条款
2.14 转股年度有关股利的归属
2.15 发行方式及发行对象
2.16 向原股东配售的安排
2.17 债券持有人会议相关事项
2.18 本次募集资金用途
2.19 担保事项
2.20 募集资金存管
2.21 本次发行方案的有效期
3.《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
4.《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告的议案》
5.《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺的议案》
2
6.《关于制定<天下秀数字科技（集团）股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则>的议案》
7.《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
8.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公
司债券具体事宜的议案》
9.《关于修订<天下秀数字科技（集团）股份有限公司募集资金管理
制度>的议案》
10.《关于<天下秀数字科技（集团）股份有限公司未来三年股东回
报规划(2022 年-2024 年)>的议案》
五、股东发言及讨论；
六、对大会议案进行投票表决；
七、休会，统计表决结果；
八、公布表决结果；
九、宣读股东大会决议；
十、律师宣读法律意见书；
十一、大会结束。
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2022 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根
据《公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1. 根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证
券交易所网站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。
2. 公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决
权等各项权利。
3. 要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记
的合法股东或股东代表。
4. 会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提
出申请，并经主持人同意后方可发言。
5. 股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每
一议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持
股份数额和姓名。主持人可依法要求公司董事、监事和高级管理人员等
回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公
司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝
回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
6. 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场
4
股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，
做弃权处理。
7. 股东与股东大会审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投
票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
8. 未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄影、录音、
拍照。如有违反，会务组有权加以制止。
特别提醒：因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控
需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确
需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于
参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日，公司会按疫情
防控要求对前来参会者进行体温测量、登记，体温正常者方可参会，请
予配合。
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议案 1. 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理
办法》等法律法规的有关规定，公司董事会对公司申请向不特定对象发行可转换
债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范
性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债
券的条件。
本议案已经公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十七次会议分
别审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
请股东大会予以审议。
6
议案 2. 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
本次公司公开发行可转换公司债券方案主要内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可
转债拟募集资金总额不超过人民币140,000.00万元（含140,000.00万元）。具
体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度
范围内确定。
（三）债券期限
根据相关法律法规的规定和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度
安排，结合本次可转债的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的
可转债的期限为自发行之日起6年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或董事会
授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一
年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起
7
每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股
利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定
确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登
记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不
再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格
由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/
8
该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及
派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将
按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）/（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；
派发现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1＋n＋k）。
其中：调整后转股价为P1，调整前转股价为P0，送股率或转增股本率为n，
增发新股价或配股价为A，增发新股率或配股率为k，每股派发现金股利为D。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利
益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格
调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规
定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交
易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
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股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一交易日公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本
次可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转
债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可
转换公司债券余额及其所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回
本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
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有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整
之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容。
本次发行的可转债的最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度
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不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人
享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债
券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，
可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不
实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构
（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债将向公司原股东实行优先配售权，原股东有权放弃配售
权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会（或董事会
授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告
中予以披露。
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（十七）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为
公司股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的本期可转债；
（5）依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转
债本息；
（7）依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参
与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除相关法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求
公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）相关法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担
的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意
公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期
可转债本息、变更本期可转债的债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》
中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案
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作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如
有）偿还本期可转债的本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司
的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出
决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使
债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）对拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要
内容作出决议；
（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人
依法享有权利的方案作出决议；
（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（8）相关法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出
决议的其他情形。
除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本期可转债持有人利益，
按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议
另行授权。
4、债券持有人会议的召集
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集
债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人或受托管理协议的
主要内容；
（5）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
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（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
（7）修订本规则；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债总额10%以上
的债券持有人可以召集债券持有人会议。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人
会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币140,000.00万元（含140,000.00万
元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 新媒体营销培训基地项目 54,525.87 48,000.00
2 标准场景化营销服务平台项目 41,839.84 27,000.00
3 “西五街”内容营销平台升级项目 38,928.19 23,000.00
4 补充流动资金项目 42,000.00 42,000.00
合计 177,293.90 140,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于投资项目的募集资
金拟投入总额，则不足部分由公司以自筹资金解决。公司将根据项目的轻重
缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各
项目的具体投资额等使用安排。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行
投入，并在本次募集资金到位后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投
入资金予以置换。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
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（二十）募集资金存管
公司已经制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公
司董事会确定。
（二十一）本次发行方案的有效期
本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股
东大会审议通过之日起计算。
本次公开发行可转换公司债券方案需经中国证监会核准后方可实施，且最
终以中国证监会核准的方案为准。
本议案已经公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十七次会议
分别审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
请股东大会予以审议。
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议案 3. 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
公司公开发行可转换公司债券预案，具体内容详见公司于2022年9月1日披露
于上海证券交易所网站的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司公开发行可转
换公司债券预案》。
本议案已经公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十七次会议分
别审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
请股东大会予以审议。
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议案 4. 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告，具体内容详
见公司于2022年9月1日披露于上海证券交易所网站的《天下秀数字科技（集团）
股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十七次会议分
别审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
请股东大会予以审议。
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议案 5. 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺，具
体内容详见公司于 2022 年 9 月 1 日披露于上海证券交易所网站的《关于公开发
行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十七次会议分
别审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
请股东大会予以审议。
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议案 6. 关于制定《天下秀数字科技（集团）股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司制定《天下秀数字科技（集团）股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》，具体内容详见公司于2022年9月1日披露于上海证券交易所网站的《天
下秀数字科技（集团）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（草案）。
本议案已经公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十七次会议分
别审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
请股东大会予以审议。
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议案 7. 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
公司前次募集资金使用情况的专项报告，具体内容详见公司于 2022 年 9 月
1 日披露于上海证券交易所网站的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十七次会议分
别审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
请股东大会予以审议。
21
议案 8. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换
公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为合法、有序、高效地完成公司本次公开发行可转换公司债券工作，根据法
律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董
事会或董事会授权人士在有关法律、法规范围内全权办理与本次公开发行可转换
公司债券有关的全部事宜。本次授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日
起12个月。
本议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过。独立董事对该议案发
表了同意的独立意见。
请股东大会予以审议。
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议案 9. 关于修订《天下秀数字科技（集团）股份有限公司募集资金
管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司修订的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，
具体内容详见公司于 2022 年 9 月 1 日披露于上海证券交易所网站的《天下秀数
字科技（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（草案）。
本议案已经公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十七次会议分
别审议通过。
请股东大会予以审议。
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议案 10. 关于《天下秀数字科技（集团）股份有限公司未来三年股东
回报规划(2022 年-2024 年)》的议案
各位股东及股东代表：
公司为进一步完善和健全利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资
者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管
理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理
委员会公告〔2022〕3 号）和《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》等
相关文件规定，结合公司实际情况，特制订公司未来三年（2022 年-2024 年）股
东回报规划，具体内容详见公司于 2022 年 9 月 1 日披露于上海证券交易所网站
的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024
年）》。
本议案已经公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十七次会议分
别审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
请股东大会予以审议。
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