天下秀：天下秀数字科技（集团）股份有限公司募集资金管理制度2022-09-17
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
募集资金管理制度
（经 2022 年 8 月 31 日召开的第十届董事会第十八次会议、2022 年 9 月 16 日召开的
2022 年第一次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为了加强规范天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
发行股票募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据相关法律法规的规定，制定本制
度。
第二条 本制度所指的“募集资金”，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证
等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权
激励计划募集的资金。
第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制
度。
第二章 募集资金专户存储
第四条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“募集资金专
户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第五条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议内容按上海
证券交易所相关规定执行。公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易
所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第六条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及
信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
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（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证
券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新
进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进
展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）:
1. 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2. 募投项目搁置时间超过一年的；
3. 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
4. 募投项目出现其他异常情形的。
第七条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募投项目不得为持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他
方式变相改变募集资金用途。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集
资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
投项目获取不正当利益。
第八条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事
会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见
并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。公司
应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：结
构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；流动性好，不得影响募集资金投资计划正
常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其
他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，上市公司应当在 2 个交易日内报上海证券
交易所备案并公告。
第十条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见，并在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
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（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情
形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新
股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十二条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募
资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不
得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投
资以及为他人提供财务资助。
第十三条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事
会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并进行
公告。
第十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投
资于主营业务，并比照适用本制度的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分
析，及时履行信息披露义务。
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第四章 募集资金投资项目变更
第十五条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过
后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募
投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经
董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第十六条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途
使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通
过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第十六条 公司变更后的募集资金投向原则上仍应投资于主营业务。
第十七条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具
有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上
海证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关制度的规定进
行披露。
第十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
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应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十条 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定
价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上
海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的
持续运行情况。
第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，独立董事、保荐机构、监事会发表明确同
意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%
的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）
的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事
会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交
易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，
独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
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节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以豁免履
行前款程序，其使用情况应在在最近一期定期报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第二十四条 董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存
放与使用情况出具专项报告。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，专项报告应解释具体原因。当期存
在使用闲置募集资金投资产品情况的，专项报告应披露本报告期的收益情况以及期末的
投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第二十五条 专项报告应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时
在上海证券交易所网站披露。
第二十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收
购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况
及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、经营情况、效益贡献情况、
是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺
的履行情况，直至承诺履行完毕。
第二十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当关注募集资金实际使用情
况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事、董事会审计委员
会或监事会同意，可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予
以积极配合，并承担必要的费用。
第二十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告
后及时向本所报告并公告。
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第二十九条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年度对公
司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，公司董事会应
在专项报告中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第三十条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
第三十一条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件的相关规定以及《公
司章程》的规定相冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的相关规定以及《公司章程》
的规定为准。
第三十二条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
第三十三条 本制度由董事会负责解释。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
二〇二二年九月十六日
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