天下秀数字科技（集团）股份有限公司
    2023 年第二次临时股东大会


                      会
                      议
                      资
                      料


      （会议召开时间：2023 年 3 月 24 日）
                                     目 录


2023 年第二次临时股东大会会议议程 ................................................ 1

2023 年第二次临时股东大会会议须知 ................................................ 3


议案 1. 关于《天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象

发行可转换公司债券方案的论证分析报告》的议案 ......................... 5

议案 2. 关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向不特定对象

发行可转换公司债券有关事宜的议案 ................................................. 6
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                 2023 年第二次临时股东大会会议议程


    时 间：2023 年 3 月 24 日 14 点 00 分

    地 点：北京市朝阳区三里屯西五街 5 号院 D 座会议室

    主持人：董事长

    参会人员：

   1、有权出席本公司股东大会的股东或股东委托代理人（该代理人不
必是公司股东）；

   2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

    议 程：

    一、宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性；

    二、宣读大会议程；

    三、选举监票人、计票人；

    四、审议大会议案：

   1.《<天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的论证分析报告>的议案》

   2.《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向不特定对象发行
可转换公司债券有关事宜的议案》

    五、股东发言及讨论；

    六、对大会议案进行投票表决；

    七、休会，统计表决结果；
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八、公布表决结果；

九、宣读股东大会决议；

十、律师宣读法律意见书；

十一、大会结束。




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              2023 年第二次临时股东大会会议须知



    为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根

据《公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：

   1. 根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证

券交易所网站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。

   2. 公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决

权等各项权利。

   3. 要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记

的合法股东或股东代表。

   4. 会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提

出申请，并经主持人同意后方可发言。

   5. 股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每

一议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持

股份数额和姓名。主持人可依法要求公司董事、监事和高级管理人员等

回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公

司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝

回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

   6. 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场

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股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票

表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、

“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，

做弃权处理。

    7. 股东与股东大会审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投

票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份

总数。

    8. 未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄影、录音、

拍照。如有违反，会务组有权加以制止。




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议案 1. 关于《天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象

发行可转换公司债券方案的论证分析报告》的议案




各位股东及股东代表：

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定，公司编制了《天下秀数字科技（集团）股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，具体详见公司于 2023
年 2 月 25 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

    本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过、第十一届监事会第二
次会议分别审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    请股东大会予以审议。




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议案 2. 关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向不特定对象发

行可转换公司债券有关事宜的议案




各位股东及股东代表：

    为合法、有序、高效地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，
根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会
授权董事会或董事会授权人士在有关法律、法规范围内全权办理与本次向不特定
对象发行可转换公司债券有关的全部事宜。本次授权的有效期为自股东大会审议
通过本议案之日起12个月。

    本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过。独立董事对该议案发
表了同意的独立意见。

    请股东大会予以审议。




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