中信证券股份有限公司
关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司
2022 年度募集资金存放和使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为天下秀
数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“天下秀”、“公司”）持续督导的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规的规定，
对天下秀 2022 年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准天下秀数字科技（集团）股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1666 号）核准，公司向特定对象非公开
发行人民币普通股（A 股）127,327,327 股，发行价格 16.65 元/股，募集资金总额
人民币 2,119,999,994.55 元，扣除相关发行费用 48,120,120.01 元（不含增值税）
后，募集资金净额为 2,071,879,874.54 元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于 2020 年 9 月 3 日出具了《验资报告》
（中汇会验[2020]5770 号）。
（二）募集资金使用和余额情况
公司 2022 年度实际使用募集资金投入募投项目 19,267.11 万元。截至 2022 年
12 月 31 日，剩余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为 45,253.66
万元（未包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金的 80,000.00 万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和
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国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规，结合公司实际情况，制定了《天下秀数字科技（集团）股份有限公司募集资金
管理制度》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及下属全资子公司天下
秀广告有限公司（以下简称“天下秀广告”）分别在三家银行机构开立了募集资金
专用账户，并与时任保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证
券”）、开户银行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2023 年 1 月，公司披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》，因再次
申请发行证券另行聘请中信证券作为保荐机构，华泰联合证券不再履行相应的持续
督导职责，相关的持续督导工作将由中信证券承接。鉴于保荐机构变更，公司及子
公司天下秀广告已与中信证券、开户银行重新签署了《募集资金专户存储四方监管
协议》。
上述主体签署的协议内容与上海证券交易所公布的相关范本不存在重大差异，
公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其
使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金的专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：
单位：元
开户银行 开户主体 银行账户 存储余额
民生银行北京广安门支行 天下秀 632304268 -
中国银行北海市北京路支行 天下秀 622379764151 -
招商银行北京北三环支行 天下秀 571900216310803 -
民生银行北京广安门支行 天下秀广告 682005685 396,063.68
中国银行北海市北京路支行 天下秀广告 622379939633 52,054,420.51
招商银行北京北三环支行 天下秀广告 110939280410808 400,086,154.64
合计 452,536,638.83
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司 2022 年度募集资金的使用情况请详见“附表：募集资金使用情况对照表
（2022 年度）”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
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报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据公司于 2022 年 8 月 25 日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过的
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投
资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不
超过人民币 80,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第十
届董事会第十七次会议审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2022 年 12 月 31 日，
已使用闲置募集资金暂时补充流动资金 80,000.00 万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司未超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司未超募资金，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司未发生节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目用途的情况
报告期内，公司不存在变更募投项目用途的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司募集资金年度存放与使用情况出具的鉴证报告的结
论性意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对《天下秀数字科技(集团)股份有限公司
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关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《年
度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2023]4525 号）。报告认为：
天下秀管理层编制的《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指
引的规定，如实反映了天下秀公司 2022 年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司 2022 年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——
持续督导》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履
行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在违规使用
募集资金的重大情形。
（以下无正文）
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附表：募集资金使用情况对照表（2022 年度）
单位：万元
募集资金总额 207,187.99 本年度投入募集资金总额 19,267.11
累计变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 86,156.78
累计变更用途的募集资金总额比例 不适用
是否已 截至期末累
项目可行
变更项 截至期末承 截 至 期 末 累 计投入金额 截至期末投 项 目 达 到 预 本 年 度 是 否 达
承诺投资项目和 募集资金承 调 整 后 投 资 本年度投入 性是否发
目 ( 含 诺投入金额 计 投 入 金 额 与承诺投入 入进度(%) 定 可 使 用 状 实 现 的 到 预 计
超募资金投向 诺投资总额 总额 金额 生重大变
部分变 (1) (2) 金额的差额 (4)＝(2)/(1) 态日期 效益 效益
化
更) (3)＝(2)-(1)
承诺投资项目
新媒体商业大数据
否 88,593.99 88,593.99 88,593.99 18,395.73 19,700.08 -68,893.91 22.24 2024 年末 不适用 不适用 否
平台建设项目
WEIQ 新媒体营销
否 55,593.99 55,593.99 55,593.99 871.38 3,456.70 -52,137.29 6.22 2024 年末 不适用 不适用 否
云平台升级项目
补充流动资金 否 63,000.00 63,000.00 63,000.00 - 63,000.00 - 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用
合计 207,187.99 207,187.99 207,187.99 19,267.11 86,156.78 -121,031.20 - - - - -
公司于 2022 年 12 月 23 日召开第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投
资项目延期的议案》，结合目前募投项目的实施进展以及公司业务发展规划，经审慎研究，公司决定将募投项目达到预定可使用状态的
未达到计划进度原时间延长至 2024 年 12 月 31 日。公司本次募集资金投资项目的延期是根据募集资金投资项目建设过程中的实际情况而进行的必要调整，
因 不会影响募集资金投资项目的实施内容及方式，不存在违规变更募集资金用途的情形，不存在损害公司股东利益的情形，公司本次募集
资金投资项目延期不会对公司目前的生产经营造成重大不利影响。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，时任保荐机构华泰联
合证券对本事项出具了明确的核查意见。
项目可行性发生重 不适用
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大变化的情况说明
募集资金投资项目
先期投入及置换情 不适用
况
根据公司于 2022 年 8 月 25 日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
用闲置募集资金暂
同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币 80,000.00 万元闲置
时补充流动资金情
募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第十届董事会第十七次会议审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2022 年 12 月 31 日，已
况
使用闲置募集资金暂时补充流动资金 80,000.00 万元。
对闲置募集资金进
行现金管理，投资 不适用
相关产品情况
用超募资金永久补
充流动资金或归还 不适用
银行贷款情况
项目实施出现募集
资金节余的金额及 不适用
原因
募集资金使用的其
不适用
他情况
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公
司 2022 年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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李 钊 刘振峰
中信证券股份有限公司
年 月 日
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