天下秀数字科技（集团）股份有限公司

                     2022 年度董事会工作报告

一、 公司 2022 年度整体经营情况
   报告期，公司实现营业收入 412,890.93 万元、营业成本 323,087.30 万元，毛
利率 21.75%，毛利率保持稳定。公司归属于上市公司股东的净利润为 17,992.22
万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 10,370.56 万元。

二、 董事会 2022 年度工作情况

   公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《公司章程》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履
行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定
发展。
   董事会 2022 年度的相关工作情况总结如下：

（一）2022 年度董事会召开情况及股东大会决议执行情况

 1. 2022 年董事会共召开 6 次会议，会议及决议内容如下：
  （1）2022 年 4 月 18 日，召开公司第十届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年年度报告正文及摘要的议案》、《关于公司 2021 年度董事会
工作报告的议案》、《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》、《关于公
司独立董事 2021 年度述职报告的议案》、《关于公司董事会审计委员会 2021 年
度履职报告的议案》等 20 项议案。
  （2）2022 年 4 月 28 日，召开公司第十届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于<2022 年第一季度报告>的议案》、《关于重大资产重组标的资产业绩承
诺补偿期满减值测试报告的议案》。
  （3）2022 年 8 月 25 日，召开公司第十届董事会第十七次会议，审计通过了
《关于<2022 年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年半年度募
集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。
  （4）2022 年 8 月 31 日，召开公司第十届董事会第十八次会议，审议通过了

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《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等
11 项议案。
  （5）2022 年 10 月 28 日，召开公司第十届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<2022 年第三季度报告>的议案》。
  （6）2022 年 12 月 23 日，召开公司第十届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》。
2. 董事会对股东大会决议及其执行情况。
   报告期内共召开 2 次股东大会，董事会根据《公司法》等有关法律、法规的
规定，按照《公司章程》的要求，严格履行股东大会赋予的职权，诚信尽责地执
行了股东大会通过的各项决议。

（二）董事会各专门委员会履职情况

   公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委
员会、提名委员会。
   报告期内公司董事会各专门委员会积极开展工作，各专门委员会委员均能够
按照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经
营重要事项进行研究，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、战
略投资、财务审计等重大事项提供了专业意见和建议。

（三）独立董事职能作用突出

   公司的独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作
制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东大会、
董事会，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独
立意见及事前认可意见，作出独立、公正的判断。

三、 董事会 2023 年度工作计划

    2023 年董事会将继续努力，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，扎实做好
公司经营决策和发展工作，不断提高公司治理和经营管理水平；完善考核激励机

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制，强化人才队伍的整体建设。严格遵守信息披露规则，保证信息披露的真实性、
准确性、完整性和及时性；继续做好董事、监事、高级管理人员参加监管部门培
训的组织工作，进一步提高董事、监事、高管人员的合规意识和履行职务的能力。
    同时董事会将进一步提升公司规范化治理水平，遵循监管部门的监管新思路、
新要求，结合公司做大做强的战略目标，不断完善股东大会、董事会、监事会、
经营层的治理水平和科学决策程序，对经营层工作进行有效及时的检查与督导，
推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。


                              天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
                                                       2023 年 4 月 25 日




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