证券代码：600556           证券简称：天下秀          公告编号：临 2023-031


              天下秀数字科技（集团）股份有限公司
                第十一届董事会第三次会议决议公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
   者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




     天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董
 事会第三次会议于2023年4月24日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7
 人，实际出席董事7人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全
 体与会董事通过如下议案：

     一、 审议通过《关于公司 2022 年年度报告正文及摘要的议案》

     具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
 披露的公告。

     表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     二、 审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》

     公司董事会就2022年以来的工作情况进行了总结，形成了2022年度董事会
 工作报告。

     具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
 披露的公告。

     表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     三、 审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》

     公司总经理就2022年以来的工作情况进行了总结，形成了2022年度总经理
 工作报告。

     表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
   四、 审议通过《关于公司独立董事 2022 年度述职报告的议案》

   公司独立董事就2022年以来的工作情况进行了总结，形成了2022年度独立
董事述职报告。

   具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公告。

   表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   五、 审议通过《关于公司董事会审计委员会 2022 年度履职报告的议案》

   公司董事会审计委员会就2022年以来的工作情况进行了总结，形成了2022
年度审计委员会履职报告。

   具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公告。

   表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

   六、 审议通过《关于公司 2022 年度社会责任报告的议案》

   具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公告。

   表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

   七、 审议通过《关于公司 2022 年度投资者保护工作情况报告的议案》

   具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公告。

   表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   八、 审议通过《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》

   具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公告。

   表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

   独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
   九、 审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》

   公司2022年度全年实现营业总收入412,890.93万元；2022年度公司实现利润
总额18,690.06万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务
报表进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告。

   表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   十、 审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》

   具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公告。

   表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

   独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   十一、 审议通过《关于 2023 年度董事津贴方案的议案》

   在保证股东利益、实现公司与员工共同发展的前提下，公司制定2023年度
董事津贴，方案如下：

     姓名            职务          2023年度计划税前津贴（万元）

     徐斓          独立董事                     18

    高奕峰         独立董事                     18

     高勇          独立董事                     18

   表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

   独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   十二、 审议通过《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

   在保证股东利益、实现公司与员工共同发展的前提下，公司制定2023年度
高级管理人员薪酬，方案如下：

            姓名            职务     2023年度计划税前薪酬（万元）
            李檬        总经理                       205
            姓名       职务       2023年度计划税前薪酬（万元）
            于悦    董事会秘书                 175

           覃海宇    财务总监                  195

   表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

   独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

   十三、 审议通过《关于支付公司 2022 年度审计费用的议案》

   根据公司2022年度财务报表的审计范围及内容，公司拟向中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）支付2022年度审计费150万元（含增值税），其中财务报告
审计费用120万元，内部控制审计费用30万元。

   表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   十四、 审议通过《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构
的议案》

   具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公告。

   表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

   独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   十五、 审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》

   关联董事李檬、梁京辉、葛景栋、曹菲回避表决，非关联董事一致审议通
过该议案。

   具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公告。

   表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

   独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   十六、 审议通过《关于<公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》
   保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）为此出具了专项鉴证报告。

   具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公告。

   表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

   独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

   十七、 审议通过《关于公司 2023 年度对外担保额度预计的议案》

   具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公告。

   表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

   独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   十八、 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

   具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公告。

   表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

   独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

   十九、 审议通过《关于<2023 年第一季度报告>的议案》

   具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公告。

   表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

   二十、 审议通过《关于公司 2022 年度计提资产减值准备的议案》

   具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公告。

   表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

   独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

   二十一、 审议通过《关于公司开展应收账款保理业务的议案》
    具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公告。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二十二、 审议通过《关于公司开展资产池业务的议案》

    具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公告。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二十三、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

    具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公告。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二十四、 审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》

    经会议讨论研究，董事会同意将本次会议审议通过的第一、二项议案、第
四项、第七项议案、第九至十一项议案、第十三至十五项议案、第十七项议案
及第二十一至二十三项议案一并提交公司年度股东大会审议。具体会议安排详
见公司同日披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：临
2023-040）。

    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

    特此公告。

                              天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

                                                二〇二三年四月二十五日