天下秀数字科技（集团）股份有限公司

        独立董事关于公司第十一届董事会第三次会议

                    相关事项的事前认可意见


    天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事
会第三次会议拟讨论审议的议案及相关资料已提前知会我们。作为公司独立董
事，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》
《上市公司独立董事履职指引》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，
我们对相关事项进行了事前审查和研究，基于独立判断的立场，发表如下意见：

    一、关于续聘公司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构的事前认可意见

    基于前期与中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）进行
的沟通了解，以及听取管理层对中汇相关工作情况的汇报和说明，我们认为中
汇具备从事证券、期货相关业务审计资格，具备丰富的上市公司审计经验，能
够对公司年度审计工作和财务管理给予公正监督和指导，公司续聘中汇为 2023
年度财务审计机构和内控审计机构有利于增强公司审计工作的独立性和客观性，
不会损害公司利益和股东利益。我们同意公司聘请中汇担任公司 2023 年度财务
审计机构和内控审计机构，并将《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构和内控
审计机构的议案》提交至董事会进行审议。

    二、关于公司 2023 年度日常关联交易预计的事前认可意见

    公司预计的 2023 年度日常关联交易均为与关联方之间的持续性、经常性的
日常关联交易，符合公司正常经营需要；公司与关联方拟发生的日常关联交易
的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格
以市场公允价为原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的
独立性带来影响，公司也不会对关联方形成依赖。我们同意将《关于公司 2023
年度日常关联交易预计的议案》提交董事会进行审议。

    三、关于公司 2023 年度对外担保额度预计的事前认可意见
    本次公司对外担保额度预计的事项，有助于公司及合并报表范围内的子公
司业务的顺利开展，有利于提高公司的经营效率，符合公司整体利益。本次担
保的内容、决策程序符合《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等规范性文件规定，
不存在损害公司股东合法权益，特别是中小股东合法权益的情形。我们同意将
《关于公司 2023 年度对外担保额度预计的议案》提交董事会进行审议。

                        （以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《天下秀数字科技（集团）股份有限公司独立董事关于公司
第十一届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》之签署页）




                字
     高 勇




                字
     高奕峰




                字
     徐 斓




                                                        年   月   日