天下秀数字科技（集团）股份有限公司
                     2022年度审计委员会履职报告


    天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员
会根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公
司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，勤勉尽责，积极开展工作，
切实有效地指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、
准确、完整的财务报告。

    公司董事会已于2023年2月7日进行了换届选举（第十届换至第十一届），对
应审计委员会成员也于2023年2月7日进行了相应的更换，2022年度审计委员会在
任成员均为第十一届董事会下设的审计委员会成员。
    2022年度公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规，忠实履行职责，切
实发挥审计委员会的作用，有效维护了公司全体股东的合法权益，现将2022年度
履职情况报告如下：

一、审计委员会成员基本情况

    公司董事会审计委员会由3名成员组成，分别为董事李檬先生、独立董事高
奕峰先生、独立董事徐斓女士，其中独立董事高奕峰先生担任主任委员。公司董
事会审计委员会3名成员均具有相关的专业知识和商业经验，能够胜任审计委员
会的工作。

二、董事会审计委员会年度会议召开情况

    报告期内，公司董事会审计委员会共召开五次会议，全体委员本着勤勉尽责
的原则，认真履行职责，亲自出席了全部会议，认真审议相关议案并发表专业意
见。具体情况如下：

   (一) 2022年4月18日，公司董事会审计委员会召开了2022年第一次会议，审
议通过如下议案：《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司董
事会审计委员会2021年度履职报告的议案》、《关于公司2021年度内部控制评价

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 报告的议案》、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》、《关于公司2021年度
 业绩承诺实现情况的议案》、《关于公司2021年度利润分配的预案》、《关于支付
 公司2021年度审计费用的议案》、《关于续聘公司2022年度财务审计机构和内控
 审计机构的议案》、《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》、《关于<公司
 2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司2022年度对
 外担保额度预计的议案》。

    (二) 2022年4月28日，公司董事会审计委员会召开了2022年第二次会议，审
议通过如下议案：《关于<2022年第一季度报告>的议案》、《关于重大资产重组标
的资产业绩承诺补偿期满减值测试报告的议案》。

    (三) 2022年8月25日，公司董事会审计委员会召开了2022年第三次会议，审
议通过如下议案：《关于<2022年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2022年半
年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。

    (四) 2022年8月31日，公司董事会审计委员会召开了2022年第四次会议，审
议通过如下议案：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公
司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于制定<天下秀数字科技（集团）
股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于修订<天下秀数字
科技（集团）股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。

    (五) 2022年10月28日，公司董事会审计委员会召开了2022年第五次会议，审
议通过如下议案：《关于<2022年第三季度报告>的议案》。

 三、2022年度审计委员会履职情况

    (一) 监督及评估外部审计机构

     2022年度，审计委员会对公司聘请的财务报告审计机构中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）执行财务报表审计工作及内控审计工作情况进行了监督，认为
中汇会计师事务所遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的
各项工作。

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    (二) 审核与评估公司财务报告并对其发表意见

   报告期内，审计委员会审阅了公司的财务报表，认为公司财务报表按照《企
业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营
成果和现金流量，是真实、准确、完整的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大
错报情况，不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断的事项及导致非标准无
保留意见审计报告的事项。

    (三) 指导内部审计工作

   报告期内，审计委员会充分发挥专业委员会的作用，认真审阅了公司审计部
提交的内部审计工作计划及工作报告，未发现审计工作存在重大问题，并对内部
审计工作提出了指导性意见。

    (四) 评估内部控制有效性

   报告期内，未发现公司财务报告和非财务报告存在内部控制重大缺陷。公司
严格执行各项法律法规、公司章程等相关制度。股东大会、董事会、监事会、经
营层规范运作，充分发挥专业委员会的作用，结合公司实际经营情况，督促公司
建设内控体系并进一步完善，推进企业内部控制规范体系稳步实施，切实保障了
公司及全体股东的合法权益。

    (五) 关联交易的审查

    报告期内，我们持续重点关注公司关联交易事项的规范运作情况，认真审核
了公司关联交易事项，并发表了专业意见。我们认为公司的关联交易符合国家有
关法律、法规的规定，并遵循了公平、公正、公开的市场化原则，定价公允合理，
决策程序合法合规，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。

 四、总体评价

    报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥了审查、监督作用，切实履行了
审计委员会的职责，有效监督了公司的审计工作，并对促进公司内部控制管理起
到了积极作用。2023年，董事会审计委员会将更加恪尽职守，密切关注公司内部


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审计、内外部审计沟通等协调、监督、核查工作，不断完善内部控制制度，充分
履职尽责，积极维护公司及股东的共同利益。


                                      天下秀数字科技（集团）股份有限公司
                                      审计委员会委员：李檬、高奕峰、徐斓
                                                          2023年4月25日




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