天下秀数字科技（集团）股份有限公司
        独立董事关于公司第十一届董事会第三次会议
                       相关事项的独立意见


    根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》
《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《独立董事工作制度》的相关规定，我们作为天下秀数字科技（集团）股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，
基于独立判断的立场，在认真审阅了有关资料后，现就公司第十一届董事会第
三次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：

     一、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见

    公司已经建立起的内部控制体系在合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，
能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务
活动的健康运行及贯彻执行国家有关法律、法规和公司内部规章制度提供保证，
能够保护公司资产的安全、完整。我们同意公司制定的《2022 年度内部控制评
价报告》。

     二、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

   我们认为，公司制定的股东回报规划符合相关现行法律、法规及《公司章
程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求及股东取得合理投资回报的意
愿；完善了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配政
策的一致性、合理性和稳定性；有利于保障投资者的合法权益，不存在损害公
司或中小股东利益的情况。我们同意公司制定的《2022 年度利润分配预案》，并
同意将该议案提交股东大会进行审议。

    三、关于2023年度董事津贴方案的独立意见

    经审核，我们认为公司董事津贴方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬
水平，结合公司实际经营情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合
国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于2023年度董事津
贴方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会进行审议。

    四、关于2023年度高级管理人员薪酬方案的独立意见

    经审核，我们认为公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规
模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，不存在损害公司及股东利益的情
形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于2023年
度高级管理人员薪酬方案的议案》。

    五、关于续聘公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的独立意见

    公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）担任公
司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构。我们认为中汇具备从事证券、期货
相关业务审计资格，具备丰富的上市公司审计经验，能够对公司年度审计工作
和财务管理给予公正监督和指导，公司续聘中汇为 2023 年度财务审计机构和内
控审计机构有利于增强公司审计工作的独立性和客观性，不会损害公司利益和
股东利益。我们同意《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构的
议案》，并同意将该议案提交股东大会进行审议。

    六、关于公司2023年度日常关联交易预计的独立意见

    公司预计与关联方发生的 2023 年度日常关联交易均为公司日常经营活动所
需，依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害
公司及中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意《关于公司 2023 年度
日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交股东大会进行审议。

    七、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    报告期内，公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2022 年
度对外担保额度预计的议案》，同意：公司为下属子公司提供担保、下属子公
司之间相互提供累计金额不超过 150,000 万元的担保（包括但不限于信用保证
担保、质押和抵押方式担保、融资租赁方式业务以及其他与担保相关的业务方
式）。有效期为：自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至下一个年度股
东大会授权日止。
    截至报告出具日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为 0 万元（不包
括上市公司控股子公司为公司提供的担保），上市公司对控股子公司提供的担
保总额为 98,500 万元。
    报告期内公司严格遵守有关法律、法规对担保事项的相关规定，不存在违
规担保行为，严格控制了对外担保风险，不存在损害公司及公司股东，特别是
中小股东利益的情况。

    八、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    董事会编制的《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客
观地反映了 2022 年度公司募集资金存放与实际使用情况。
    公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用
募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    九、关于公司2023年度对外担保额度预计的独立意见

    关于公司 2023 年度对外担保额度预计的事项，董事会审议、表决程序符合
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》和《公司章程》等规范性文件规定。有利于满足公司及子
公司日常经营及业务拓展的需求，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益。
提供担保的额度在公司所能承受的风险范围内，不会损害公司及中小股东利益。
我们同意《关于公司 2023 年度对外担保额度预计的议案》，并同意将该议案提
交股东大会进行审议。

    十、关于公司会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，符合财政
部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序符合
相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。我们同意《关于公司会计政策变更的议案》。

    十一、关于公司2022年度计提资产减值准备的独立意见
    本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关
规定，相关审议程序合法合规。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够
更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、
可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。我们同意《关于公司 2022 年度计提资产减值准备的议案》。

    十二、关于公司开展应收账款保理业务的独立意见

    公司及合并报表范围内子公司开展应收账款保理业务，有利于进一步盘活
公司资产，降低应收账款余额，加速资金周转速度，提高资金利用效率，改善
资产负债结构及现金流状况，降低资产负债率，符合公司整体利益和相关法律
法规规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意《关于公司开展
应收账款保理业务的议案》，并同意将该议案提交股东大会进行审议。

    十三、关于公司开展资产池业务的独立意见

    公司开展资产池业务，可以盘活存量金融资产，减少公司资金占用，优化
财务结构，提高资金利用率。该事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序
符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意《关于公司开展资产池业务的议案》，并同意将该议案提交股东大会
进行审议。

    十四、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

    公司编制的前次募集资金使用情况专项报告内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。前次募集资金的存放与使用情况符合中
国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不
存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向而损害股
东利益的情况。我们同意《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，
并同意将该议案提交股东大会进行审议。

                        （以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《天下秀数字科技（集团）股份有限公司独立董事关于公司
第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》之签署页）




                字
     高 勇




                字
     高奕峰




                字
     徐 斓




                                                         年   月   日