光明乳业股份有限公司
                   2019 年度独立董事述职报告

 一、独立董事的基本情况
     顾肖荣，男，1948 年 9 月出生，法学硕士，教授，高级律师。自 2013 年 4
 月 19 日至今，担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独立性
 的情况。
     朱德贞，女，1958 年 3 月出生，工商管理硕士，经济学博士。自 2015 年 4
 月 17 日至今，担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独立性
 的情况。
     刘向东，男，1951 年 1 月出生，经济学硕士，EMBA，高级经济师。自 2015
 年 4 月 17 日至今，担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独
 立性的情况。
     李新建，男，1966 年 7 月出生，经济学学士，注册会计师，注册评估师，
 注册税务师,经济师。自 2016 年 5 月 20 日至今，担任公司独立董事。具有独立
 董事任职资格，不存在影响独立性的情况。


 二、独立董事年度履职情况
 1、独立董事出席董事会情况

独立董事姓名 应参加董事会次数    亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）

顾肖荣               11               11              0             0

朱德贞               11               11              0             0

刘向东               11               10              1             0

李新建               11               11              0             0

 2、独立董事出席专业委员会情况
     2019 年 1 月 2 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会提名委员会第八
 次会议，独立董事刘向东、顾肖荣、朱德贞参加表决。
                                                                        1
    2019 年 3 月 21 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会提名委员会第九
次会议，独立董事刘向东、顾肖荣、朱德贞参加表决。
    2019 年 3 月 21 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会薪酬与考核委员
会第九次会议，独立董事刘向东、顾肖荣、李新建参加表决。
    2019 年 3 月 21 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会战略委员会第四
次会议，独立董事顾肖荣、刘向东参加表决。
    2019 年 3 月 21 日，公司召开第六届董事会审计委员会第二十次会议，独立
董事李新建、朱德贞参加表决。
    2019 年 4 月 26 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会审计委员会第二
十一次会议，独立董事李新建、朱德贞参加表决。
    2019 年 6 月 3 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会提名委员会第十
次会议，独立董事刘向东、顾肖荣、朱德贞参加表决。
    2019 年 8 月 29 日，公司召开第六届董事会审计委员会第二十二次会议，独
立董事李新建、朱德贞参加表决。
    2019 年 10 月 11 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会薪酬与考核委
员会第十次会议，独立董事刘向东、顾肖荣、李新建参加表决。
    2019 年 10 月 28 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会审计委员会第
二十三次会议，独立董事李新建、朱德贞参加表决。
    2019 年 10 月 29 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会薪酬与考核委
员会第十一次会议，独立董事刘向东、顾肖荣、李新建参加表决。
3、独立董事出席股东大会情况
       2019 年度，公司共召开股东大会 3 次。独立董事顾肖荣、刘向东、李新建
出席了 2018 年度股东大会。独立董事顾肖荣、李新建出席了 2019 年第一次临时
股东大会。独立董事顾肖荣、刘向东、李新建出席了 2019 年第二次临时股东大
会。
4、独立董事对公司有关事项审议表决情况
       2019 年度，独立董事积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专业委员
会。独立董事根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，结合专业知识，充分
发表独立意见。2019 年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专业委员

                                                                        2
会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
5、独立董事现场考察情况
    2019 年 1 月 21 日，公司独立董事顾肖荣、刘向东、朱德贞前往成都、重庆
两地，考察成都工厂和西南市场情况。监事会主席叶建东、监事周蕴喆、董事会
秘书沈小燕等陪同。独立董事提出如下意见：
    1）2019 年，西南团队必须咬住目标不放松，争取超额完成预算。2）食品
安全、生产安全、环境保护是工厂的立足之本，是企业健康、长久发展的基石，
要时刻保持防患于未然的意识，把风险扼杀在萌芽。3）加强产销联动，生产中
心和营销中心互相配合和帮助，不断提升产量提升销量，提升西南地区总体业绩。
4)结合地区实际情况，培养一支强有力的经销商队伍，形成荣辱共存的机制，服
务好经销商，最终实现多方共赢。5)人是企业发展的根本，要稳定西南的产销团
队，加强员工激励，特别是一线营销人员，从制度上赋予员工战斗的积极性。
6)LOOK 酸乳饮品为西南地区带来了新的活力，公司也要举一反三，思考 Look 快
速发展的原因，推广成功的经验。
    2019 年 12 月 2 日,公司独立董事顾肖荣、刘向东、李新建前往浙江金华，
考察金华地区产供销情况。公司董事会秘书沈小燕等陪同前往。独立董事提出如
下意见：
    1）继续探索合营经验，相互取长补短，发挥各自优势，继续保持在金华乃
至浙江地区的区域优势。2)九峰牧业循环农业技术有助于降低排放，在有条件的
牧场值得学习推广。3)食品安全是企业立足之本，是企业健康、长久发展的基石，
要时刻保持防患于未然的意识，不断提升产品质量。4)做好致优娟姗鲜牛乳的配
套工作，扩大娟姗牛的数量、提高牛只单产；不断优化生产工艺，合理降低生产
成本。创立和维护好致优娟姗优质新鲜奶的品牌，使之成为光明乳业的创新亮点
和市场营销的增长点。5)加强产销联动和内部协作，生产中心和营销中心互相配
合，营销中心之间相互帮助，不断提升产销量，实现企业做强做大的共同目标。
6)建立健全光明乳业内部生产、营销一线人员对市场动态信息、同业竞争信息和
意见建议的反映平台和沟通机制，以供高管层完善考核，及时调整决策提供依据。


三、独立董事年度履职重点关注事项

                                                                       3
1、关联交易情况
       2019 年 3 月 21 日，公司独立董事就《2019 年度日常关联交易预计的议案》
发表独立意见。独立董事同意《2019 年度日常关联交易预计的议案》；独立董事
认为向控股股东光明食品（集团）有限公司及其直接或间接控制的法人采购糖、
包装材料、畜牧产品及其他产品，出售乳制品、畜牧产品、淘汰牛只及其他产品，
支付商超渠道费、租金、代理费、广告服务费、运费及其他费用，均为公司必需
的日常经营业务。此项关联交易有效利用了公司和关联公司的资源优势、专业优
势、渠道优势，有利于公司提高市场竞争能力；此项关联交易合理、合法，交易
定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为；此项关联交易
的决策程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规
定。
       2019 年度，公司关联交易的决策、执行以及信息披露都合法合规。
2、对外担保及资金占用情况
       2019 年 3 月，独立董事就 2018 年度对外担保情况发表独立意见。独立董事
认为，公司除为全资子公司光明乳业国际投资有限公司提供一笔担保外，至 2018
年底公司不存在任何其他对外担保情况。公司严格遵循《公司法》、《证券法》及
中国证监会、上海证券交易所监管文件和《公司章程》的有关规定。
       2019 年 7 月，独立董事就为全资子公司提供担保情况发表独立意见。独立
董事认为，本次担保相关审批程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关法律法规要求，未损害公
司及股东特别是中小股东的合法权益。
       2019 年度，公司对外担保及资金占用的决策、执行以及信息披露都合法合
规。
       2019 年度，公司不存在大股东资金占用的情况。
3、募集资金使用情况
       截止 2014 年度，公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全
部销户。
4、董事、高级管理人员提名及薪酬情况
       2019 年 1 月 2 日，公司独立董事对聘任高级管理人员事宜发表独立意见，

                                                                          4
认为：唐新仁先生任职资格符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，同意唐新
仁先生担任公司副总经理。
     2019 年 6 月 3 日，公司独立董事对聘任高级管理人员事宜发表独立意见，
认为：黄黎明先生任职资格符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，同意黄黎
明先生担任公司副总经理。
     2019 年度，由独立董事组成的第六届董事会薪酬与考核委员会就公司董事
长 2018 年度绩效考核、董事长 2019 年目标责任书等相关事宜进行了审议表决。
     2019 年度，公司高级管理人员提名及薪酬的决策、执行以及信息披露都合
法合规。
5、业绩预告及业绩快报情况
     本年度，公司无业绩预告和业绩快报披露。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
     公司 2018 年度股东大会审议通过《关于续聘财务报告审计机构的提案》及
《关于续聘内部控制审计机构的提案》，公司聘任会计师事务所的决策、执行以
及信息披露都合法合规。
7、现金分红及其他投资者回报情况
     公司 2018 年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分配方案的提案》，以
2018 年末总股本 1,224,487,509 股为基数向全体股东每股派现金红利 0.10 元
（含税），共计 122,448,751 元。
     2019 年 3 月 22 日，公司独立董事就《2018 年度利润分配预案》发表独立
意见。独立董事同意公司《2018 年度利润分配预案》。独立董事认为公司《2018
年度利润分配预案》综合考虑了公司经营发展实际情况、股东要求和意愿，重视
对社会公众股东的投资回报；公司《2018 年度利润分配预案》中的现金分红比
例符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》的规定。
     公司历来注重投资者回报，现金分红比例较高，现金分红决策、执行以及
信息披露都合法合规。
8、公司及股东承诺履行情况
     公司高级管理人员对其持有的公司股票的承诺在持续履行中。
9、信息披露的执行情况

                                                                       5
       2019 年度，按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票
上市规则》的有关规定，公司认真履行了定期报告的信息披露义务，完成了四项
定期报告、四十一项临时报告的编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情
况。
       2019 年度公司信息披露都合法合规。
10、内部控制的执行情况
       2019 年按照中国证监会的要求，公司已经全面贯彻落实《企业内部控制基
本规范》。2019 年度内部控制评价报告（附内部控制审计报告）已经提交董事会
审议。
       2019 年度，公司内部控制的决策、执行以及信息披露都合法合规。
11、董事会以及下属专业委员会的运作情况
       公司董事会及其下属战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计
委员会等四个专业委员会在 2019 年度各司其责，运作规范。
       2019 年度，公司董事会以及下属专业委员会的决策、执行以及信息披露都
合法合规。


四、总体评价和建议
       2019 年，我们本着诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，履行独
立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法
权益。




          独立董事：    顾肖荣     朱德贞     刘向东     李新建




                                                   光明乳业股份有限公司
                                                   二零二零年四月十七日




                                                                       6