证券代码:600597 证券简称:光明乳业 公告编号:临2020-008号 光明乳业股份有限公司 关于2020年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 需提交股东大会审议。 本公司对关联方无较大依赖。 一、日常关联交易基本情况 (一)本次日常关联交易履行的审议程序 1、2020年4月16日,光明乳业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”) 独立董事事前认可《2020年度日常关联交易预计的议案》,并发表独立意见如下: 1)同意《2020年度日常关联交易预计的议案》; 2)公司向控股股东光明食品(集团)有限公司及其直接或间接控制的法人 采购糖、包装材料、畜牧产品及其他产品,出售乳制品、畜牧产品、淘汰牛只及 其他产品,支付租金、代理费、广告服务费、运费、物业服务及其他费用,均为 公司必需的日常经营业务。此项关联交易有效利用了公司和关联公司的资源优 势、专业优势、渠道优势、管理经验,有利于公司提高市场竞争能力; 3)此项关联交易合理、合法,交易定价公允,符合公司及全体股东的利益, 无损害公司利益的行为; 4)此项关联交易的决策程序符合国家有关法律法规、《上海证券交易所股票 上市规则》和公司《章程》的有关规定。 2、2020年4月16日,公司以现场表决方式召开第六届董事会审计委员会第二 十五次会议,会议应到委员2人,亲自出席会议委员2人。经审议,同意2票、反 1 对0票、弃权0票,一致通过《2020年度日常关联交易预计的议案》,同意将此议 案提交董事会审议。 3、2020年4月17日,公司以现场表决方式召开第六届董事会第三十九次会议, 会议应到董事5人,亲自出席会议董事5人。经审议,同意5票、反对0票、弃权0 票,一致通过《2020年度日常关联交易预计的议案》,并通报监事会。 根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和本公司《章程》的规定,《2020年 度日常关联交易预计的议案》需提交公司2019年度股东大会审议,关联股东光明 食品(集团)有限公司(以下简称“光明食品集团”)及其下属子公司应回避表 决。 (二)2019 年度日常关联交易预计及执行情况 根据 2019 年 4 月 30 日召开的公司 2018 年度股东大会审议通过的《2019 年 度日常关联交易预计的提案》,预计本公司 2019 年度发生关联交易情况如下: 单位:万元 关联方 关联交易内容 预计金额 合计 名称 农工商超市(集团)有限公 28,000 司及其下属子公司 出售乳制品、畜牧产品、 50,000 淘汰牛只及其他产品 光明食品集团及其他下属公 22,000 司 东方先导(上海)糖酒有限 光明食 30,000 公司及其关联公司 品集团 及其下 上海方信包装材料有限公司 采购糖、包装材料、畜牧 20,000 70,000 属公司 产品及其他产品 光明食品集团及其他下属公 20,000 司 农工商超市(集团)有限公 支付商超渠道费、租金、 4,000 司及其下属子公司 代理费、广告服务费、运 14,000 光明食品集团及其他下属公 费及其他费用 10,000 司 2 2019 年度本公司日常关联交易实际发生情况如下: 单位:万元 关联方 实际发生金 关联交易内容 合计 名称 额 农工商超市(集团)有限公 16,435 司及其下属子公司 出售乳制品、畜牧产品、 24,672 淘汰牛只及其他产品 光明食品集团及其他下属公 8,237 司 东方先导(上海)糖酒有限 光明食 15,423 公司及其关联公司 品集团 上海方信包装材料有限公司 采购糖、包装材料、畜牧 14,669 及其下 45,707 属公司 产品及其他产品 光明食品集团及其他下属公 15,615 司 农工商超市(集团)有限公 支付商超渠道费、租金、 1,178 司及其下属子公司 代理费、广告服务费、运 7,799 光明食品集团及其他下属公 费及其他费用 6,621 司 2019 年度,本公司与光明食品集团及其下属公司之间的关联交易实际发生 额均在预计范围之内。 (三)2020 年度新增日常关联交易情况 本公司及部分下属子公司通过多方比价并结合行业平均收费水平,拟与上海 光明房地产服务集团有限公司(以下简称“光明房地产服务”)签订物业服务合 同,由光明房地产服务向本公司及部分下属子公司提供物业管理服务。2020 年 本公司及部分下属子公司向光明房地产服务支付物业管理费用预计 2,900 万元。 (四)2020 年度日常关联交易的预计情况 2020 年度,本公司预计全年发生日常关联交易约 138,000 万元。其中:向 关联公司出售商品约 49,000 万元;向关联公司采购商品约 69,000 万元;向关联 公司支付代理费、租金、广告服务费、运费、物业服务费及其他费用约 20,000 万元。 单位:万元 3 关联方 关联交易内容 预计金额 合计 名称 农工商超市(集团)有限公 25,000 司及其下属子公司 出售乳制品、畜牧产品、 49,000 淘汰的牛只及其他产品 光明食品集团及其他下属公 24,000 司 光明食 东方先导(上海)糖酒有限 25,000 品集团 公司及其关联公司 及其下 上海方信包装材料有限公司 20,000 采购糖、包装材料、畜牧 69,000 属公司 产品及其他产品 光明食品集团及其他下属公 24,000 司 牛奶集团及其下属公司 支付租金、代理费、广告 10,000 光明食品集团及其他下属公 服务费、运费、物业服务 20,000 10,000 司 费及其他费用 二、关联关系和主要关联方介绍 (一)关联关系 上述日常关联交易,是由本公司及控股子公司与控股股东光明食品集团或其 直接或间接控制的法人发生的购买和销售商品等的交易。 《股票上市规则》规定,具有以下情形之一的法人或其他组织,为上市公司 的关联法人: 1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织; 2、由上述第 1 项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织; 3、由《股票上市规则》第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间 接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子 公司以外的法人或其他组织; 4、持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织; 5、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定 的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组 织。 4 上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定,为本公司关联 法人。 (二)主要关联公司基本情况 1、光明食品(集团)有限公司 法定代表人:是明芳;注册资本:493,658.7615 万元人民币;住所:上海 市华山路 263 弄 7 号;主要股东:上海市国有资产监督管理委员会、上海城投(集 团)有限公司、上海国盛(集团)有限公司、上海久事(集团)有限公司;经营 范围:食品销售管理(非实物方式),国有资产的经营与管理,实业投资,农、 林、牧、渔、水利及其服务业,国内商业批发零售(除专项规定),从事货物进 出口及技术进出口业务,产权经纪,会展会务服务。【依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动】 2、农工商超市(集团)有限公司 法定代表人:王雪松;注册资本:30,000 万元人民币;住所:上海市金沙 江路 1685 号;主要股东:光明食品(集团)有限公司、上海大都市资产经营管 理有限公司、上海德亨阳投资有限公司;经营范围:批发兼零售:预包装食品(含 熟食卤味、冷冻冷藏),散装食品(直接入口食品,含熟食卤味),乳制品(含婴 幼儿配方乳粉),音像制品零售,图书报刊零售,仅经营乙类非处方药;国内贸 易(除专项规定),食用农产品,生猪产品销售,百货、服装鞋帽、针棉织品、 日用品、文体用具、五金交电、电子产品、通信设备及相关产品、橡胶及皮革制 品,照像器材、电脑、彩扩、医疗器械(限一类)、避孕器具、代销包装种子、 从事货物及技术进出口业务、柜台出租;以下限分支机构经营:卷烟、雪茄烟零 售,食品销售、食品现制现售,电子商务(不含金融业务),物业管理,停车场 (库)经营,普通货运,货物专用运输(冷藏保鲜),实业投资;第二类增值电 信业务中的呼叫中心业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动】 3、东方先导(上海)糖酒有限公司 法定代表人:张胜;注册资本:1,000 万元人民币;住所:上海市中山南路 969 号 15 楼;主要股东:东方先导糖酒有限公司、上海东方通海物流有限公司; 经营范围:批发兼零售:预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)、食品添加剂 5 销售、酒、食品机械、化工原料及产品(除危险品)、金属材料、百货、实业投 资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 4、上海方信包装材料有限公司 法定代表人:李茂荣;注册资本:500 万元人民币;住所:上海市奉贤区海 湾镇海兴路 1393 号、1593 号;主要股东:光明食品集团上海五四有限公司;经 营范围:包装装潢印刷,塑料制品、纸制品的加工、批发、零售,从事货物及技 术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 5、上海牛奶(集团)有限公司 法定代表人:万黎峻;注册资本:80,000 万元人民币;住所:枫林路 251 号;主要股东:光明食品(集团)有限公司;经营范围:生产、加工橡胶制品、 畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器,饲料销售,从事牛奶、奶 牛领域内的科研和咨询服务,食品销售管理(非实物方式),实业投资,资产管 理,自有房屋租赁,物业管理,附设分支机构。【依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动】 6、上海牛奶集团(大丰)海丰奶牛场有限公司 法定代表人:沈伟平;注册资本:10,000 万元人民币;住所:盐城市大丰 区海丰农场;主要股东:上海牛奶(集团)有限公司;经营范围:奶牛养殖、饲 料销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 7、上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司 法定代表人:余梁;注册资本:417 万元人民币;住所:上海市崇明县红星 农场(原红星奶牛场);主要股东:上海牛奶(集团)有限公司、上海农工商集 团红星总公司;经营范围:生鲜奶生产、销售,奶牛饲养、销售,饲料销售。【依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 8、大丰金丰奶牛养殖有限公司 法定代表人:沈伟平;注册资本:100 万元人民币;住所:江苏省盐城市大 丰区海丰农场;主要股东:上海牛奶(集团)有限公司;经营范围:奶牛养殖; 饲料销售;畜牧饲养技术开发、咨询、转让和推广服务。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】 9、上海牛奶集团(大丰)申丰奶牛场有限公司 6 法定代表人:沈伟平;注册资本:4,800 万元人民币;住所:盐城市大丰区 上海市海丰农场东滩;主要股东:上海牛奶(集团)有限公司;经营范围:奶牛 养殖、饲料销售;房屋、设备租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】 10、上海新乳奶牛有限公司 法定代表人:余梁;注册资本:1,150 万元人民币;住所:上海市崇明县新 海农场新港牧场;主要股东:上海牛奶(集团)有限公司、光明乳业股份有限公 司、上海农工商集团新海总公司;经营范围:鲜奶销售,奶牛饲养、销售,饲料 加工及销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 11、上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司 法定代表人:黄晓风;注册资本:1,000 万元人民币;住所:上海市崇明县 长江农场奶牛二场;主要股东:上海牛奶(集团)有限公司;经营范围:奶牛养 殖、饲料销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 12、上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司 法定代表人:黄晓风;注册资本:50 万元人民币;住所:上海市崇明县跃 进农场奶牛二场;主要股东:上海牛奶(集团)有限公司;经营范围:奶牛养殖, 饲料销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 13、上海牛奶集团至江鲜奶有限公司 法定代表人:余梁;注册资本:1,000 万元人民币;住所:上海市崇明县长 江农场场部东首;主要股东:光明食品集团上海长江总公司、上海牛奶(集团) 有限公司;经营范围:鲜乳生产,乳牛养殖。【依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动】 14、上海牧仙神牛食品发展有限公司 法定代表人:奚志明;注册资本:1,800 万元人民币;住所:浦东新区沪南 路 2000 号精品 3 号席位;主要股东:上海梅林正广和股份有限公司、孙麦奇、 李井水;经营范围:食品流通,食用农产品、包装材料、日用品、办公用品、通 讯器材、花卉的销售,农产品的收购,餐饮企业管理(不得从事食品生产),第 三方物流服务(除运输),电子商务(不得从事增值电信、金融业务),从事货物 与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 7 活动】 15、上海鼎牛饲料有限公司 法定代表人:赵力;注册资本:10,000 万元人民币;住所:上海市静安区 万荣路 379 号 101 室;主要股东:上海梅林正广和股份有限公司;经营范围:饲 料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品(除有毒及危险品)、木制品、 金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备及配 件的销售,商务信息咨询,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 16、上海光明房地产服务集团有限公司 法定代表人:陈万钧;注册资本:5,000 万人民币;住所:上海市浦东新区 书院镇丽正路 1628 号 2 幢 3 层 313 室;主要股东:光明房地产集团股份有限公 司;经营范围:物业管理,酒店管理,电子科技、物联网科技领域内的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让,商务信息咨询,房地产经纪,企业管理咨询, 会议及展览服务,保洁服务、园林绿化工程,建筑装修装饰建设工程专业施工, 水利水电机电设备安装工程,电子产品、日用百货、机械设备及配件的销售。【依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 三、关联公司履约能力分析 本公司的关联公司履约能力较强,至今为止未发生其应付款项形成坏帐的 情况,根据经验和合理判断,未来也无形成坏帐的可能性。 四、关联交易主要内容和定价政策 本公告所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联公司采购糖、包装材料、 畜牧产品及其他产品,向关联公司出售乳制品、畜牧产品、淘汰的牛只及其他产 品,向关联公司支付代理费、租金、广告服务费、运费、物业服务费及其他费用。 关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法 规的规定及参照行业惯例制定和执行。 关联交易价格的定价原则:有政府指导价的,在政府指导价的基础上按质 论价;没有政府指导价的,按照市场公允价格定价。 8 五、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响 向关联公司出售乳制品、支付代理费用、支付运费,充分利用关联公司在 流通渠道领域的优势,提高产品的市场占有率。 向关联公司出售淘汰的牛只,利用关联公司在屠宰和流通领域的优势,实 现产业一体化的分工合作。 向关联公司采购糖、包装材料、畜牧产品及其他产品,充分利用了关联公 司原料资源优势,有利于降低生产成本。 向关联公司租赁房屋土地、牛舍、仓库、设备等,充分利用关联公司现有 的牧场牧业及仓储资源,提升本公司资金使用效率,增加自有奶源供应,提高仓 储效率。 向关联公司支付广告服务费,充分利用关联公司广告资源,提升品牌形象。 向关联公司支付物业服务费,有效利用关联公司的物业管理经验。 本公告所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要,不损害上市公 司或中小股东的利益,对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影 响,对本公司主营业务、营业收入和利润的影响不大,不构成较大依赖,对上市 公司独立性无影响。 六、上网公告附件 独立董事同意《2020 年度日常关联交易预计的议案》的意见。 特此公告。 光明乳业股份有限公司董事会 二零二零年四月十七日 9