光明乳业股份有限公司
2019 年度股东大会会议资料
二零二零年五月
目 录
一、2019 年度股东大会现场会议议程 ................. 2
二、2019 年度股东大会现场会议须知 ................. 3
三、2019 年度股东大会投票注意事项 ................. 5
四、2019 年度董事会工作报告 ....................... 7
五、2019 年度独立董事述职报告 .................... 18
六、2019 年度监事会工作报告 ...................... 24
七、2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告 ..... 29
八、2019 年度利润分配方案的提案 .................. 34
九、2020 年度日常关联交易预计的提案 .............. 36
十、关于续聘内部控制审计机构的提案 .............. 45
十一、关于光明乳业国际投资有限公司向建设银行借款及担
保的提案 ........................................ 49
1
光明乳业股份有限公司
2019 年度股东大会现场会议议程
会议时间： 2020 年 5 月 18 日（星期一）下午 1:30
会议地点：上海市闵行区吴中路 578 号光明乳业股份有限公司会议室
主 持 人：董事长濮韶华
会 议 议 程
一、主持人宣布会议开始。
二、审议提案：
提案一：2019 年度董事会工作报告；
提案二：2019 年度独立董事述职报告；
提案三：2019 年度监事会工作报告；
提案四：2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告；
提案五：2019 年度利润分配方案的提案；
提案六：2020 年度日常关联交易预计的提案；
提案七：关于续聘内部控制审计机构的提案；
提案八：关于光明乳业国际投资有限公司向建设银行借款及担保的提案。
三、股东发言及股东提问。
四、与会股东和股东代表对提案投票表决。
五、大会休会（统计投票表决的结果）。
六、宣布表决结果。
七、宣读本次股东大会法律意见书。
八、主持人宣布会议结束。
2
光明乳业股份有限公司
2019 年度股东大会现场会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2019 年度股东大会期间依
法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、为做好新冠肺炎疫情防控，保障与会者的安全，参加现场会议的股东及
股东代表应采取有效的防护措施，必须全程佩戴口罩、如实完整登记个人相关信
息、出示“随申码”、接受体温检测等相关防疫工作。进入会场后，股东及股东
代表必须保持适当距离。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真
履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席
会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告
有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩
序和安全。
五、股东在大会上有权发言和提问。请准备发言和提问的股东事先向大会秘
书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发
言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答
问题的时间。
3
六、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或
不予表决。
七、与本次大会提案六有利害关系的关联股东将对该提案回避表决。
八、本次大会在审议和表决大会提案后，应对此作出决议，根据公司《章程》
和有关议事规则的规定：提案由出席会议的有表决权股份总数的过半数通过。
4
光明乳业股份有限公司
2019 年度股东大会投票注意事项
2019 年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议
召开时间：2020 年 5 月 18 日 (星期一)下午 1 点 30 分，召开地点：上海市闵行
区吴中路 578 号光明乳业股份有限公司会议室。2019 年度股东大会网络投票系
统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票时间：2020 年 5 月 18 日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
一、为做好新冠肺炎疫情防控，公司建议股东优先选择网络投票方式参与本
次股东大会的各项表决。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以
登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投
票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平
台网站说明。
三、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
四、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关
规定执行。
五、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
六、股东对所有提案均表决完毕才能提交。参加现场投票的股东对本次股东
大会的提案应逐项表决，在提案下方的“同意”、“反对”，“弃权”中任选一项，
5
选择方式以在所选项对应的空格中打“√ ”为准，不符合此规则的表决均视为
弃权。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项提案中某项或某几项
提案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股
东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要
求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。
七、现场会议表决票应当至少有两名股东代表和一名监事监督的情况下清点
和计票，并由律师当场见证，网络投票结果由上海证券交易所网络公司负责统计，
合并投票结果后，由律师公布表决结果。
6
2019 年度股东大会提案一
光明乳业股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
2019 年度工作回顾
一、2019 年度业绩概要
2019 年是新中国成立 70 周年,是决胜全面建成小康社会第一个百年奋斗目
标的关键之年。面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，国内经济在稳中求进
的总基调下实现平稳运行、健康增长，经济结构持续优化，消费持续升级，改革
创新的红利不断释放。
2019 年初，国务院办公厅《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》
和农业农村部等九部委《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》进一步贯彻落实；
3 月，农业农村部办公厅印发《奶业品牌提升实施方案》，5 月，七部委联合发布
《国产婴幼儿配方乳粉提升行动方案》，乳制品行业从上游养殖到下游生产加工
再到市场销售都进入了紧张的“转型升级期”。在国家政策扶持、政府相关部门
大力监管、行业协会帮扶以及乳企大力提升自身品质与品牌价值的努力下，在与
国际乳制品激烈竞争中，国内乳品市场日渐成熟，稳步发展。
2019 年度，光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”、“公司”）坚持
稳中求进总基调，牢牢把握高质量发展的根本要求，不断优化全产业链发展模式，
着力打造具有全产业链核心竞争力、技术领先、管理一流的国际化乳品企业。
2019 年度，公司保持战略定力，坚定贯彻领“鲜”战略，承办首届中国奶
业“新鲜峰会”，倡议推动“新鲜巴氏乳”国家标准的出台；围绕“领鲜”关键
词重塑品牌力，践行“领鲜创造未来”；坚守匠心，对品质不断挖掘深耕，收获
“全球卓越绩效奖”（世界级）殊荣；上海牛奶棚食品有限公司（以下简称“牛
奶棚”）及上海益民食品一厂有限公司（以下简称“益民食品一厂”）迅速融合，
7
实现转型升级，共赢增长；2019 年底，成功竞拍辉山乳业发展（江苏）有限公
司（以下简称“江苏辉山乳业”）及辉山牧业发展（江苏）有限公司（以下简称
“江苏辉山牧业”）相关资产，完善奶源布局，巩固竞争优势；与阿里云达成战
略合作，拥抱新零售，推动数字化转型；投资光明国际，归还香港贷款，有效管
控债务风险，优化资产负债结构；海外子公司稳步发展，产品结构不断优化，丰
富融资渠道，培育长期动能；履行社会责任，“垃圾分类，光明未来”牛奶纸盒
回收全城绿色大行动成果斐然。
2019 年度，公司实现营业总收入 225.63 亿元，同比增加 7.52%；实现净利
润 6.82 亿元，同比增 29.60%；实现归属于母公司所有者的净利润 4.98 亿元，
同比增加 45.84%。
二、2019 年度董事会主要工作
（一）保持战略定力，坚定贯彻领“鲜”战略
2019 年公司坚定贯彻落实领鲜战略，积极践行优质乳工程，并建立了覆盖
全产业链的最高新鲜保障标准，从五个维度确立光明乳业在巴氏牛奶全过程的
“5C”（Core competence 核心竞争力）标准。该标准的建立让每一个维度都做
到最好，在过程、结果指标上全面达到特优级，最大限度保障牛奶的鲜活营养。
围绕领鲜战略，2019 年 1 月公司召开“领时代，鲜未来”领鲜成果会分享
产业链领鲜优势，4 月召开“鲜活新升”光明新鲜品类新品发布会，11 月携手行
业专家、乳企代表承办首届中国奶业“新鲜峰会”，并成功承办中国奶业 D20 峰
会。在新鲜峰会上，与多家乳企共同发布上海宣言，倡议推动“新鲜巴氏乳”国
家标准的出台，让活性物质指标成为新鲜巴氏乳第一标准。
在产品创新升级方面，陆续推出优倍减脂肪 50%鲜牛奶、优倍浓醇鲜牛奶、
致优娟姗鲜牛奶等新品，既为消费者提供更丰富的选择，也为光明乳业提振新鲜
消费力奠定扎实基础。
（二）聚力打造品牌影响力，品牌形象显著提升
2019 年，公司市场营销围绕“领鲜”关键词展开，重塑品牌力，践行“领
鲜创造未来”，将大品牌宣传与重点品牌推广紧密结合，使各品牌形象属性上均
有提升。
8
2019 年 7 月公司董事会审议通过《关于增加 2019 年光明大品牌营销费用的
议案》，新增 1.5 亿大品牌营销费用。在新中国成立七十周年之际，光明乳业独
家特约赞助央视《故事里的中国》栏目，致敬时代经典，重温鲜活故事，社会反
响热烈，在全国范围内重磅释放光明品牌价值，让光明品牌在全国更大范围获得
认同，品牌形象更加深入人心。
公司重点品牌莫斯利安在 2019 年通过产品及营销升级推进品牌焕新，5 月，
签约全新代言人刘昊然；7 月，结合莫斯利安品牌宣言“源味纯正，只在莫斯利
安”，召开莫斯利安新品发布会，产品线全面升级；12 月，携手代言人刘昊然，
揭幕莫斯利安首款即饮旋盖包装“米其林星厨甜品系列”新品。
（三）深耕品质，守护百年匠心
光明乳业坚持“以质量为核心，以创新为动力，以品质促品牌”的战略，百
年匠心，逐步积累、打造并形成 “18165”品质光明战略。2019 年，公司本着
追求卓越、改善无止境的管理理念，通过对标国际先进，打造质量核心竞争力，
将“光明 PAI”体系升级为光明 EQMS 卓越质量管理体系，通过精准严苛的管控
来保障产品品质，开启了公司质量治理体系建设的新篇章。
随着光明乳业对“品质”的不断挖掘深耕，在产业链、新零售与服务三大板
块打造出了独特的优势，同时全面升级光明产品，为消费者提供更多活性蛋白活
性酶。2019 年 10 月，在亚太质量组织（APQO）第 25 届国际会议暨 2019 年全球
卓越绩效奖颁奖典礼上，光明乳业一举摘夺 2019 年度“全球卓越绩效奖”（世界
级），成为中国乳制品行业中首家获此殊荣的企业，让世界看到了光明乳业追求
质量零缺陷的匠心精神，也看到中国乳业对质量管理的执着追求。
（四）加强联动，实现共赢增长
公司收购牛奶棚 66.27%股权和益民食品一厂 100%股权后，各板块迅速融合，
逐步发挥“品牌融合、产业链整合、优势联合”的强劲动力，进一步丰富产品线、
拓展市场，实现“老牌新貌”的品牌再升级。
2019 年，牛奶棚全面转型升级，9 月旗下首家高端烘焙店——“悠焙”开业，
是上海首家采用窑炉直火烘烤的烘培店，主打产品包括用公司明星产品优倍鲜奶
和面、不添加一滴水的“优倍鲜奶面包系列”，莫斯利安酸奶泡芙等，目前已成
为沪上网红打卡点。
9
2019 年，益民食品一厂先后推出跨界产品莫斯利安冰淇淋、冰淇淋风味牛
奶及酸奶、大白兔牛奶等引发关注，同时稳步推进工厂产能提升及产品升级规划，
期待焕发新生机。
（五）谋划新格局，投资并购重新起航
2019 年 12 月，公司董事会审议通过《关于竞拍辉山乳业发展（江苏）有限
公司及辉山牧业发展（江苏）有限公司相关资产的议案》。近年，公司在上海及
华东地区的牧场因环保等因素退养，牛只存栏数有所下降，整个华东地区尤其是
上海周边的牧场资源较为稀缺。
基于公司的奶源战略布局以及为巩固华东区域竞争优势，公司于 12 月底参
与竞拍江苏辉山乳业及江苏辉山牧业相关资产，并以 7.51 亿元的成交价格中标。
此次并购能快速获取射阳的牧业资源和工厂资源，有利于公司增加奶牛存栏数，
完善华东、华北地区奶源基地布局，有利于公司继续优化产能，完善华东、华北
地区生产基地布局，有利于公司拓展江苏、山东、安徽等市场，进一步做大做强
乳制品产业。
（六）管控风险，优化资产负债结构
2017 年 7 月，公司下属全资子公司光明乳业国际投资有限公司（以下简称
“光明国际”） 向 DBS Bank Ltd.（星展银行）申请短期借款 2.97 亿美元，用
于回购 Chatsworth Asset Holding Ltd.所持有的光明牧业有限公司 45%的股权。
2018 年、2019 年，光明国际对到期美元贷款进行续借。截止 2019 年 9 月 30 日，
光明国际短期借款账面余额为人民币 27.59 亿元（皆为在中国香港的美元短期借
款，即美元 3.90 亿）。
为降低公司财务杠杆、资产负债率，减少利息支出，公司对现有带息负债进
行梳理。在与市发改委、市商委、市外管局等相关部门沟通后，最终决定以自有
资金对光明乳业国际投资的方式归还贷款。2019 年 12 月，公司董事会审议通过
《关于向全资子公司光明乳业国际投资有限公司投资的议案》，公司根据实际资
金情况在规定期限内以自有资金分次对全资子公司光明国际投资，投资金额为美
元 2.85 亿，用于光明国际归还其部分美元贷款。2019 年 12 月，上述议案经公
司股东大会审议通过，并执行完毕。
10
本次归还贷款，有利于管控债务风险，优化资产负债结构，减少了利息支出
和汇率波动风险，显著改善了“存贷两头大”的情况。
（七）拥抱新零售，推动数字化转型
二十年的信息化建设为光明乳业的“数字化转型”打造下了良好的基础。随
着“四新”——“新城市、新青年、新零售、新品牌”时代的来临，公司积极布
局谋划，拥抱新零售商业未来，为全面引领新零售标杆而迈出信息化建设进程全
新一步。
各营销中心利用新营销的思路积极融合线上资源，通过线上、线下资源的整
合协同，全面打造全渠道新营销模式。光明乳业专属的送奶上门系统——“随心
订”取得突破，打开全国布局序幕，已开通武汉、北京、青岛、成都、西安等地
业务。“随心订”平台结合自身优势，不断丰富平台品类，以满足家庭消费需求
为己任，全面开展多品种、多品类的送到家服务。
2019 年 11 月，公司与阿里云计算有限公司正式达成战略合作，共同推动光
明乳业的数字化转型，旨在通过大数据驱动赋能，实现公司全产业链的数字化管
理系统搭建，为更好地迎接新零售时代做好准备。目前已正式成立数字化转型领
导小组和工作小组，积极筹备搭建数字化转型和升级平台。
（八）海外业务稳步发展，落实多元化战略
2019 年，新西兰新莱特乳业有限公司（以下简称“新莱特”）主营业务稳步
发展，关键财务指标保持稳定，实现营业收入 49.55 亿元，净利润 2.97 亿元。
产品结构方面，新莱特在保持较高婴儿配方奶粉业务比重的同时，增加了其他日
用乳制品并进入本国商超渠道，进一步拓展丰富产品线。新建的液态乳品生产线
及位于北岛的婴儿奶粉生产线已经部分投入运营，新莱特正在积极开辟新客户，
期待尽快满产提升整体毛利。
2019 年，新莱特为优化资本结构，多元化融资渠道，降低融资成本，拟在
新西兰发行为期 5 年、固定利率的无抵押次级企业债券。2019 年 12 月，公司董
事会审议通过《关于新莱特发行无抵押次级企业债券项目的议案》，同意新莱特
在新西兰发行为期 5 年、固定利率的无抵押次级企业债券。12 月 18 日，新莱特
在新西兰完成债券发行，发行规模 1.8 亿新西兰元，为期 5 年，固定年利率 3.83%。
通过此次发行债券，新莱特丰富了融资渠道，归还部分现有的银行债务，优
11
化了债务结构，通过锁定较低的融资成本，降低利率波动影响，有利于其长远发
展。
（九）绿色低碳，推进和谐发展
2019 年，光明乳业坚定不移贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理
念，重点加强对绿色牧场和绿色工厂的建设，通过制度设计、工业设计、使用新
技术和加强风险预防与管理来降低污染物排放，达到节能减排，与环境和谐共处
的目的。
2019 年，公司积极推进绿色制造整体项目，全国工厂共计投资 132.2 万元
用于环保及技术改造项目，技改项目涉及 11 个工厂，年节约费用 1202.3 万元，
年节约能源消费总量 6515.4 吨标准煤。2019 年，公司全国 16 家工厂，已有 14
家工厂完成锅炉低氮燃烧器改造，排放标准均按照目前国家最严标准氮氧化物＜
30mg/Nm。2019 年，光明乳业总部加入“上海市绿色制造联盟”，华东中心工厂
获得工信部 2018 年度第二批绿色示范工程。
2019 年，公司投资近 604 万元对所属牧场环保设施进行整治与完善。光明
乳业践行绿色牧场，在牧场选址、建设、运营过程中注重环境保护，始终强调绿
色发展，绿色生态农业循环利用。在 2018 年提出“美丽牧场建设”工程的基础
上，2019 年提出了“智慧牧场”建设。整理牧场空闲地块，进行绿化工作，打
造花园牧场、智慧牧场。
（十）肩负责任，以温暖创未来
2019 年，光明乳业在坚守公益的道路上初心不改，始终践行“让更多人感
受美味和健康的快乐”的企业愿景，在为消费者提供高质量乳制品和优质服务的
同时，积极开展各项慈善公益活动，以公益助力品牌不断发展前行，用爱温暖光
明力量。
春季开学伊始，公司携手横沙乡党委政府，开启“营养奶工程”计划，确保
学生喝上放心奶。光明乳业持续关注未成年健康饮奶现状，在农业部联合中国奶
业协会组织以 D20 企业为主体的中国小康奶行动中，向贫困地区、打工子弟学校
累计捐赠价值超 480 万元的牛奶。光明乳业携手界面新闻共同发起“与光明同
行，用爱拥抱孤单”关爱自闭症人群项目。光明莫斯利安特别推出孤独症公益款
包装，每售出一件指定公益商品，就将有一元钱捐赠给上海艺途公益基金会，用
12
于支持孤独症人士，接受免费、专业的艺术疗愈课程。6 月 17 日，四川宜宾市
长宁县发生 6.0 级地震，光明乳业第一时间联系当地救援机构和政府，参与援助
工作，累计向地震灾区捐赠超过 2000 提的光明常温酸牛奶饮品。在引领垃圾分
类绿色生活新时尚的上海，光明乳业于 6 月正式启动牛奶纸盒回收全城绿色大行
动，将牛奶纸盒回收再制物资，赠送给社区，用公益志愿创造绿色未来。截止
12 月累计回收牛奶纸盒 83 万个，纸盒首尾相接堪比 14 座珠穆郎玛峰，案例入
选学习强国平台，体现企业责任担当，同时提升光明品牌传播影响力。
三、2019 年度董事会日常工作
（一）股东大会召开情况
2019 年 4 月 30 日，公司召开 2018 年度股东大会，会议审议通过《2018 年
度董事会工作报告》、《2018 年度独立董事述职报告》、《2018 年度监事会工作报
告》、《关于计提资产减值准备的提案》、《2018 年度财务决算及 2019 年度财务预
算报告》、《2018 年度利润分配方案的提案》、《2019 年度日常关联交易预计的提
案》、《关于续聘财务报告审计机构的提案》、《关于续聘内部控制审计机构的提
案》、《关于修改章程的提案》、《关于修改股东大会议事规则的提案》、《关于修改
董事会议事规则的提案》、《关于修改独立董事工作制度的提案》、《关于签订<虹
桥镇 25d-02、25d-04 地块国有土地上非居住房屋协商搬迁补偿协议>的提案》等
十四个提案。
2019 年 7 月 22 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通过
《关于光明乳业国际投资有限公司向星展银行借款的提案》、《关于光明乳业国际
投资有限公司向建设银行借款及担保的提案》等两个提案。
2019 年 12 月 24 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，会议审议通过
《关于向全资子公司光明乳业国际投资有限公司投资的提案》。
（二）董事会会议召开情况
2019 年度公司共计召开了 11 次董事会，其中以通讯表决方式召开的会议 9
次。会议主要审议 2018 年年度报告、2019 年第一季度报告、2019 年中期报告、
2019 年第三季度报告等相关议案。会议具体情况如下：
1、2019 年 1 月 2 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，以通讯表决
13
方式审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
2、2019 年 3 月 22 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，会议审议
通过《2018 年度管理层工作报告》、《2018 年度董事会工作报告》、《2018 年度独
立董事述职报告》、《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议》、《关于计
提资产减值准备的议案》、《2018 年度报告及报告摘要（附：审计报告及控股股
东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》、《2018 年度财务决算及 2019 年度
财务预算报告》、《2018 年度利润分配预案》、《2018 年度社会责任报告》、《2018
年度内部控制评价报告》、《2018 年度内部控制审计报告》、《2019 年度日常关联
交易预计的议案》、《关于续聘财务报告审计机构的议案》、《关于续聘内部控制审
计机构的议案》、《关于修改章程的议案》、《关于修改股东大会议事规则的议案》、
《关于修改董事会议事规则的议案》、《关于修改独立董事工作制度的议案》、《关
于签订<虹桥镇 25d-02、25d-04 地块国有土地上非居住房屋协商搬迁补偿协议>
的议案》等十九项议案。
3、2019 年 4 月 9 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，以通讯表决
方式审议通过《关于召开 2018 年度股东大会年会的议案》。
4、2019 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第三十次会议，以通讯表决
方式审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》、《关于会计
政策变更的议案》、《2019 年第一季度报告及报告正文》等三项议案。
5、2019 年 6 月 3 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，以通讯表决
方式审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
6、2019 年 7 月 5 日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，以通讯表决
方式审议通过《关于光明乳业国际投资有限公司向星展银行借款的议案》、《关于
光明乳业国际投资有限公司向建设银行借款及担保的议案》、《关于召开 2019 年
第一次临时股东大会的议案》、《关于增加 2019 年光明大品牌营销费用的议案》
等四项议案。
7、2019 年 8 月 29 日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，会议审议
通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》、《2019 年半年度报
告及报告摘要》等两项议案。
8、2019 年 10 月 28 日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，以通讯表
14
决方式审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》、《2019
年第三季度报告及报告正文》等两项议案。
9、2019 年 12 月 5 日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，以通讯表
决方式审议通过《关于新莱特发行无抵押次级企业债券项目的议案》。
10、2019 年 12 月 6 日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，以通讯表
决方式审议通过《关于向全资子公司光明乳业国际投资有限公司投资的议案》、
《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》等两项议案。
11、2019 年 12 月 23 日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，以通讯
表决方式审议通过《关于竞拍辉山乳业发展（江苏）有限公司及辉山牧业发展（江
苏）有限公司相关资产的议案》。
（三）履行信息披露义务情况
1、定期报告
2019 年度按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上
市规则》的有关规定，公司认真履行了定期报告的信息披露义务，完成了《2018
年年度报告》、《2019 年第一季度报告》、《2019 年度中期报告》、《2019 年第三季
度报告》等四项定期报告的编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情况。
2、临时报告
2019 年度按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上
市规则》的有关规定，结合公司实际情况，共完成了 41 项临时报告的披露工作，
编号依次为“临 2019-001 号---临 2019-041 号”，其他挂网披露文件 35 份。
（四）投资者关系维护工作
2019 年度，公司持续加强投资者关系维护工作，年内共接待来电来访共 1451
次，1578 人次。其中来访 23 次，150 人次；来电 1428 次。
2019 年度，公司两次参加上海辖区上市公司集体接待日活动，通过网络在
线交流形式与投资者进行沟通。
公司在符合信息披露相关法律法规的前提下，一方面主动联系投资者，让
更多投资者走进上市公司，进行实地考察；另一方面进一步加强日常的沟通，通
过交易所 E 互动平台、投资者来电、机构调研和业绩说明会等形式，努力实现公
司经营信息的公开透明，从而引导投资者理性投资，保护中小股东的合法权益。
15
（五）依法修订公司基本管理制度
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所有关监管文件
的规定，2019 年度，公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《独立董事工作制度》。
（六）组织相关人员参加监管机构各类培训
按照中国证监会发布的《上市公司董事、监事培训实施细则》及《上市公
司高级管理人员培训工作指引》的规定，公司积极组织董事、监事、高管参加专
业培训。年内共有 1 名董事、2 名监事、2 名高管人员参加了监管部门组织的培
训，均通过培训考核获得了培训证书。
2020 年度工作展望
2020 年是我国全面建成小康社会的收官之年，也是乳品行业大有作为的机
遇期。高质量发展新时代，行业发展进入成熟期，市场个性化、差异化需求日益
增多，消费者对“安全、营养、健康、美味”的体验需求呼唤乳品企业进一步深
化改革，开拓创新。
2020 年，公司将继续贯彻落实五年战略规划，以“做强上海，发展华东，
优化全国，乐在新鲜”为目标，以领“鲜”战略为引领，秉承“让更多人感受美
味和健康的快乐”的企业愿景，不断促进全产业链完善与升级，助推行业发展与
进步，为消费者提供更多品类、更高品质的产品和服务。
2020 年公司董事会将重点做好以下几项工作：
一、开展“从牧场到餐桌”全产业链“领鲜战略”升级，不断完善光明乳
业覆盖全产业链的“5C”（Core competence 核心竞争力）领鲜标准。
二、以市场为中心，不断在科研与工艺技术领域寻求创新，为消费者提供
“更新鲜、更营养、更健康”的产品，满足消费者营养健康价值升级需要。
三、立足上海、深耕长三角，进一步优化布局，提升盈利水平，聚焦区域、
聚焦产品、聚焦渠道。
四、推进以云计算为载体的数字化转型项目，通过大数据驱动赋能，实现
公司全产业链的数字化管理系统搭建。
16
五、全力打响上海“四大品牌”建设，激活振兴老字号品牌发展。
六、继续深化公司内部改革，聚焦资源整合提升，发挥协同优势，提升经
营效率。
七、以国资国企改革政策为指导，不断深化终端改革，构建多元化激励体
系，不断激发企业活力。
八、依托海外子公司，发挥业务协同、技术协同、管理协同，实现优势互
补、价值增长、共同发展。
九、继续提高内部规范运作水平，完善制度建设，健全完善法人治理结构。
十、贯彻保护中小投资者合法权益的精神，加强投资者关系管理工作，构
建和谐、互动的投资者关系，诚实守信，积极履行社会责任。
以上报告，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二零年五月
17
2019 年度股东大会提案二
光明乳业股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
一、独立董事的基本情况
顾肖荣，男，1948 年 9 月出生，法学硕士，教授，高级律师。自 2013 年 4
月 19 日至今，担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独立性
的情况。
朱德贞，女，1958 年 3 月出生，工商管理硕士，经济学博士。自 2015 年 4
月 17 日至今，担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独立性
的情况。
刘向东，男，1951 年 1 月出生，经济学硕士，EMBA，高级经济师。自 2015
年 4 月 17 日至今，担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独
立性的情况。
李新建，男，1966 年 7 月出生，经济学学士，注册会计师，注册评估师，
注册税务师,经济师。自 2016 年 5 月 20 日至今，担任公司独立董事。具有独立
董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、独立董事出席董事会情况
独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
顾肖荣 11 11 0 0
朱德贞 11 11 0 0
刘向东 11 10 1 0
李新建 11 11 0 0
2、独立董事出席专业委员会情况
2019 年 1 月 2 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会提名委员会第八
18
次会议，独立董事刘向东、顾肖荣、朱德贞参加表决。
2019 年 3 月 21 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会提名委员会第九
次会议，独立董事刘向东、顾肖荣、朱德贞参加表决。
2019 年 3 月 21 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会薪酬与考核委员
会第九次会议，独立董事刘向东、顾肖荣、李新建参加表决。
2019 年 3 月 21 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会战略委员会第四
次会议，独立董事顾肖荣、刘向东参加表决。
2019 年 3 月 21 日，公司召开第六届董事会审计委员会第二十次会议，独立
董事李新建、朱德贞参加表决。
2019 年 4 月 26 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会审计委员会第二
十一次会议，独立董事李新建、朱德贞参加表决。
2019 年 6 月 3 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会提名委员会第十
次会议，独立董事刘向东、顾肖荣、朱德贞参加表决。
2019 年 8 月 29 日，公司召开第六届董事会审计委员会第二十二次会议，独
立董事李新建、朱德贞参加表决。
2019 年 10 月 11 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会薪酬与考核委
员会第十次会议，独立董事刘向东、顾肖荣、李新建参加表决。
2019 年 10 月 28 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会审计委员会第
二十三次会议，独立董事李新建、朱德贞参加表决。
2019 年 10 月 29 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会薪酬与考核委
员会第十一次会议，独立董事刘向东、顾肖荣、李新建参加表决。
3、独立董事出席股东大会情况
2019 年度，公司共召开股东大会 3 次。独立董事顾肖荣、刘向东、李新建
出席了 2018 年度股东大会。独立董事顾肖荣、李新建出席了 2019 年第一次临时
股东大会。独立董事顾肖荣、刘向东、李新建出席了 2019 年第二次临时股东大
会。
4、独立董事对公司有关事项审议表决情况
2019 年度，独立董事积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专业委员
会。独立董事根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，结合专业知识，充分
19
发表独立意见。2019 年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专业委员
会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
5、独立董事现场考察情况
2019 年 1 月 21 日，公司独立董事顾肖荣、刘向东、朱德贞前往成都、重庆
两地，考察成都工厂和西南市场情况。监事会主席叶建东、监事周蕴喆、董事会
秘书沈小燕等陪同。独立董事提出如下意见：
1）2019 年，西南团队必须咬住目标不放松，争取超额完成预算。2）食品
安全、生产安全、环境保护是工厂的立足之本，是企业健康、长久发展的基石，
要时刻保持防患于未然的意识，把风险扼杀在萌芽。3）加强产销联动，生产中
心和营销中心互相配合和帮助，不断提升产量提升销量，提升西南地区总体业绩。
4)结合地区实际情况，培养一支强有力的经销商队伍，形成荣辱共存的机制，服
务好经销商，最终实现多方共赢。5)人是企业发展的根本，要稳定西南的产销团
队，加强员工激励，特别是一线营销人员，从制度上赋予员工战斗的积极性。
6)LOOK 酸乳饮品为西南地区带来了新的活力，公司也要举一反三，思考 Look 快
速发展的原因，推广成功的经验。
2019 年 12 月 2 日,公司独立董事顾肖荣、刘向东、李新建前往浙江金华，
考察金华地区产供销情况。公司董事会秘书沈小燕等陪同前往。独立董事提出如
下意见：
1）继续探索合营经验，相互取长补短，发挥各自优势，继续保持在金华乃
至浙江地区的区域优势。2)九峰牧业循环农业技术有助于降低排放，在有条件的
牧场值得学习推广。3)食品安全是企业立足之本，是企业健康、长久发展的基石，
要时刻保持防患于未然的意识，不断提升产品质量。4)做好致优娟姗鲜牛乳的配
套工作，扩大娟姗牛的数量、提高牛只单产；不断优化生产工艺，合理降低生产
成本。创立和维护好致优娟姗优质新鲜奶的品牌，使之成为光明乳业的创新亮点
和市场营销的增长点。5)加强产销联动和内部协作，生产中心和营销中心互相配
合，营销中心之间相互帮助，不断提升产销量，实现企业做强做大的共同目标。
6)建立健全光明乳业内部生产、营销一线人员对市场动态信息、同业竞争信息和
意见建议的反映平台和沟通机制，以供高管层完善考核，及时调整决策提供依据。
20
三、独立董事年度履职重点关注事项
1、关联交易情况
2019 年 3 月 21 日，公司独立董事就《2019 年度日常关联交易预计的议案》
发表独立意见。独立董事同意《2019 年度日常关联交易预计的议案》；独立董事
认为向控股股东光明食品（集团）有限公司及其直接或间接控制的法人采购糖、
包装材料、畜牧产品及其他产品，出售乳制品、畜牧产品、淘汰牛只及其他产品，
支付商超渠道费、租金、代理费、广告服务费、运费及其他费用，均为公司必需
的日常经营业务。此项关联交易有效利用了公司和关联公司的资源优势、专业优
势、渠道优势，有利于公司提高市场竞争能力；此项关联交易合理、合法，交易
定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为；此项关联交易
的决策程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规
定。
2019 年度，公司关联交易的决策、执行以及信息披露都合法合规。
2、对外担保及资金占用情况
2019 年 3 月，独立董事就 2018 年度对外担保情况发表独立意见。独立董事
认为，公司除为全资子公司光明乳业国际投资有限公司提供一笔担保外，至 2018
年底公司不存在任何其他对外担保情况。公司严格遵循《公司法》、《证券法》及
中国证监会、上海证券交易所监管文件和《公司章程》的有关规定。
2019 年 7 月，独立董事就为全资子公司提供担保情况发表独立意见。独立
董事认为，本次担保相关审批程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关法律法规要求，未损害公
司及股东特别是中小股东的合法权益。
2019 年度，公司对外担保及资金占用的决策、执行以及信息披露都合法合
规。
2019 年度，公司不存在大股东资金占用的情况。
3、募集资金使用情况
截止 2014 年度，公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全
部销户。
4、董事、高级管理人员提名及薪酬情况
21
2019 年 1 月 2 日，公司独立董事对聘任高级管理人员事宜发表独立意见，
认为：唐新仁先生任职资格符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，同意唐新
仁先生担任公司副总经理。
2019 年 6 月 3 日，公司独立董事对聘任高级管理人员事宜发表独立意见，
认为：黄黎明先生任职资格符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，同意黄黎
明先生担任公司副总经理。
2019 年度，由独立董事组成的第六届董事会薪酬与考核委员会就公司董事
长 2018 年度绩效考核、董事长 2019 年目标责任书等相关事宜进行了审议表决。
2019 年度，公司高级管理人员提名及薪酬的决策、执行以及信息披露都合
法合规。
5、业绩预告及业绩快报情况
本年度，公司无业绩预告和业绩快报披露。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2018 年度股东大会审议通过《关于续聘财务报告审计机构的提案》及
《关于续聘内部控制审计机构的提案》，公司聘任会计师事务所的决策、执行以
及信息披露都合法合规。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司 2018 年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分配方案的提案》，以
2018 年末总股本 1,224,487,509 股为基数向全体股东每股派现金红利 0.10 元
（含税），共计 122,448,751 元。
2019 年 3 月 22 日，公司独立董事就《2018 年度利润分配预案》发表独立
意见。独立董事同意公司《2018 年度利润分配预案》。独立董事认为公司《2018
年度利润分配预案》综合考虑了公司经营发展实际情况、股东要求和意愿，重视
对社会公众股东的投资回报；公司《2018 年度利润分配预案》中的现金分红比
例符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》的规定。
公司历来注重投资者回报，现金分红比例较高，现金分红决策、执行以及
信息披露都合法合规。
8、公司及股东承诺履行情况
公司高级管理人员对其持有的公司股票的承诺在持续履行中。
22
9、信息披露的执行情况
2019 年度，按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票
上市规则》的有关规定，公司认真履行了定期报告的信息披露义务，完成了四项
定期报告、四十一项临时报告的编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情
况。
2019 年度公司信息披露都合法合规。
10、内部控制的执行情况
2019 年按照中国证监会的要求，公司已经全面贯彻落实《企业内部控制基
本规范》。2019 年度内部控制评价报告（附内部控制审计报告）已经提交董事会
审议。
2019 年度，公司内部控制的决策、执行以及信息披露都合法合规。
11、董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会及其下属战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计
委员会等四个专业委员会在 2019 年度各司其责，运作规范。
2019 年度，公司董事会以及下属专业委员会的决策、执行以及信息披露都
合法合规。
四、总体评价和建议
2019 年，我们本着诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，履行独
立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法
权益。
以上报告，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司
全体独立董事
二零二零年五月
23
2019 年度股东大会提案三
光明乳业股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
2019 年度，光明乳业股份有限公司第六届监事会（以下简称“公司监事会”）
以维护股东利益和公司利益为出发点，严格按照《公司法》、《公司章程》和公司
《监事会议事规则》所赋予的职责，对公司经营的合规性、财务的真实性、董事
及高管人员履职情况等进行了监督，重点关注了公司在战略定位、内控管理、机
制创新、业务拓展等方面举措。
本报告对公司监事会 2019 年度的工作情况进行全面回顾总结，对公司有关
重要事项发表独立意见，并确定 2020 年度公司监事会工作努力的方向。
一、2019 年度公司监事会工作总结
按照上市公司治理规范要求，根据公司实际经营状况，公司监事会通过定期
召开监事会会议的方式，审议公司的财务定期报告及有关重要事项，形成监事会
决议并依规公开披露相关决议。此外，公司监事会成员通过参加公司股东大会，
列席公司董事会和审计委员会会议，出席公司经济分析会，实地考察基层单位，
开展专题调研活动等方式，较为全面的掌握公司动态，履行了监督职责。
（一）监事会会议召开情况
2019 年 3 月 22 日，公司监事会召开了六届十四次会议审议通过了《2018 年
度监事会工作报告》、《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》、《关
于计提资产减值准备的议案》、《2018 年度报告及报告摘要（附：审计报告及控
股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》、《2018 年度内部控制评价报
告》、《2018 年度内部控制审计报告》，并通报了《2018 年度管理层工作报告》、
《2018 年度董事会工作报告》、《2018 年度独立董事述职报告》、《2018 年度财务
决算及 2019 年度财务预算报告》、《2018 年度利润分配预案》、《2018 年度社会责
任报告》、《2019 年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘财务报告审计机构
的议案》、《关于续聘内部控制审计机构的议案》、《关于修改章程的议案》、《关于
24
修改股东大会议事规则的议案》、《关于修改董事会议事规则的议案》、《关于修改
独立董事工作制度的议案》、《关于签订<虹桥镇 25d-02、25d-04 地块国有土地上
非居住房屋协商搬迁补偿协议>的议案》等。
2019 年 4 月 26 日，公司监事会以通讯表决方式召开了六届十五次会议，审
议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》、《关于会计政策
变更的议案》、《2019 年第一季度报告及报告正文》等。
2019 年 8 月 29 日，公司监事会召开了六届十六次会议，审议通过了《关于
同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》、《2019 年半年度报告及报告摘
要》等。
2019 年 10 月 28 日，公司监事会以通讯表决方式召开了六届十七次会议，
审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》、《2019 年第
三季度报告及报告正文》等。
以上会议形成的监事会决议都按照上市公司要求，履行了信息披露义务。
（二）监事会出席其他会议的情况
1、公司监事出席董事会及董事会审计委员会会议的情况
报告期内，公司监事会成员列席了董事会六届二十八次、六届三十三次会议，
列席了审计委员会六届二十次、二十二次会议，对会议召集、召开、提案审议及
表决程序进行了监督。
2、公司监事出席股东大会情况
报告期内，公司监事会成员出席了 2019 年 4 月 30 日召开的 2018 年度股东
大会，2019 年 7 月 22 日召开的 2019 年第一次临时股东大会，2019 年 12 月 24
日召开的 2019 年第二次临时股东大会，对股东大会的召集、召开、提案审议和
表决等程序进行了现场监督。
（三）监事会重点工作及专题考察调研等情况
在 2019 年的工作中，公司监事会开展了全面的调查研究工作，一方面，深
入一线进行调查研究，通过实地考察，访谈各层级的员工，考察了包括牧场、工
厂、销售等多家单位，关注了各单位的经营绩效及风险管控等方面采取的具体措
施；另一方面，监事会针对公司战略布局、合作伙伴、竞争对手等进行了考察调
研活动，形成了专题调研报告；此外，还接待了上海国资研究院的监事会培训班
25
的考察活动。
1、关注基层一线，调研华南的经营发展现状
根据市国资委《关于市管国有企业监事会履职目录“二检查二督查”》的整
体精神，并结合光明食品集团对二级公司监事会工作的相关要求，在光明集团开
展“不忘初心、牢记使命”主题教育背景下，公司监事会陪同光明食品集团监事
会于 2019 年 4 月联合调研了公司华南大区的经营情况，走访了包括新鲜营销中
心华南大区、生产中心广州工厂、常温营销中心华南大区、新鲜营销中心深圳办
事处等基层一线单位。
公司监事会根据调研情况，从有利于公司发展的角度出发，向公司经理层
提出管理建议，希望公司加大对华南地区的宣传投入，加强品牌宣传力度，加强
产销联动，合力应对市场竞争，同时也要加强销售一线队伍建设，创新考核机制，
充分调动员工积极性，希望华南大区的经营管理和业务拓展更有创造力，更有前
瞻性，更有挑战性。
2、关注薄弱地区，调研新疆地区的战略布局和市场情况
公司监事会于 2019 年 9 月前往新疆地区进行考察调研，接触了公司的合作
伙伴以及乳制品同行企业，拜访了包括：天康生物股份有限公司、新疆天润乳业
股份有限公司、天润乳业下属芳草牧场、阿勒泰市国营及私营牧场等，也前往新
疆光明工厂开展实地调研和访谈，成果明显。
公司监事会根据调研情况，从有利于公司长远发展的角度出发，建议公司管
理层研究利用“一带一路”政策实现公司战略布局发展；研究利用企业品牌优势，
挖掘自身发展潜能，实现薄弱地区的突破；研究构建学习型团队，通过加强企业
合作交流，构建双赢的商业模式；研究加大产品研发投入，突破传统思维，寻找
适销对路的产品。该报告得到公司管理层的高度重视，并推动相关工作的有效落
实。
3、密切跟踪企业经济运行情况，及时给出建议及评价
监事会通过列席公司月度、季度的经济分析会、总裁办公会等形式，及时
掌握公司经济运行的状态，以及重大经济活动的安排，对公司的经营情况有了比
较全面、及时的了解，从监督的角度出发，客观的评价公司的经营绩效和公司高
管的履职情况。在 2019 年 7 月份，监事会向光明食品集团提交了《公司上半年
26
度经济运行情况的专报》，监事会认为公司经营管理能力有了进一步的提升，经
营质量有了进一步的提高，基本达到了公司预期的目标，已经呈现出稳中有进的
发展态势；同时，也指出了目前仍然存在的一些问题，并提出管理建议。
二、监事会对 2019 年度有关事项的独立意见
（一）公司的依法运作情况
报告期内，公司能够依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定规范运作，公司决策程序
合法，内部控制制度较完善，各项工作严格按照工作流程进行，监事会至今未发
现公司有违反法律、法规、公司章程的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司的财务报告进行了认真审核，监事会认为 2019
年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营结果，德勤华永会计师事务所
出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
（三）公司内部控制情况
公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，通过不断完善和补充有
关管理制度，已经基本能够满足当前公司生产经营实际情况的需求，并在公司经
营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。
（四）公司董事、经理人员尽职情况
公司监事会通过参加股东大会，列席董事会会议、审计委员会会议、总裁办
公会议以及专题调研和访谈等多种监督形式对公司董事、经理及其他高级管理人
员执行职务行为进行监督。监事会认为公司董事、经理及其他高级管理人员勤勉
尽责，至今未发现公司的董事、经理及其他高级管理人员在执行职务过程中存在
违法、违规行为以及损害公司利益、股东利益的行为。
（五）公司募集资金实际使用情况
公司募集资金已经使用完毕，并已经履行了相关信息披露义务，不存在募集
资金使用违反相关法律法规的情形。
（六）公司关联交易情况
2019 年度公司关联交易条件公平合理，程序合法合规，至今未发现损害公
27
司利益及股东利益的情形发生。
（七）公司现金分红情况
公司监事会对董事会执行现金分红政策的决策程序和信息披露等情况进行
监督。公司注重投资者回报，2019 年 5 月，公司根据 2018 年度股东大会决议，
实施了 2018 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.10 元，现金分红决策、执
行以及信息披露都合法合规。
（八）信息披露情况
公司监事会对公司信息披露工作进行监督。2019 年度，公司按规定完成了
定期报告及临时报告的编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情况。2019
年度，公司信息披露合法合规。
三、监事会 2020 年度工作方针
公司监事会将继续以维护公司和股东的合法权益为监事会监督工作的根本
任务，以财务监督、制度执行、职责履行为监督的核心，以控制公司经营中的法
律风险、财务风险、投资风险和质量风险为着眼点，继续关注公司在市场营销、
食品安全、安全生产及内控管理方面的基础性工作，继续关注公司战略布局、机
制创新、搞活终端及海内外企业协同发展方面的重要举措，重点关注公司在“三
重一大”方面的决策程序合规性，以及重大项目投资、重大资产重组、重要股权
并购等项目规范化运作的情况。
以上报告，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司监事会
二零二零年五月
28
2019 年度股东大会提案四
光明乳业股份有限公司
2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告
一、2019 年度财务决算
1、2019 年实现税后利润情况及简要分析
2019年实际 2019年预算 2018年实际 实际比预算 实际比去年同期
主要项目
人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元 完成% 人民币万元 增长%
一、主营业务收入 2,240,050 2,141,648 2,087,498 98,402 104.6% 152,552 7.3%
其中：乳制品相关 2,008,835 1,914,394 1,787,805 94,441 104.9% 221,030 12.4%
其他 231,215 227,254 299,693 3,961 101.7% -68,478 -22.8%
二、主营业务毛利 701,243 757,656 697,185 -56,413 92.6% 4,058 0.6%
其中：乳制品相关 660,483 720,656 655,966 -60,173 91.7% 4,517 0.7%
其他 40,760 37,000 41,219 3,760 110.2% -459 -1.1%
三、期间费用 572,852 654,778 592,295 -81,926 87.5% -19,443 -3.3%
四、营业外收入 1,903 226 2,603 1,677 842.0% -700 -26.9%
营业外支出 8,043 18,311 11,223 -10,268 43.9% -3,180 -28.3%
五、所得税 39,133 20,621 26,571 18,512 189.8% 12,562 47.3%
少数股东损益 18,405 17,060 18,484 1,345 107.9% -79 -0.4%
六、归属母公司股
49,841 36,044 34,176 13,797 138.3% 15,665 45.8%
东净利润
1）主营业务收入
全年主营业务收入完成 224.0 亿元，同比上升 7.3%，完成预算 104.6%。
2）主营业务毛利
主营业务毛利完成 70.1 亿元，主营毛利金额与预算比减少 5.6 亿，完成预算
92.6%，主营毛利金额同比增加 0.4 亿元，同比上升 0.6%。
3）期间费用
29
营业费用 48.6 亿元，主营收入营业费用率为 21.7%。与预算比节约 6.2 亿，
费率较预算下降 3.9 个百分点；同比下降 1.3 亿元，费率同比减少 2.2 个百分点。
管理费用 7.0 亿元，主营收入管理费用率 3.1%。与预算比管理费用下降 0.9
亿元，费率较预算减少 0.5 个百分点，同比增加 0.3 亿元。
研发费用 0.7 亿元，主营收入研发费用率 0.3%。与预算比研发费用增加 0.1
亿元，费率较预算持平，同比增加 0.1 亿元。
财务费用 1.0 亿元，其中全年利息支出 1.5 亿元，利息收入 0.6 亿元，本期
财务费用比上年下降 1.0 亿元，主要为 RRJ 项目终止转为借款，借款利率下降导
致利息支出减少。
4）净利润
2019 年实现净利润 6.82 亿元，比预算增加 1.51 亿元，预算完成率 128.5%，
同比增加 1.55 亿元，增幅 29.6%。
2019 年归属于母公司净利润 4.98 亿元，比预算增加 1.38 亿元，预算完成率
138.3%；同比增加 1.56 亿元，增幅 45.8%。
2、资产、负债及指标分析
1）资产
根据审计后合并报表，截至 2019 年 12 月 31 日，公司总资产 176.4 亿元，
其中流动资产 72.1 亿元，长期投资 0.8 亿元，固定资产 75.9 亿元，无形资产 3.7
亿元，与上年 179.3 亿元的总资产比较，其中流动资产减少 13.7 亿元，非流动资
产增加 10.8 亿元。
2）负债
根据审计后合并报表，截至 2019 年 12 月 31 日，公司总负债 102.2 亿元，
其中流动负债 82.3 亿元，非流动负债 19.9 亿元。少数股东权益 17.0 亿元，归属
于母公司股东权益 57.2 亿元。
3）指标分析
30
指标 2019年实际 2018年实际 同比差异
变现能力比率
流动比率 0.88 0.88 -0.0
速动比率 0.60 0.67 -0.1
资产管理比率
存货周转率 7.1 7.2 -0.1
存货周转天数 50.8 49.9 0.9
应收帐款周转率 13.8 11.8 2.0
应收帐款周转天数 26.1 30.5 -4.5
流动资产周转率 2.8 2.5 0.3
总资产周转率 1.3 1.2 0.1
负债比率
资产负债率 58% 62% -4%
产权比率 138% 164% -26%
盈利能力比率
销售净利率（主营） 3.0% 2.5% 0.5%
销售毛利率（主营） 31.3% 33.4% -2.1%
资产净利率 3.8% 3.0% 0.8%
归属 于公 司普 通股 东的 净资
9.0% 6.3% 2.8%
产收益率
经营活动现金流量（亿元） 24.1 14.5 9.6
1）流动比率较上年持平，速动比率较上年微降，是因为受新莱特存货同比
增加影响，导致流动性有所下降。
2）资产负债率从 62%下降到 58%，同比下降了 4 个百分点。其中，短期借
款比去年同期减少 23.2 亿元，长期借款比去年同期减少 2.8 亿元，货币资金比去
年同期减少 15.9 亿元，主要偿还了香港公司美元借款。
3）应收账款周转率为 13.8，同比上升了 2.0，应收账款的回收同比加快，加
强了对各下属公司应收款回笼的考核制度。存货周转率 7.1，同比下降了 0.1，主
要因为新莱特存货同比上年增加 3.5 亿元，需进一步提高新莱特存货的周转速度
避免占用过多资金。
4）经营活动现金流量为 24.1 亿，比上年增加 9.6 亿元。因销售商品、提供
劳务收到的现金同比上升，同时受应收账款周转率上升影响。
5）销售毛利率 31.3%，同比下降 2.1 个百分点，主要是营销费用分类方式的
改变。
31
5）每股收益情况
单位：人民币元
2019年 2018年
净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益
报告期利润
加权平均 加权平均 加权平均 加权平均
归属于公司普通股股东的净利润 9.03% 0.41 6.28% 0.28
扣除非经常性损益后归属于公司
8.43% 0.38 6.05% 0.27
普通股股东的净利润
二、2020 年度财务预算
1、总体预算目标
1）2020 年营业总收入 240 亿元，归属于母公司净利润 5.06 亿元。
2）归属于母公司净资产收益率大于 7%。
3）固定资产投资总额 11.42 亿元。
总体预算目标并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的
风险意识。
2、实现预算目标的措施
1）开展“从牧场到餐桌”全产业链“领鲜战略”升级，不断完善光明乳业
覆盖全产业链的“5C”（Core competence 核心竞争力）领鲜标准。
2）以市场为中心，不断在科研与工艺技术领域寻求创新，为消费者提供“更
新鲜、更营养、更健康”的产品，满足消费者营养健康价值升级需要。
3）立足上海、深耕长三角，进一步优化布局，提升盈利水平，聚焦区域、
聚焦产品、聚焦渠道。
4）推进以云计算为载体的数字化转型项目，通过大数据驱动赋能，实现公
司全产业链的数字化管理系统搭建。
5）全力打响上海“四大品牌”建设，激活振兴老字号品牌发展。
6）继续深化公司内部改革，聚焦资源整合提升，发挥协同优势，提升经营
效率。
32
7）以国资国企改革政策为指导，不断深化终端改革，构建多元化激励体系，
不断激发企业活力。
8）依托海外子公司，发挥业务协同、技术协同、管理协同，实现优势互补、
价值增长、共同发展。
9）继续提高内部规范运作水平，完善制度建设，健全完善法人治理结构。
10)贯彻保护中小投资者合法权益的精神，加强投资者关系管理工作，构建
和谐、互动的投资者关系，诚实守信，积极履行社会责任。
以上报告，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二零年五月
33
2019 年度股东大会提案五
光明乳业股份有限公司
2019 年度利润分配方案的提案
一、利润分配方案内容
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，光明乳业股份有限公司（以
下简称“本公司”、“公司”）（母公司）2019 年度实现税后利润 388,613,164 元。
本公司拟按母公司 2019 年度实现税后利润之 5.9564516%提取法定盈余公积
23,147,555 元（提取后法定盈余公积余额为 612,243,755 元，占本公司注册资
本的百分之五十以上），加上年度未分配利润 1,448,278,374 元，可供分配的利
润为 1,813,743,983 元。
本公司拟以实施 2019 年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体
股东每股派现金红利 0.13 元（含税）。截至 2020 年 4 月 17 日，本公司总股本
1,224,487,509 股，以此计算合计拟派发现金红利 159,183,376 元（含税），其
余 1,654,560,607 元结转下一年度。2019 年度本公司现金分红占本年度归属于
上市公司股东的净利润比例为 31.94%。
如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债
转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致
使本公司总股本发生变动的，本公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总
额,并将另行公告具体调整情况。
二、履行的决策程序
2020 年 4 月 17 日，本公司以现场会议方式召开第六届董事会第三十九次会
议，会议审议通过《2019 年度利润分配预案》。
2020 年 4 月 17 日，公司独立董事就《2019 年度利润分配预案》发表独立意
见。
34
三、相关风险提示
本利润分配方案考虑了 2019 年度盈利情况、公司目前的发展阶段等因素，
不会影响公司正常的生产经营和长期发展。
本利润分配方案尚需公司 2019 年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广
大投资者理性投资，注意投资风险。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二零年五月
35
2019 年度股东大会提案六
光明乳业股份有限公司
2020 年度日常关联交易预计的提案
一、背景
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实
施指引》”）的要求，上市公司需合理预计关联交易全年发生额，当预计交易金额
占公司净资产绝对值 5％以上的，应当根据预计结果提交股东大会审议并披露。
本提案预计的 2020 年度各类关联交易皆为日常经营所需的持续性交易。
二、2019 年度日常关联交易的预计和执行情况
根据 2019 年 4 月 30 日召开的光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）
2018 年度股东大会审议通过的《2019 年度日常关联交易预计的提案》，预计本公
司 2019 年度发生关联交易情况如下：
单位：万元
关联方
关联交易内容 预计金额 合计
名称
农工商超市（集团）有限公
28,000
司及其下属子公司 出售乳制品、畜牧产品、
50,000
光明食品集团及其他下属公 淘汰牛只及其他产品
22,000
司
光明食
品集团 东方先导（上海）糖酒有限
30,000
及其下 公司及其关联公司
属公司 上海方信包装材料有限公司 采购糖、包装材料、畜牧 20,000
70,000
产品及其他产品
光明食品集团及其他下属公
20,000
司
农工商超市（集团）有限公 支付商超渠道费、租金、 4,000 14,000
36
司及其下属子公司 代理费、广告服务费、运
光明食品集团及其他下属公 费及其他费用
10,000
司
2019 年度本公司日常关联交易实际发生情况如下：
单位：万元
关联方 实际发生金
关联交易内容 合计
名称 额
农工商超市（集团）有限公
16,435
司及其下属子公司 出售乳制品、畜牧产品、
24,672
光明食品集团及其他下属公 淘汰牛只及其他产品
8,237
司
东方先导（上海）糖酒有限
光明食 15,423
公司及其关联公司
品集团
上海方信包装材料有限公司 采购糖、包装材料、畜牧 14,669
及其下 45,707
产品及其他产品
属公司 光明食品集团及其他下属公
15,615
司
农工商超市（集团）有限公
支付商超渠道费、租金、 1,178
司及其下属子公司
代理费、广告服务费、运 7,799
光明食品集团及其他下属公
费及其他费用 6,621
司
2019 年度，本公司与光明食品集团及其下属公司之间的关联交易实际发生
额均在预计范围之内。
三、2020 年度新增日常关联交易情况
本公司及部分下属子公司通过多方比价并结合行业平均收费水平，拟与上海
光明房地产服务集团有限公司（以下简称“光明房地产服务”）签订物业服务合
同，由光明房地产服务向本公司及部分下属子公司提供物业管理服务。2020 年
本公司及部分下属子公司向光明房地产服务支付物业管理费用预计 2,900 万元。
四、2020 年度日常关联交易的预计情况
37
2020 年度，本公司预计全年发生日常关联交易约 138,000 万元。其中：向
关联公司出售商品约 49,000 万元；向关联公司采购商品约 69,000 万元；向关联
公司支付代理费、租金、广告服务费、运费、物业服务费及其他费用约 20,000
万元。
单位：万元
关联方
关联交易内容 预计金额 合计
名称
农工商超市（集团）有限公
25,000
司及其下属子公司 出售乳制品、畜牧产品、
49,000
光明食品集团及其他下属公 淘汰的牛只及其他产品
24,000
司
光明食 东方先导（上海）糖酒有限
25,000
品集团 公司及其关联公司
及其下 上海方信包装材料有限公司 采购糖、包装材料、畜牧 20,000 69,000
属公司 产品及其他产品
光明食品集团及其他下属公
24,000
司
牛奶集团及其下属公司 支付租金、代理费、广告 10,000
光明食品集团及其他下属公 服务费、运费、物业服务 20,000
10,000
司 费及其他费用
五、关联关系和主要关联方介绍
（一）关联关系
上述日常关联交易，是由本公司及控股子公司与控股股东光明集团或其直接
或间接控制的法人发生的购买和销售商品等的交易。
《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司
的关联法人：
1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
2、由上述第 1 项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
3、由《股票上市规则》第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间
38
接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；
4、持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
5、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定
的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组
织。
上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为本公司关联
法人。
（二）主要关联公司基本情况
1、光明食品（集团）有限公司
法定代表人：是明芳；注册资本：493,658.7615 万元人民币；住所：上海
市华山路 263 弄 7 号；主要股东：上海市国有资产监督管理委员会、上海城投（集
团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司、上海久事（集团）有限公司；经营
范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、
林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进
出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
2、农工商超市（集团）有限公司
法定代表人：王雪松；注册资本：30,000 万元人民币；住所：上海市金沙
江路 1685 号；主要股东：光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管
理有限公司、上海德亨阳投资有限公司；经营范围：批发兼零售：预包装食品（含
熟食卤味、冷冻冷藏），散装食品（直接入口食品，含熟食卤味），乳制品（含婴
幼儿配方乳粉），音像制品零售，图书报刊零售，仅经营乙类非处方药；国内贸
易（除专项规定），食用农产品，生猪产品销售，百货、服装鞋帽、针棉织品、
日用品、文体用具、五金交电、电子产品、通信设备及相关产品、橡胶及皮革制
品，照像器材、电脑、彩扩、医疗器械（限一类）、避孕器具、代销包装种子、
从事货物及技术进出口业务、柜台出租；以下限分支机构经营：卷烟、雪茄烟零
售，食品销售、食品现制现售，电子商务（不含金融业务），物业管理，停车场
（库）经营，普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜），实业投资；第二类增值电
39
信业务中的呼叫中心业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
3、东方先导（上海）糖酒有限公司
法定代表人：张胜；注册资本：1,000 万元人民币；住所：上海市中山南路
969 号 15 楼；主要股东：东方先导糖酒有限公司、上海东方通海物流有限公司；
经营范围：批发兼零售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、食品添加剂
销售、酒、食品机械、化工原料及产品（除危险品）、金属材料、百货、实业投
资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、上海方信包装材料有限公司
法定代表人：李茂荣；注册资本：500 万元人民币；住所：上海市奉贤区海
湾镇海兴路 1393 号、1593 号；主要股东：光明食品集团上海五四有限公司；经
营范围：包装装潢印刷，塑料制品、纸制品的加工、批发、零售，从事货物及技
术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、上海牛奶（集团）有限公司
法定代表人：万黎峻；注册资本：80,000 万元人民币；住所：枫林路 251
号；主要股东：光明食品（集团）有限公司；经营范围：生产、加工橡胶制品、
畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶
牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管
理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
6、上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司
法定代表人：沈伟平；注册资本：10,000 万元人民币；住所：盐城市大丰
区海丰农场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖、饲
料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司
法定代表人：余梁；注册资本：417 万元人民币；住所：上海市崇明县红星
农场（原红星奶牛场）；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司、上海农工商集
团红星总公司；经营范围：生鲜奶生产、销售，奶牛饲养、销售，饲料销售。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
40
8、大丰金丰奶牛养殖有限公司
法定代表人：沈伟平；注册资本：100 万元人民币；住所：江苏省盐城市大
丰区海丰农场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖；
饲料销售；畜牧饲养技术开发、咨询、转让和推广服务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司
法定代表人：沈伟平；注册资本：4,800 万元人民币；住所：盐城市大丰区
上海市海丰农场东滩；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛
养殖、饲料销售；房屋、设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
10、上海新乳奶牛有限公司
法定代表人：余梁；注册资本：1,150 万元人民币；住所：上海市崇明县新
海农场新港牧场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司、光明乳业股份有限公
司、上海农工商集团新海总公司；经营范围：鲜奶销售，奶牛饲养、销售，饲料
加工及销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
11、上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司
法定代表人：黄晓风；注册资本：1,000 万元人民币；住所：上海市崇明县
长江农场奶牛二场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养
殖、饲料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
12、上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司
法定代表人：黄晓风；注册资本：50 万元人民币；住所：上海市崇明县跃
进农场奶牛二场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖，
饲料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
13、上海牛奶集团至江鲜奶有限公司
法定代表人：余梁；注册资本：1,000 万元人民币；住所：上海市崇明县长
江农场场部东首；主要股东：光明食品集团上海长江总公司、上海牛奶（集团）
有限公司；经营范围：鲜乳生产，乳牛养殖。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
14、上海牧仙神牛食品发展有限公司
41
法定代表人：奚志明；注册资本：1,800 万元人民币；住所：浦东新区沪南
路 2000 号精品 3 号席位；主要股东：上海梅林正广和股份有限公司、孙麦奇、
李井水；经营范围：食品流通，食用农产品、包装材料、日用品、办公用品、通
讯器材、花卉的销售，农产品的收购，餐饮企业管理（不得从事食品生产），第
三方物流服务（除运输），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物
与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
15、上海鼎牛饲料有限公司
法定代表人：赵力；注册资本：10,000 万元人民币；住所：上海市静安区
万荣路 379 号 101 室；主要股东：上海梅林正广和股份有限公司；经营范围：饲
料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品（除有毒及危险品）、木制品、
金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备及配
件的销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
16、上海光明房地产服务集团有限公司
法定代表人：陈万钧；注册资本：5,000 万人民币；住所：上海市浦东新区
书院镇丽正路 1628 号 2 幢 3 层 313 室；主要股东：光明房地产集团股份有限公
司；经营范围：物业管理，酒店管理，电子科技、物联网科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，房地产经纪，企业管理咨询，
会议及展览服务，保洁服务、园林绿化工程，建筑装修装饰建设工程专业施工，
水利水电机电设备安装工程，电子产品、日用百货、机械设备及配件的销售。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
六、关联公司履约能力分析。
本公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏帐的
情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
七、关联交易主要内容及定价政策
本提案所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联公司采购糖、包装材料、
42
畜牧产品及其他产品，向关联公司出售乳制品、畜牧产品、淘汰的牛只及其他产
品，向关联公司支付代理费、租金、广告服务费、运费、物业服务费及其他费用。
关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法
规的规定及参照行业惯例制定和执行。
关联交易价格的定价原则：有政府指导价的，在政府指导价的基础上按质
论价；没有政府指导价的，按照市场公允价格定价。
八、交易目的和交易对上市公司的影响
向关联公司出售乳制品、支付代理费用、支付运费，充分利用关联公司在流
通渠道领域的优势，提高产品的市场占有率。
向关联公司出售淘汰的牛只，利用关联公司在屠宰和流通领域的优势，实现
产业一体化的分工合作。
向关联公司采购糖、包装材料、畜牧产品及其他产品，充分利用了关联公司
原料资源优势，有利于降低生产成本。
向关联公司租赁房屋土地、牛舍、仓库、设备等，充分利用关联公司现有的
牧场牧业及仓储资源，提升本公司资金使用效率，增加自有奶源供应，提高仓储
效率。
向关联公司支付广告服务费，充分利用关联公司广告资源，提升品牌形象。
向关联公司支付物业服务费，有效利用关联公司的物业管理经验。
本提案所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司
或中小股东的利益，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影
响，对本公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市
公司独立性无影响。
九、关联交易履行的审议程序
2020年4月16日，本公司独立董事事前认可《2020年度日常关联交易预计的
议案》，并发表独立意见。
2020年4月16日，公司以现场表决方式召开第六届董事会审计委员会第二十
五次会议，会议审议通过《2020年度日常关联交易预计的议案》，同意将此议案
43
提交董事会审议。
2020年4月17日，公司以现场表决方式召开第六届董事会第三十九次会议，
会议审议通过《2020年度日常关联交易预计的议案》，并通报监事会。
根据《股票上市规则》、《实施指引》和本公司《章程》的规定，《2020年度
日常关联交易预计的议案》需提交公司2019年度股东大会审议，关联股东光明食
品（集团）有限公司及其下属子公司应回避表决。
以上提案，请各位股东审议，关联股东应回避表决。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二零年五月
44
2019 年度股东大会提案七
光明乳业股份有限公司
关于续聘内部控制审计机构的提案
根据《公司法》和光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）
《章程》的有关规定，为进一步加强本公司的规范运作和内控建设，公司拟续聘
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020 年度内部控制审计机
构，负责本公司 2020 年度内部控制审计工作。具体情况如下：
一、拟续聘内部控制审计机构的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于 2012 年 7 月
5 日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012 年 7 月 10 日取得工
商营业执照，并于 2012 年 8 月 1 日正式运营。毕马威华振总所位于北京，注册
地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层。毕马威华振的经
营范围包括：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；
办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财
务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法
规规定的其他业务等。
毕马威华振具备的业务资质包括：
营业执照（统一社会信用代码：91110000599649382G）
会计师事务所执业证书（会计师事务所编号：11000241）
H 股企业审计业务资格等
毕马威华振是原经财政部和证监会批准的具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所。毕马威华振多年来一直从事证券服务业务。此外，毕马威华振是在
US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和 UK FRC（英国财务汇报局）注册
45
从事相关审计业务的会计师事务所。
毕马威华振目前在上海、广州、深圳、成都、厦门、青岛、佛山、沈阳、南
京、杭州、天津和西安设有 12 家分所。毕马威华振的证券期货相关业务由总所
统一承接，本公司 2020 年度内部控制审计主要由毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）上海分所（以下简称“毕马威华振上海分所”）承办。
毕马威华振上海分所是毕马威华振于 1999 年在上海设立的分所，工商设立
登记日期为 1999 年 3 月 30 日，注册地址为上海市静安区南京西路 1266 号 2 幢
25 层 2503 室，营业执照统一社会信用代码为 913100005997753463，分所执业证
书编号为 110002413101。
2、人员信息
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格，自
2015 年 4 月 1 日以来未发生变动。
截止 2019 年 12 月 31 日，毕马威华振从业人员总数为 5,393 人，其中合伙
人 149 人，较 2018 年 12 月 31 日合伙人净增加 14 人。
截止 2019 年 12 月 31 日，毕马威华振有注册会计师 869 人，包括从事过证
券服务业务的注册会计师 682 人。注册会计师较 2018 年 12 月 31 日净增加 83
人。
3、业务规模
毕马威华振 2018 年度经审计业务收入总额超过人民币 30 亿元，其中审计业
务收入约人民币 28 亿元；2018 年末净资产超过人民币 4 亿元。毕马威华振 2018
年审计公司家数约 4,000 家，其中从事的上市公司年报审计项目共 33 家，上市
公司财务报表审计收费总额为人民币 3.40 亿元。被审计的上市公司主要行业涉
及金融业、制造业、交通运输、仓储和邮政业、批发和零售业、电力、热力、燃
气及水生产和供应业等，资产均值为人民币 13,862.33 亿元。毕马威华振对本公
司所在行业具有过往审计业务经验。
4、投资者保护能力
毕马威华振具有良好的投资者保护能力，按照相关法律法规要求由总所统一
计提职业风险基金以及每年购买职业保险和缴纳保费，涵盖北京总所和所有分
所。毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币
46
8,000 万元，满足相关监管法规要求且能够依法承担因审计失败可能导致的民事
赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
毕马威华振及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独
立性要求的情形。最近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业质量或违反《中
国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚或自律监管
措施。
毕马威华振于 2018 年受到 2 次中国证券监督管理委员会下属证监局出具警
示函措施的决定：中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书
〔2018〕28 号和中国证券监督管理委员会云南监管局行政监管措施决定书
〔2018〕14 号，上述出具警示函的决定属行政监管措施，并非行政处罚。根据
相关法律法规的规定，该行政监管措施不影响毕马威华振继续承接或执行证券服
务业务和其他业务。
（二）项目成员信息
1、人员信息
毕马威华振承办本公司 2020 年度内部控制审计项目的主要项目组成员信息
如下：
（1） 拟签字项目合伙人
本项目的项目合伙人为黄锋，具有中国注册会计师资格，是本项目的签字注
册会计师。黄锋 2003 年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振
审计业务合伙人。黄锋在事务所从业年限超过 16 年，担任合伙人超过 5 年。证
券业务从业经历超过 4 年。无兼职。
本项目的另一拟签字注册会计师为司玲玲，具有中国注册会计师资格。司玲
玲 2004 年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务高级
经理。司玲玲在事务所从业年限超过 11 年，担任高级经理超过 3 年。证券业务
从业经历超过 4 年。无兼职。
（2） 质量控制复核人
本项目的质量控制复核人拟为凌云，具有中国注册会计师资格。凌云 1995
年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。凌云
47
在事务所从业年限超过 20 年，担任合伙人超过 13 年。证券业务从业经历超过
18 年。无兼职。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
最近三年，上述相关人员均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德
守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。
（三）审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、
所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工
作经验等因素确定。本公司 2020 年度内部控制审计费用为人民币 98 万元，与上
年度审计费用相同。
二、拟续聘内部控制审计机构履行的程序
2020 年 4 月 16 日，本公司以现场会议方式召开第六届董事会审计委员会第
二十五次会议。结合毕马威华振 2019 年度审计工作的实际情况，董事会审计委
员会同意续聘毕马威华振为本公司 2020 年度内部控制审计机构，并提交本公司
董事会审议。
2020 年 4 月 16 日，本公司独立董事事前认可《关于续聘内部控制审计机构
的议案》，并发表独立意见。
2020 年 4 月 17 日，本公司以现场会议方式召开第六届董事会第三十九次会
议，会议审议通过《关于续聘内部控制审计机构的议案》。
本次续聘内部控制审计机构尚需提交公司 2019 年度股东大会审议，并自公
司股东大会审议通过之日起生效。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二零年五月
48
2019 年度股东大会提案八
光明乳业股份有限公司
关于光明乳业国际投资有限公司向建设银行借款及担保的
提案
光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）全资子公司光明乳
业国际投资有限公司（以下简称“光明乳业国际”）经与中国建设银行股份有限
公司上海第五支行（以下简称“建设银行”）协商，拟向建设银行申请借款合计
不超过 7,800 万美元，借款期限 1 年（以下简称“本次借款”）,由本公司提供连
带责任保证，保证期间自保证合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之
日后三年止（以下简称“本次担保”）。具体情况如下：
一、借款背景
2019 年 7 月 26 日,光明乳业国际向星展银行香港分行借款 32,194.80 万美
元，借款期限 1 年,年利率 3.1%,由本公司控股股东光明食品（集团）有限公司
提供连带责任保证。2019 年 12 月，光明乳业国际归还部分借款。此借款将于 2020
年 7 月 24 日到期,截止目前此借款余额为 2,694.80 万美元。
2019 年 9 月 16 日,光明乳业国际向建设银行借款 6,806.42 万美元，借款期
限 1 年,年利率 2.85%,由本公司提供连带责任保证。2019 年 12 月，光明乳业国
际归还部分借款。此借款将于 2020 年 9 月 15 日到期，截止目前此借款余额为
4,421.34 万美元。
二、借款基本情况及担保情况
经与建设银行协商，光明乳业国际拟向建设银行申请借款合计不超过 7,800
万美元，借款期限 1 年，分两笔操作，具体情况如下：
1、2020 年 7 月拟申请借款不超过 3,200 万美元，以浮动利率美元 Libor（3
个月）+0.8%~1.05%（实际利率以贷款发放时市场 Libor 实时利率加上建设银行
外币贷款资金内转价格为准，之后每 3 个月按市场利率更新）计息。
49
本公司提供连带责任保证，保证期间自担保合同生效之日起至主合同项下债
务履行期限届满之日起三年止。光明乳业国际未提供反担保。
2、2020 年 9 月拟申请借款不超过 4,600 万美元，以浮动利率美元 Libor（3
个月）+0.8%~1.05%（实际利率以贷款发放时市场 Libor 实时利率加上建设银行
外币贷款资金内转价格为准，之后每 3 个月按市场利率更新）计息。
本公司提供连带责任保证，保证期间自担保合同生效之日起至主合同项下债
务履行期限届满之日起三年止。光明乳业国际未提供反担保。
三、担保协议的主要内容
1、担保合同一主要内容
保证人：光明乳业股份有限公司
债权人：中国建设银行股份有限公司上海第五支行
债务人：光明乳业国际投资有限公司
保证方式：连带责任保证
保证范围：主合同项下本金不超过 3,200 万美元及利息（包括复利和罚息）、
违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、
电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保
权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行
费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年
止。
2、担保合同二主要内容
保证人：光明乳业股份有限公司
债权人：中国建设银行股份有限公司上海第五支行
债务人：光明乳业国际投资有限公司
保证方式：连带责任保证
保证范围：主合同项下本金不超过 4,600 万美元及利息（包括复利和罚息）、
违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、
电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保
50
权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行
费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年
止。
四、光明乳业国际基本情况
光明乳业国际成立于 2010 年 9 月 30 日；注册资本：34,750 万美元；注册
地：中国香港皇后大道 15 号爱丁堡大楼 21F；董事：陈敏、陆琦锴、杨思行；
执行董事：陈敏；本公司持有光明乳业国际 100％股份；光明乳业国际的主要业
务为：投资控股。
截至 2019 年 12 月 31 日，光明乳业国际资产总额为人民币 285,171.07 万元；
负债总额为人民币 57,831.42 万元；资产净额为人民币 227,339.65 万元；短期
借款为人民币 53,008.90 万元；长期借款人民币 0 万元；流动负债为人民币
57,831.42 万元；资产负债率为 20.28%。2019 年度，光明乳业国际营业收入为
人民币 20.88 万元；净利润为人民币-9,243.49 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，光明乳业国际资产总额人民币 289,600.01 万元；
负债总额为人民币 59,033.40 万元；资产净额为人民币 230,566.61 万元；短期
借款为人民币 54,205.99 万元；长期借款人民币 0 万元；流动负债为人民币
59,033.40 万元；资产负债率为 20.38%。2020 年 1-3 月份，营业收入为人民币 0
万元；净利润为人民币-384.13 万元。
五、本公司基本财务状况及借款影响
截至 2020 年 3 月 31 日，本公司合并财务报表总资产人民币 176.44 亿元，
短期借款人民币 19.79 亿元，长期借款人民币 5.84 亿元，负债总额人民币 106.50
亿元，资产负债率约 60.36%。
本次借款为续借，不会对本公司资产负债率和经营成果造成重大影响。本次
借款完成后，共产生财务费用约人民币 1,365 万元，本公司短期借款余额约增
加人民币 4,787.02 万元。
51
六、本次借款及本次担保的合规性分析
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券交易所《股票上
市规则》及本公司《章程》等的规定，本次担保除应当经全体董事的过半数通过
外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事同意；独立董事须发表独立意见。
由于本公司董事会 12 个月内累计审议的借款额度已经超过最近一期经审计归属
于公司普通股东的净资产的 30%，故本次借款及担保需董事会审议通过后提交本
公司股东大会审议。
2020 年 4 月 17 日，公司以现场表决方式召开第六届董事会第三十九次会议，
会议审议通过《关于光明乳业国际投资有限公司向建设银行借款及担保的议案》。
2020 年 4 月 17 日，本公司独立董事就《关于光明乳业国际投资有限公司向建设
银行借款及担保的议案》发表独立意见。《关于光明乳业国际投资有限公司向建
设银行借款及担保的议案》尚需提交股东大会审议。
七、本次担保后本公司对外担保的主要指标
本次担保后，本公司累计对外担保余额不超过 7,800 万美元（约为人民币
54,600 万元），其中对控股子公司提供担保余额不超过 7,800 万美元（约为人民
币 54,600 万元），约占本公司最近一期经审计的净资产的 9.55%，无逾期担保。
八、相关授权
董事会提请股东大会授权董事会、董事长及董事会、董事长授权的人办理与
本次借款、本次担保相关事宜及签署相关法律文件。
九、需履行的程序
根据上海证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》等规定，本次借款
及本次担保已经本公司董事会审议通过、独立董事发表独立意见，尚须本公司股
东大会审议。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二零年五月
52
