光明乳业：光明乳业股份有限公司第六届董事会第五十二次会议决议公告2021-03-17
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临 2021-002 号
光明乳业股份有限公司
第六届董事会第五十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
独立董事朱德贞女士因公未能亲自出席本次会议，委托独立董事刘向东先
生出席并行使表决权。
一、董事会会议召开情况
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第五十
二次会议（以下简称“本次会议”）于 2021 年 3 月 16 日在上海市吴中路 578 号本公
司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料于 2021 年 3 月 5 日以电子邮
件方式发出。本次会议应参加表决董事六人，亲自或委托出席会议董事六人，独立董
事朱德贞女士因公未能亲自出席本次会议，委托独立董事刘向东先生出席并行使
表决权。本次会议出席人数符合《中华人民共和国公司法》以及《光明乳业股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关召开董事会会议法定人数的规
定。本次会议由董事长濮韶华主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，符合
相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于光明牧业投资新建淮北奶牛场项目的议案》。
同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意光明牧业有限公司在安徽省淮北市濉溪县筹建奶牛场，投资总额：人民
币 62,049.11 万元；企业名称：淮北光明生态智慧牧场有限公司（以最终工商登
记核准为准）；注册资本：人民币 30,049 万元。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
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同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关
规定，经过认真自查、逐项论证，公司董事会认为公司已经符合境内非公开发行
A 股股票的条件。
公司独立董事就非公开发行 A 股股票相关事项发表事前认可意见和独立意
见（详见 2021 年 3 月 17 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
董事逐项表决通过了以下事项：
1、发行股票种类和面值
同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行方式与发行时间
同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的 12 个月内择机发行。
3、发行对象和认购方式
同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次非公开发行的对象为包括控股股东光明食品（集团）有限公司在内不超
过 35 名特定投资者，其中，光明食品（集团）有限公司拟认购本次非公开发行
A 股股票实际发行数量的 51.73%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。光
明食品（集团）有限公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其
他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。
除光明食品（集团）有限公司外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或
其他机构投资者等不超过 34 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
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的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会
在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年
修正）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除光明食品（集
团）有限公司外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行
股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均
以现金认购本次非公开发行股票。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公
开发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行
前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应
除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资
产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整方式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购
报价情况，遵循价格优先的原则确定。光明食品（集团）有限公司不参与本次发
行的市场竞价过程，同意接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发
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行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，光明食品（集团）有限
公司将不参与认购。
5、发行数量
同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次非公开发行股票的数量为本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价
确定的发行价格，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次非公
开发行股票的数量不超过 367,346,252 股（含本数）。本次募集资金规模为不超
过 193,000.00 万元（含本数），发行数量不为整数的应向下调整为整数。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发
生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中
国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事
会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
6、募集资金用途及数额
同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次发行拟募集资金总额不超过 193,000.00 万元（含本数），募集资金扣
除发行费用后的净额用于下述项目：
拟以募集资金投
序号 项目名称 投资总额（万元）
入总额（万元）
一、 奶源牧场项目 161,503.42 135,457.35
1 淮北濉溪 12,000 头奶牛养殖示范场新建项目 62,049.11 54,568.11
2 中卫市 10,000 头奶牛养殖示范场新建项目 46,052.39 36,915.72
3 阜南县 7,000 头奶牛养殖示范场新建项目 35,503.84 29,855.03
4 哈川二期 2,000 头奶牛养殖示范场新建项目 9,881.32 9,024.84
国家级奶牛核心育种场（金山种奶牛场）改扩
5 8,016.76 5,093.65
建项目
二、 补充流动资金 57,542.65 57,542.65
合 计 219,046.07 193,000.00
若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不
足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事
会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进
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度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序
予以置换。
7、限售期
同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
光明食品（集团）有限公司认购的本次非公开发行 A 股股票，自发行结束之
日起 18 个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本
次发行结束之日起 6 个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规
范性文件发生变更的，则限售期相应调整。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发
行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期届满后尚需遵守中国证监
会和上海证券交易所的相关规定。
8、上市地点
同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、滚存未分配利润安排
同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
发行完成后的股份比例共同享有。
10、决议有效期限
同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
股票议案之日起 12 个月内有效。
公司独立董事就非公开发行 A 股股票相关事项发表事前认可意见和独立意
见（详见 2021 年 3 月 17 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。
同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事就非公开发行 A 股股票相关事项发表事前认可意见和独立意
见（详见 2021 年 3 月 17 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
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具体内容详见 2021 年 3 月 17 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《光明乳业股份有限公司非公开
发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金项目可行性分析报
告的议案》。
同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事就非公开发行 A 股股票相关事项发表事前认可意见和独立意
见（详见 2021 年 3 月 17 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
具体内容详见 2021 年 3 月 17 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《光
明乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金项目可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事就非公开发行 A 股股票相关事项发表事前认可意见和独立意
见（详见 2021 年 3 月 17 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
具体内容详见 2021 年 3 月 17 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《光明乳业股份有限公司关于无
需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司利润分配政策及未来三年（2021-2023 年）股东
回报规划的议案》。
同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事就非公开发行 A 股股票相关事项发表事前认可意见和独立意
见（详见 2021 年 3 月 17 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
具体内容详见 2021 年 3 月 17 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《光
明乳业股份有限公司利润分配政策及未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关主体承诺的议案》。
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同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事就非公开发行 A 股股票相关事项发表事前认可意见和独立意
见（详见 2021 年 3 月 17 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
具体内容详见 2021 年 3 月 17 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《光明乳业股份有限公司关于公
司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公
告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨签订附生效
条件的股份认购合同的议案》。
同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事就非公开发行 A 股股票相关事项发表事前认可意见和独立意
见（详见 2021 年 3 月 17 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
具体内容详见 2021 年 3 月 17 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《光明乳业股份有限公司关于非
公开发行 A 股股票涉及关联交易暨签订附生效条件的股份认购合同的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》。
同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及上海
证券交易所规则以及《公司章程》的相关规定，同意公司董事会提请公司股东大
会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行的有关具体事宜，包括
但不限于：
1、 授权董事会及董事会授权人士根据股东大会审议通过的本次非公开发
行方案以及发行时的具体情况，在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门
规定或要求的前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发
行对象、发行时机、发行起止日期等，并在监管部门关于非公开发行 A 股股票政
策发生变化时，或市场条件出现变化时，在股东大会批准的本次非公开发行方案
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范围内对上述方案进行调整；
2、 授权董事会及董事会授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行与
本次非公开发行及股份认购有关的协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下
的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协
议、聘用中介机构协议、向中国证监会等监管机构提交的所有申请文件、与中国
证监会就新股发行和股份认购进行的书面通讯（如有）等；并按照监管要求处理
与本次发行有关的信息披露事宜；
3、 授权董事会及董事会授权人士在本次非公开发行募集资金完成后，办理
股份登记、上市、锁定、按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次股票发行
相关的条款进行修改和相关工商变更登记；
4、 授权董事会及董事会授权人士在股东大会决议范围内对本次募集资金
使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预
测（若有）等发行申报文件的相应修改；根据相关法律法规的规定、监管部门的
要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、 授权董事会及董事会授权人士设立本次募集资金专项账户，以及办理与
本次发行相关的验资手续；
6、 授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以
实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌
情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；
7、 授权董事会及董事会授权人士在符合所适用法律法规及有关监管机构
或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行有关的其他一切事
宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
公司独立董事就非公开发行 A 股股票相关事项发表事前认可意见和独立意
见（详见 2021 年 3 月 17 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。
同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
鉴于公司本次非公开发行股票的总体工作安排且本次发行尚需国有资产监
督管理部门（或国有出资企业）审核批准，公司董事会决定暂不召开审议本次非
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公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项完成后，适时提请召开股东大
会审议。
（十二）审议通过《关于收购上海鼎瀛农业有限公司 100%股权的议案》。
同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意光明牧业有限公司以人民币 1,884,480.98 元收购上海鼎牛饲料有限公
司所持有的上海鼎瀛农业有限公司 100%股权。
公司独立董事就收购上海鼎瀛农业有限公司和大丰鼎盛农业有限公司相关
事项发表事前认可意见和独立意见（详见 2021 年 3 月 17 日上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）。
具体内容详见 2021 年 3 月 17 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《光明乳业股份有限公司关于向
关联方收购鼎瀛农业和鼎盛农业 100%股权的公告》。
（十三）审议通过《关于收购大丰鼎盛农业有限公司 100%股权的议案》。
同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意光明牧业有限公司以人民币 51,431,842.68 元收购上海鼎牛饲料有限
公司所持有的大丰鼎盛农业有限公司 100%股权。
公司独立董事就收购上海鼎瀛农业有限公司和大丰鼎盛农业有限公司相关
事项发表事前认可意见和独立意见（详见 2021 年 3 月 17 日上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）。
具体内容详见 2021 年 3 月 17 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《光明乳业股份有限公司关于向
关联方收购鼎瀛农业和鼎盛农业 100%股权的公告》。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二一年三月十六日
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