证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临 2021-006 号
光明乳业股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措
施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”、“公司”
或“上市公司”）本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标
的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应依据该等分析、描述进行投资决策，
如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者
注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，为保障中小投资者知
情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司、相关主体
采取的填补回报措施公告如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行对
公司主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
（一）测算主要假设及前提
1、本次发行预计于 2021 年 7 月 31 日实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实
际发行完成时间为准；
2、在预测公司发行后总股本时，以 2020 年 9 月末公司总股本为基础，仅考虑本次
发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、
可 转 债 转 股等）对本公司股本总额的影响。截至 2020 年 9 月末公司总股本为
1,224,487,509 股，本次发行的股份数量上限为 367,346,252 股（含本数），按照本次
发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到 1,591,833,761 股（该
发行数量仅为估计的上限值，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准
批文后，根据发行对象申购报价的情况，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定）；
3、本次发行拟募集资金总额不超过 193,000.00 万元（含本数），不考虑发行费用
的影响；
4、2020 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润分别为 42,550.17 万元和 32,133.69 万元，在不考虑季节性等其他变
动的因素下，按照该等数据的 4/3 进行年化，预测公司 2020 年度实现归属于上市公司
股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 56,733.56
万元和 42,844.92 万元；
5、假设 2021 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润分别存在较 2020 年下降 10%、与 2020 年持平、较 2020 年增长 10%三种
情形（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对 2021 年经营情况
及趋势的判断）；
6、假设暂不考虑利润分配、除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他经营
或非经营因素对公司股本状况、盈利能力的影响；
7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断，不
构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下:
2021 年预测
项目 2020 年预测
发行前 发行后
股本（股） 1,224,487,509 1,224,487,509 1,591,833,761
情景 1:扣非前后净利润与 2020 持平
扣非前归属于上市公司股东净利润（元） 567,335,621.33 567,335,621.33 567,335,621.33
扣非后归属于上市公司股东净利润（元） 428,449,221.33 428,449,221.33 428,449,221.33
扣非前基本每股收益（元/股） 0.46 0.46 0.41
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.46 0.46 0.41
扣非后基本每股收益（元/股） 0.35 0.35 0.31
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.35 0.35 0.31
情景 2:扣非前后净利润同比增长 10%
扣非前归属于上市公司股东净利润（元） 567,335,621.33 624,069,183.47 624,069,183.47
扣非后归属于上市公司股东净利润（元） 428,449,221.33 471,294,143.47 471,294,143.47
扣非前基本每股收益（元/股） 0.46 0.51 0.45
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.46 0.51 0.45
扣非后基本每股收益（元/股） 0.35 0.38 0.34
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.35 0.38 0.34
情景 3:扣非前后净利润同比下降 10%
扣非前归属于上市公司股东净利润（元） 567,335,621.33 510,602,059.20 510,602,059.20
扣非后归属于上市公司股东净利润（元） 428,449,221.33 385,604,299.20 385,604,299.20
扣非前基本每股收益（元/股） 0.46 0.42 0.37
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.46 0.42 0.37
扣非后基本每股收益（元/股） 0.35 0.31 0.28
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.35 0.31 0.28
注:其中基本每股收益、稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集
资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司
业绩暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成后公司的即期回报（每股收益等财
务指标）将存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报
的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年归属于上市
公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定
的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目经过公司董事会谨慎和充分论证，有利于公
司把握产业发展机遇，提升核心竞争力，落实公司发展战略，巩固公司行业地位，优化
资本结构，增强抗风险能力及盈利能力，增强公司的可持续发展能力。具体分析详见公
司同日刊登的《光明乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金项目可行性分析报
告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于淮北濉溪 12,000 头奶
牛养殖示范场新建项目、中卫市 10,000 头奶牛养殖示范场新建项目、阜南县 7,000 头奶
牛养殖示范场新建项目、哈川二期 2,000 头奶牛养殖示范场新建项目、国家级奶牛核心
育种场（金山种奶牛场）改扩建项目及补充流动资金，拟投资项目均与公司现有业务发
展方向一致。通过本次募集资金的运用有利于进一步加强公司的奶源布局，提升奶源自
给率，提升公司产能及业务规模、提升公司产品竞争力及行业地位，促进公司持续健康
发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条
件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下:
1、人员储备
通过多年深耕乳制品产业，并积极向乳制品行业的上下游产业链延伸，公司拥有一
支行业经验丰富，背景专业、跨学科的执行团队，包括众多行业专家人才，该等人员大
都拥有相关领域多年从业经历，技术实力强、管理水平高。
2、技术储备
光明乳业下属子公司光明牧业有限公司拥有悠久的奶牛饲养历史，是国内最大的牧
业综合性服务公司之一。经过多年的发展，生鲜乳的理化指标、微生物菌落总数等关键
质量指标优于国家标准，并持续向好；生鲜乳体细胞含量不断下降，优于欧美标准。旗
下有 2 家牧场被评定为全国农垦标杆牧场；6 家牧场通过 GAP（农业良好规范）认证；2
家牧场通过 ISO9001 质量管理体系认证；2 家牧场通过 SQF（食品质量安全）；2 家牧场
通过 GGAP（全球农业良好规范）认证体系认证。
公司在牧场建设、运营管理等方面积累了丰富的实践经验，储备了必备的专业人才，
为公司新建牧场项目的顺利实施打下了坚实基础。
3、市场储备
公司成立于 1996 年，有着数十年乳制品研发、生产、销售经验。公司产品及渠道
遍布华东、华中、华南、华北、西南等地区。近年来，公司顺应消费需求，积极进行产
品结构调整；结合高效的营销，推动品牌升级；狠抓渠道建设，夯实原有渠道同时积极
开拓新兴渠道。
综上所述，为实施本次募集资金投资项目，公司在人员、技术、市场等方面均已做
了良好的储备。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
本次非公开发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有
效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提升公司
内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、
实现可持续发展，以填补即期回报。
具体措施如下：
（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完
善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司
章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董
事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有
效的治理结构和制度保障。
（二）保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会对本次募集资金的可行性和必要性进行充分论证，为规范募集资金的管
理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，
制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为
进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资
金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有
效利用。
（三）加快募投项目投资建设，尽早实现预期效益
本次发行募集资金投资项目与公司主营业务高度相关，符合国家和当地政府相关的
产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，
公司将丰富奶源布局，结合现有的工厂生产能力和销售渠道，提高综合竞争力，增强公
司盈利能力，促进公司的长远持续发展。本次募集资金投资项目的顺利实施和效益释放，
有助于填补本次发行对即期回报的摊薄，提升公司股东的长期收益。本次发行募集资金
到位后，公司将保障募集资金投资项目进度，争取早日达产并实现预期效益。
（四）加强经营管理和内部控制，降低运营成本，加强人才引进
公司将继续加强日常经营管理和内部控制，优化组织结构，推进全面预算决策并加
强成本管理，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，
公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公
司提高人员整体素质，提升整体运营效率。
（五）完善利润分配机制、强化股东回报
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，同时结合公司实际情况和公司章程的
规定，公司已制定三年股东分红回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者
合法权益，强化中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律法规及公
司章程规定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股
东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
综上所述，公司将科学有效地运用本次非公开发行募集资金，提升资金使用和经营
效率，采取多种措施实现公司业务的可持续发展，持续提升经营业绩，在符合利润分配
条件的前提下，积极落实对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降
低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进
行投资决策，特此提示。
六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承
诺
（一）公司的控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切
实履行，公司控股股东光明食品（集团）有限公司作出承诺:
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经
营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司将切实履行公司制定的有关填补
回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为保障公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小
投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他
要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承
诺等事项已经公司第六届董事会第五十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议
表决。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二一年三月十六日
