光明乳业股份有限公司
2020 年度股东大会会议资料
二零二一年四月
目 录
一、2020 年度股东大会现场会议议程 .................... 3
二、2020 年度股东大会现场会议须知 .................... 5
三、2020 年度股东大会投票注意事项 .................... 7
四、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的提案 ......... 9
五、关于公司非公开发行 A 股股票方案的提案 ............ 12
六、关于公司非公开发行 A 股股票预案的提案 ............ 17
七、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金项目可行性分析报告
的提案 ........................... 18
八、关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的提案 .. 19
九、关于公司利润分配政策及未来三年（2021-2023 年）股东回
报规划的提案 ........................... 20
十、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填
补措施及相关主体承诺的提案 .......................... 26
十一、关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨签订附生效
条件的股份认购合同的提案 ........................... 40
十二、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次非公开发行 A 股股票有关事宜的提案 ................ 48
十三、2020 年度董事会工作报告 ....................... 50
1
十四、2020 年度独立董事述职报告 ..................... 60
十五、2020 年度监事会工作报告 ....................... 67
十六、2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告 ...... 73
十七、2020 年度利润分配方案的提案 ................... 78
十八、2021 年度日常关联交易预计的提案 ............... 80
十九、关于续聘财务报告审计机构的提案 ................ 89
二十、关于续聘内部控制审计机构的提案 ................ 93
二十一、关于修改章程的提案 .......................... 96
二十二、关于选举金建山先生为公司监事的提案 ......... 108
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光明乳业股份有限公司
2020 年度股东大会现场会议议程
会议时间： 2021 年 4 月 19 日（星期一）下午 1:00
会议地点：上海市长宁区新华路 160 号上海影城五楼多功能厅
主 持 人：董事长濮韶华
会 议 议 程
一、主持人宣布会议开始。
二、审议提案：
提案一：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的提案；
提案二：关于公司非公开发行 A 股股票方案的提案；
提案三：关于公司非公开发行 A 股股票预案的提案；
提案四：关于公司非公开发行 A 股股票募集资金项目可行性分析报告的提
案；
提案五：关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的提案；
提案六：关于公司利润分配政策及未来三年（2021-2023 年）股东回报规划
的提案；
提案七：关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施
及相关主体承诺的提案；
提案八：关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨签订附生效条件的股
份认购合同的提案;
提案九：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公
开发行 A 股股票有关事宜的提案；
提案十：2020 年度董事会工作报告；
提案十一：2020 年度独立董事述职报告；
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提案十二：2020 年度监事会工作报告；
提案十三：2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告；
提案十四：2020 年度利润分配方案的提案；
提案十五：2021 年度日常关联交易预计的提案；
提案十六：关于续聘财务报告审计机构的提案；
提案十七：关于续聘内部控制审计机构的提案；
提案十八：关于修改章程的提案；
提案十九：关于选举金建山先生为公司监事的提案。
三、股东发言及股东提问。
四、与会股东和股东代表对提案投票表决。
五、大会休会（统计投票表决的结果）。
六、宣布表决结果。
七、宣读本次股东大会法律意见书。
八、主持人宣布会议结束。
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光明乳业股份有限公司
2020 年度股东大会现场会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2020 年度股东大会期间依
法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、为做好新冠肺炎疫情防控，保障与会者的安全，参加现场会议的股东及
股东代表应采取有效的防护措施，必须全程佩戴口罩、如实完整登记个人相关信
息、出示“随申码”、接受体温检测等相关防疫工作。进入会场后，股东及股东
代表必须保持适当距离。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真
履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席
会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告
有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩
序和安全。
五、股东在大会上有权发言和提问。请准备发言和提问的股东事先向大会秘
书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发
言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答
问题的时间。
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六、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或
不予表决。
七、与本次大会提案一、提案二、提案三、提案四、提案五、提案七、提案
八、提案九及提案十五有利害关系的关联股东将对该提案回避表决。
八、本次大会在审议和表决大会提案后，应对此作出决议，根据公司《章程》
和有关议事规则的规定：
1、本次股东大会提案一、提案二、提案三、提案四、提案五、提案六、提
案七、提案八、提案九、提案十八需经出席会议的有表决权股份总数的三分之二
以上通过；
2、其余提案由出席会议的有表决权股份总数的过半数通过。
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光明乳业股份有限公司
2020 年度股东大会投票注意事项
2020 年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议
召开时间：2021 年 4 月 19 日（星期一）下午 1 点整，召开地点：上海市长宁区
新华路 160 号上海影城五楼多功能厅。2020 年度股东大会网络投票系统：上海
证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票时间：2021 年 4 月 19 日。采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
一、为做好新冠肺炎疫情防控，公司建议股东优先选择网络投票方式参与本
次股东大会的各项表决。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以
登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投
票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平
台网站说明。
三、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
四、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关
规定执行。
五、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
六、股东对所有提案均表决完毕才能提交。参加现场投票的股东对本次股东
大会的提案应逐项表决，在提案下方的“同意”、“反对”，“弃权”中任选一
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项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√ ”为准，不符合此规则的表决均
视为弃权。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项提案中某项或某
几项提案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本
次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流
程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。
七、现场会议表决票应当至少有两名股东代表和一名监事监督的情况下清点
和计票，并由律师当场见证，网络投票结果由上海证券交易所网络公司负责统计，
合并投票结果后，由律师公布表决结果。
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2020 年度股东大会提案一
光明乳业股份有限公司
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的提案
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟非公开发行
A 股股票（以下简称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券
发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股
票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关
规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司已经符合非公开发行 A 股股票
的条件，其具体情况如下：
一、本次发行符合《公司法》规定的条件
本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权
利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
二、本次发行符合《证券法》规定的条件
本次发行系向特定对象发行 A 股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方
式实施本次非公开发行，符合《证券法》第九条的规定。
三、本次发行符合《发行管理办法》及《实施细则》规定的条件
（一）公司本次非公开发行股票的特定对象符合《发行管理办法》第三十七
条和《实施细则》第九条的规定：
1. 公司本次非公开发行股票的特定对象将符合股东大会决议规定的条件，
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其特定对象包括控股股东光明食品（集团）有限公司在内不超过 35 名特定投资
者，除光明食品（集团）有限公司外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或
其他机构投资者等；
2. 公司本次非公开发行股票的对象不会超过 35 名。
（二）公司本次非公开发行股票募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》
第十条的规定：
1. 本次非公开发行股票募集资金数额不会超过项目需要量；
2. 本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定；
3. 本次非公开发行股票募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司情形；
4. 投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性；
5. 公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于
公司董事会决定的专项账户。
（三）公司本次非公开发行股票，符合《发行管理办法》第三十八条和《实
施细则》第七条的规定：
1. 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之
八十；
2. 本次非公开发行结束后，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的
股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股
份自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定
的，依其规定；
3. 本次募集资金使用符合《发行管理办法》第十条的规定（具体如上所述）；
4. 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
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的下述情形：
1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2. 公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3. 公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4. 公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5. 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6. 公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重
大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
以上提案，请各位股东审议，关联股东应回避表决。
光明乳业股份有限公司董事会
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2020 年度股东大会提案二
光明乳业股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票方案的提案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规
范性文件以及光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）《公
司章程》规定，公司制定了本次非公开发行的方案，具体内容如下，请逐项审议：
一、发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
二、发行方式与发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的 12 个月内择机发行。
三、发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为包括控股股东光明食品（集团）有限公司在内不超
过 35 名特定投资者，其中，光明食品（集团）有限公司拟认购本次非公开发行
A 股股票实际发行数量的 51.73%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。光
明食品（集团）有限公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其
他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。
除光明食品（集团）有限公司外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或
其他机构投资者等不超过 34 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、
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合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会
在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年
修正）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除光明食品（集
团）有限公司外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行
股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均
以现金认购本次非公开发行股票。
四、定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公
开发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行
前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应
除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资
产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整方式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增
股本数，调整后发行底价为P1。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购
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报价情况，遵循价格优先的原则确定。光明食品（集团）有限公司不参与本次发
行的市场竞价过程，同意接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发
行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，光明食品（集团）有限
公司将不参与认购。
五、发行数量
本次非公开发行股票的数量为本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价
确定的发行价格，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次非公
开发行股票的数量不超过 367,346,252 股（含本数）。本次募集资金规模为不超
过 193,000.00 万元（含本数），发行数量不为整数的应向下调整为整数。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发
生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中
国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事
会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
六、募集资金用途及数额
本次发行拟募集资金总额不超过 193,000.00 万元（含本数），募集资金扣除
发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
拟以募集资金投
序号 项目名称 投资总额
入总额
一、 奶源牧场项目 161,503.42 135,457.35
1 淮北濉溪 12,000 头奶牛养殖示范场新建项目 62,049.11 54,568.11
2 中卫市 10,000 头奶牛养殖示范场新建项目 46,052.39 36,915.72
3 阜南县 7,000 头奶牛养殖示范场新建项目 35,503.84 29,855.03
4 哈川二期 2,000 头奶牛养殖示范场新建项目 9,881.32 9,024.84
国家级奶牛核心育种场（金山种奶牛场）改扩
5 8,016.76 5,093.65
建项目
二、 补充流动资金 57,542.65 57,542.65
合 计 219,046.07 193,000.00
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若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不
足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事
会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进
度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序
予以置换。
七、限售期
光明食品（集团）有限公司认购的本次非公开发行 A 股股票，自发行结束之
日起 18 个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本
次发行结束之日起 6 个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规
范性文件发生变更的，则限售期相应调整。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发
行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期届满后尚需遵守中国证监
会和上海证券交易所的相关规定。
八、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
九、滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
发行完成后的股份比例共同享有。
十、决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
股票提案之日起 12 个月内有效。
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以上提案，请各位股东审议，关联股东应回避表决。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二一年四月
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2020 年度股东大会提案三
光明乳业股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票预案的提案
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25
号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性
文件的相关规定,结合公司具体情况，编制了《光明乳业股份有限公司非公开发
行 A 股股票预案》，具体内容详见公司于 2021 年 3 月 17 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）发布
的《光明乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（公告编号：临 2021-004
号）。
以上提案，请各位股东审议，关联股东应回避表决。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二一年四月
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2020 年度股东大会提案四
光明乳业股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金项目可行性分析报告
的提案
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据公司生产经营的实
际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等
相关事项进行了认真分析，编制了公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分
析报告，具体内容详见公司于 2020 年 3 月 17 日在上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）发布的《光明乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资
金项目可行性分析报告》。
以上提案，请各位股东审议，关联股东应回避表决。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二一年四月
18
2020 年度股东大会提案五
光明乳业股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的提案
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证
监发行字［2007］500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集
资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金
使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次
（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情
况报告作出决议后提请股东大会批准”。
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）自 2012 年非公开发行完成后，
最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情
况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次非公
开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
以上提案，请各位股东审议，关联股东应回避表决。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二一年四月
19
2020 年度股东大会提案六
光明乳业股份有限公司
关于公司利润分配政策及未来三年（2021-2023 年）股东回
报规划的提案
为完善和健全光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳
定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，根据有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的
相关规定，董事会制订了《光明乳业股份有限公司利润分配政策及未来三年
（2021-2023年）股东回报规划》（详见附件）。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二一年四月
附件：《光明乳业股份有限公司利润分配政策及未来三年（2021-2023 年）股东
回报规划》
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附件：
光明乳业股份有限公司
利润分配政策及未来三年（2021-2023 年）股东回报规划
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等法律法规和《光明乳业股份有限公司章程》等的规定，结合
光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”或“公司”）实际情况，制定本
规划。
第一章 利润分配政策
第一条 公司利润分配原则
公司的利润分配应重视对股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为
宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公
司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和公众投资者的意见。
第二条 公司利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方
式。根据公司的实际经营情况，公司可以进行中期分红。
第三条 公司现金分红及股票股利发放的条件
1、现金分红的条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且实施利润分配方案后，累计未分配利润不为负值；
（2）审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
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2、股票股利发放的条件：在保证现金分红最低比例、公司股本规模及股权
结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，可以采取发放
股票股利的方式进行利润分配。
第四条 公司现金分红的比例
在符合利润分配原则、保证公司正常生产经营和发展的资金需求前提下，在
满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
具体各个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案。
第五条 公司利润分配的决策程序与机制
董事会充分考虑公司的经营发展规划、具体经营数据、盈利规模、现金流状
况、发展所处阶段以及项目投资资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独
立董事的意见，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、比例、调整条件及
其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。
公司董事会提出的利润分配方案需经半数以上董事表决通过，独立董事应当
对利润分配方案发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作
22
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
公司年度盈利且不进行现金分红时，董事会应当就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、
监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第二章 未来三年（2021--2023 年）股东回报规划
第六条 公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及
未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及
债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而
对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第七条 本规划的制定原则
坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以
可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符
合法律、法规及公司章程中有关利润分配的规定。
第八条 公司未来三年（2021-2023 年）的股东回报规划具体如下
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股
利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会可以根据公司当期的盈
利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红，中期
分红事项应由公司股东大会审议通过。
2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《光明乳业股份有限公司章程》
的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三
年原则上每年进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
23
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由公司董事
会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
3、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加
发放股票股利方式进行利润分配。
4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交公司
股东大会进行审议表决。董事会在制订利润分配预案时，应充分听取股东特别是
中小股东、独立董事和监事的意见，接受所有股东、独立董事和监事会对公司利
润分配预案的建议和监督。
第九条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东特别是
中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，
确定该时段的股东回报规划，确保其内容符合相关法律法规和公司章程确定的利
润分配政策。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
第三章 附则
第十条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效；未尽事宜，依照相关法律
法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
第十一条 公司因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或外部经营环境、
自身经营状况发生重大变化，确有必要调整本规划的，或因国家法律法规或中
国证监会对上市公司的利润分配政策颁布新的规定需调整本规划的，应以保护
股东利益为出发点，严格履行决策程序，由董事会拟定变动方案，提交股东大
24
会审议。
第十二条 本规划由董事会负责解释。
光明乳业股份有限公司
二零二一年四月
25
2020 年度股东大会提案七
光明乳业股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填
补措施及相关主体承诺的提案
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，光明乳业股份
有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进
行了分析，由董事会编制了《光明乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的情况》（详见附件 1）。
公司控股股东光明食品（集团）有限公司出具了《关于非公开发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺》（详见附件 2）；公司董事、高级管理人员出具
了《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
（详见附件 3）。
以上提案，请各位股东审议，关联股东应回避表决。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二一年四月
附件 1：《光明乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关主体承诺的情况》；
附件 2：《光明食品（集团）有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺》；
附件 3：《光明乳业股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺》。
26
附件 1：
光明乳业股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施
及相关主体承诺的情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，光明乳业股份有
限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“光明乳业”）就本次非公开发行
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响及公司、相关主体采取的填补回报措施报告如下:
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开
发行对公司主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
（一）测算主要假设及前提
1、本次发行预计于 2021 年 7 月 31 日实施完毕。该完成时间仅为估计，最
终以实际发行完成时间为准；
2、在预测公司发行后总股本时，以 2020 年 9 月末公司总股本为基础，仅考
虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股
票回购注销、可转债转股等）对本公司股本总额的影响。截至 2020 年 9 月末公
司总股本为 1,224,487,509 股，本次发行的股份数量上限为 367,346,252 股（含
本数），按照本次发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达
到 1,591,833,761 股（该发行数量仅为估计的上限值，最终发行数量将在公司取
得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由董事
会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）；
27
3、本次发行拟募集资金总额不超过 193,000.00 万元（含本数），不考虑发
行费用的影响；
4、2020 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润分别为 42,550.17 万元和 32,133.69 万元，在不考虑季
节性等其他变动的因素下，按照该等数据的 4/3 进行年化，预测公司 2020 年度
实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润分别为 56,733.56 万元和 42,844.92 万元；
5、假设 2021 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润分别存在较 2020 年下降 10%、与 2020 年持平、较 2020
年增长 10%三种情形（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公
司对 2021 年经营情况及趋势的判断）；
6、假设暂不考虑利润分配、除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其
他经营或非经营因素对公司股本状况、盈利能力的影响；
7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2021 年经营情况及趋
势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下:
2021 年预测
项目 2020 年预测
发行前 发行后
股本（股） 1,224,487,509 1,224,487,509 1,591,833,761
情景 1:扣非前后净利润与 2020 持平
扣非前归属于上市公司股东净利润（元） 567,335,621.33 567,335,621.33 567,335,621.33
扣非后归属于上市公司股东净利润（元） 428,449,221.33 428,449,221.33 428,449,221.33
扣非前基本每股收益（元/股） 0.46 0.46 0.41
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.46 0.46 0.41
28
扣非后基本每股收益（元/股） 0.35 0.35 0.31
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.35 0.35 0.31
情景 2:扣非前后净利润同比增长 10%
扣非前归属于上市公司股东净利润（元） 567,335,621.33 624,069,183.47 624,069,183.47
扣非后归属于上市公司股东净利润（元） 428,449,221.33 471,294,143.47 471,294,143.47
扣非前基本每股收益（元/股） 0.46 0.51 0.45
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.46 0.51 0.45
扣非后基本每股收益（元/股） 0.35 0.38 0.34
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.35 0.38 0.34
情景 3:扣非前后净利润同比下降 10%
扣非前归属于上市公司股东净利润（元） 567,335,621.33 510,602,059.20 510,602,059.20
扣非后归属于上市公司股东净利润（元） 428,449,221.33 385,604,299.20 385,604,299.20
扣非前基本每股收益（元/股） 0.46 0.42 0.37
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.46 0.42 0.37
扣非后基本每股收益（元/股） 0.35 0.31 0.28
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.35 0.31 0.28
注:其中基本每股收益、稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴
于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况
下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成后公司的即期
回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非
公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年归属
于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目经过公司董事会谨慎和充分论证，有
29
利于公司把握产业发展机遇，提升核心竞争力，落实公司发展战略，巩固公司行
业地位，优化资本结构，增强抗风险能力及盈利能力，增强公司的可持续发展能
力。具体分析详见公司同日刊登的《光明乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票
募集资金项目可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于淮北濉溪
12,000 头奶牛养殖示范场新建项目、中卫市 10,000 头奶牛养殖示范场新建项目、
阜南县 7,000 头奶牛养殖示范场新建项目、哈川二期 2,000 头奶牛养殖示范场新
建项目、国家级奶牛核心育种场（金山种奶牛场）改扩建项目及补充流动资金，
拟投资项目均与公司现有业务发展方向一致。通过本次募集资金的运用有利于进
一步加强公司的奶源布局，提升奶源自给率，提升公司产能及业务规模、提升公
司产品竞争力及行业地位，促进公司持续健康发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下:
1、人员储备
通过多年深耕乳制品产业，并积极向乳制品行业的上下游产业链延伸，公司
拥有一支行业经验丰富，背景专业、跨学科的执行团队，包括众多行业专家人才，
该等人员大都拥有相关领域多年从业经历，技术实力强、管理水平高。
2、技术储备
光明乳业下属子公司光明牧业有限公司拥有悠久的奶牛饲养历史，是国内最
大的牧业综合性服务公司之一。经过多年的发展，生鲜乳的理化指标、微生物菌
落总数等关键质量指标优于国家标准，并持续向好；生鲜乳体细胞含量不断下降，
30
优于欧美标准。旗下有 2 家牧场被评定为全国农垦标杆牧场；6 家牧场通过 GAP
（农业良好规范）认证；2 家牧场通过 ISO9001 质量管理体系认证；2 家牧场通
过 SQF（食品质量安全）；2 家牧场通过 GGAP（全球农业良好规范）认证体系认
证。
公司在牧场建设、运营管理等方面积累了丰富的实践经验，储备了必备的专
业人才，为公司新建牧场项目的顺利实施打下了坚实基础。
3、市场储备
公司成立于 1996 年，有着数十年乳制品研发、生产、销售经验。公司产品
及渠道遍布华东、华中、华南、华北、西南等地区。近年来，公司顺应消费需求，
积极进行产品结构调整；结合高效的营销，推动品牌升级；狠抓渠道建设，夯实
原有渠道同时积极开拓新兴渠道。
综上所述，为实施本次募集资金投资项目，公司在人员、技术、市场等方面
均已做了良好的储备。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
本次非公开发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集
资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟
通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收
入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。
具体措施如下：
（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件
的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够
按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检
31
查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会对本次募集资金的可行性和必要性进行充分论证，为规范募集资
金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司依据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律
法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金
的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严
格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）加快募投项目投资建设，尽早实现预期效益
本次发行募集资金投资项目与公司主营业务高度相关，符合国家和当地政府
相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效
益。项目实施后，公司将丰富奶源布局，结合现有的工厂生产能力和销售渠道，
提高综合竞争力，增强公司盈利能力，促进公司的长远持续发展。本次募集资金
投资项目的顺利实施和效益释放，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄，提升
公司股东的长期收益。本次发行募集资金到位后，公司将保障募集资金投资项目
进度，争取早日达产并实现预期效益。
（四）加强经营管理和内部控制，降低运营成本，加强人才引进
公司将继续加强日常经营管理和内部控制，优化组织结构，推进全面预算决
策并加强成本管理，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经
营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多
优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。
（五）完善利润分配机制、强化股东回报
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
32
者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，同时结合公司实
际情况和公司章程的规定，公司已制定三年股东分红回报规划。公司将严格执行
相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。本次发行
后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实施积极的利润分配政策，并注
重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并
保障公司股东利益。
综上所述，公司将科学有效地运用本次非公开发行募集资金，提升资金使用
和经营效率，采取多种措施实现公司业务的可持续发展，持续提升经营业绩，在
符合利润分配条件的前提下，积极落实对股东的利润分配，以提高公司对投资者
的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具
的承诺
（一）公司的控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承
诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东光明食品（集团）有限公司作出承诺:
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司将切实履行公司制定的有
关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该
33
等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投
资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行
的承诺
为保障公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维
护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即
期回报采取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规
定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新
规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
34
附件 2：
光明食品（集团）有限公司
关于光明乳业本次非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，国务院办
公厅于 2013 年 12 月发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》，明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重
组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。2014 年 5 月，国务
院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，2015 年 12 月 30 日，
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，对进一步优化投资者回报机
制提出了要求。
光明食品（集团）有限公司（以下简称“本公司”）作为上市公司光明乳业
股份有限公司（以下简称“光明乳业”、“公司”或“上市公司”）的控股股东，
对光明乳业本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺如下：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司将切实履行公司制定的有
关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该
等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投
资者的补偿责任。
（以下无正文）
35
（本页无正文，为《光明食品（集团）有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报及填补措施的承诺函》之签署页）
光明食品（集团）有限公司（盖章）
年 月 日
36
附件 3：
光明乳业股份有限公司董事、高级管理人员
关于本次非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，国务院办
公厅于 2013 年 12 月发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》，明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重
组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。2014 年 5 月，国务
院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，2015 年 12 月，中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，对进一步优化投资者回报机制
提出了要求。
光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”或“上市公司”）拟进行非
公开发行 A 股股票（以下简称“本次认购”），本人作为光明乳业的董事/高级
管理人员，为保障公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
和维护中小投资者利益，就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出
如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
37
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规
定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新
规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上述承诺在本人作为光明乳业董事/高级管理人员期间持续有效且不可变更
或撤销。
（以下无正文）
38
（本页无正文，为《光明乳业股份有限公司董事、高级管理人员关于本次非公开
发行摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》之签署页）
承诺人：
濮韶华 罗海 朱德贞
刘向东 李新建 毛惠刚
刘瑞兵 陆骏飞 王赞
沈小燕
年 月 日
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2020 年度股东大会提案八
光明乳业股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨签订附生效条
件的股份认购合同的提案
一、关联交易概述
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）拟向
包括控股股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）在内的
不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次
非公开发行股票”），本次发行股票发行数量不超过 36,734.63 万股（含本数），
募集资金规模不超过 193,000.00 万元（含本数）。其中，光明食品集团拟认购本
次非公开发行股票实际发行数量的 51.73%，其余股份由其他发行对象以现金方
式认购。光明食品集团拟与本公司签署《关于光明乳业股份有限公司非公开发行
股票之附生效条件的股份认购合同》（以下简称“本次关联交易”）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
至本次关联交易为止，本公司过去 12 个月未与本提案涉及关联方发生交易
（除日常关联交易外），本公司过去 12 个月未与其他关联人进行与本次交易类
别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
光明食品集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有
关规定，光明食品集团为公司关联法人，公司向光明食品集团非公开发行股票构
成关联交易。
（二）关联交易对方的基本情况
公司名称：光明食品（集团）有限公司
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法定代表人：是明芳
注册地址：上海市华山路 263 弄 7 号
主要办公地点：上海市华山路 263 弄 7 号
注册资本：496,585.71 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投
资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从
事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
光明食品集团的股权结构如下：
注：2021 年 1 月 5 日，本公司公告：经上海市财政局、上海市国有资产监督管理委员
会、上海市人力资源社会保障局审核确认，将上海市国资委持有的光明食品集团 0.431%的
国有股权（国有资本）一次性划转给上海市财政局持有，并委托上海国有资本投资有限公司
进行专户管理。由于目前工商登记尚未完成，本文中有关光明食品（集团）有限公司股权结
构的表述均为不考虑此次划转的情形。
（三）主营业务及最近三年发展状况
光明食品集团是集现代农业、食品加工制造、食品分销为一体、具有完整食
品产业链的综合食品产业集团。旗下有光明乳业股份有限公司、上海梅林正广和
股份有限公司、上海金枫酒业股份有限公司、光明房地产集团股份有限公司、上
海开创国际海洋资源股份有限公司五家 A 股上市公司，2019 年度营业收入超过
1,552 亿元，荣登 2019 年中国五百强企业第 123 位。
光明食品集团目前确立了乳业、糖业、肉业、蔬菜、粮油、品牌食品、现代
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农业、水产、分销零售和地产物流、金融的“9+2”主营业务板块。其中乳业、
糖业、肉业、蔬菜、粮油、品牌食品、现代农业、水产及分销零售属于食品类板
块，地产物流及金融属于非食品类板块。
（四）最近一年主要财务指标
光明食品集团 2019 年的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
合并资产负债表项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 27,604,507.45
负债总额 17,951,301.32
所有者权益 9,653,206.14
归属于母公司的所有者权益 6,636,554.43
合并利润表项目 2019 年度
营业收入 15,522,068.53
营业利润 522,847.08
净利润 306,857.66
归属于母公司的净利润 121,639.93
三、本次交易标的基本情况
公司本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
公司拟向包括控股股东光明食品集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开
发行股票，本次发行股票发行数量不超过 36,734.63 万股（含本数），募集资金
规模不超过 193,000.00 万元（含本数）。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发
生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批文后，
根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构
（主承销商）协商确定最终的发行数量。
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四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公
司本次发行新股的每股价格应当以不低于本次发行定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东
的每股净资产。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应
除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资
产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。
若上市公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购
报价情况，遵循价格优先的原则确定。光明食品集团不参与本次发行的市场竞价
过程，同意接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若
本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，光明食品集团将不参与认购。
五、附条件生效的股票认购合同主要内容
公司拟与公司控股股东光明食品（集团）有限公司签署了《关于光明乳业股
份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》，协议主要内容如下：
（一） 协议主体、签订时间
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1、甲方：光明乳业股份有限公司
2、乙方：光明食品（集团）有限公司
3、合同签订时间：2021 年 3 月 16 日
（二） 认购价格、认购数量、认购方式和支付方式
1、认购价格
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行的定价基准日为本
次非公开发行股票的发行期首日。上市公司本次发行新股的每股价格应当以不低
于本次发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于最近
一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
若在该 20 个交易日内甲方发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应
除权、除息调整后的价格计算。若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资
产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次
发行的核准批复后，由甲方董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的市
场竞价，但承诺接受竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能
通过竞价方式产生发行价格，乙方将不再参与认购。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
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2、认购数量和认购方式
乙方以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票实际发行数量的 51.73%，具
体认购股份数额以届时确定的最终发行数量为准进行确定。
若本次发行的相关事项因监管要求予以调整，本次发行最终的募集资金金额
和股份发行数量将以中国证监会核准文件为准。
3、认购款的支付时间及支付方式
在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起五（5）个
工作日内，按《缴款通知书》要求以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人
本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。待具有证券相
关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，所有认购价款将划
入发行人募集资金专项存储账户。
经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，发行人应根据本次发行的
情况及时修改其现行的公司章程，并至发行人登记机关办理有关变更登记手续；
发行人并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的
登记托管事项。
（三） 限售期
乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的十八（18）个月内
不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，
按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理
相关股份锁定事宜。
如果中国证监会、上海证券交易所等监管机构对于上述限售期安排有不同意
见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所等监管机构对上述限售期安
排进行修订并予执行。
乙方基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（四） 合同生效条件
本合同自双方正式签章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本合同及本次发行获得发行人董事会、股东大会审议通过；
（2）本次发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核
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准，包括但不限于取得国资委（或国家出资企业）的批准（如需）；
（3）本次发行已经获得中国证监会、上海证券交易所的核准/同意。
若上述之生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该
种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法
律责任。
（五） 违约责任
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或
违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违
约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通
知之日起 15 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约
行为，则守约方有权按照本合同约定申请仲裁，且违约方应当赔偿守约方因此而
蒙受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括利息、合理的法
律服务费和其它专家费用）。
如乙方未按照本合同约定在公司及其保荐机构（主承销商）向其出具的缴款
通知书规定的时间内足额支付本合同项下认购价款的（除非经双方豁免），则构
成乙方违约，需每日按未支付认购价款的万分之五向发行人支付违约金。
本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会或
股东大会审议通过，（2）国资委（或国家出资企业）的批准，或（3）中国证监
会、上海证券交易所等监管机构核准的，不构成发行人违约，但因发行人怠于履
行本合同项下的义务所导致的情形除外。
六、本次关联交易目的及对公司的影响
通过认购本次非公开发行股票，公司控股股东光明食品集团及其一致行动人
持股比例在本次发行前后保持不变，有利于维护公司控制权的稳定性，体现光明
食品集团对上市公司未来发展前景的坚定信心。
七、历史关联交易情况
至本次关联交易为止，本公司过去 12 个月未与本提案涉及关联方发生交易
（除日常关联交易外），本公司过去 12 个月未与其他关联人进行与本次交易类
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别相关的交易。
八、本次关联交易的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》及本公司《章程》、《董事会战略委员会实施细则》和《董事会审
计委员会实施细则》的规定，本次关联交易已经战略委员会审议通过、审计委员
会审议通过、独立董事事前认可、独立董事出具书面同意意见、董事会审议通过。
本次非公开发行股票事项已取得国家出资企业的批准，尚需中国证监会的核
准。
以上提案，请各位股东审议，关联股东应回避表决。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二一年四月
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2020 年度股东大会提案九
光明乳业股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次非公开发行 A 股股票有关事宜的提案
为保证光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行有关事
宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律
法规及上海证券交易所规则以及《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东
大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行的有关具体事宜，包
括但不限于：
一、授权董事会及董事会授权人士根据股东大会审议通过的本次非公开发行
方案以及发行时的具体情况，在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规
定或要求的前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行
对象、发行时机、发行起止日期等，并在监管部门关于非公开发行 A 股股票政策
发生变化时，或市场条件出现变化时，在股东大会批准的本次非公开发行方案范
围内对上述方案进行调整；
二、授权董事会及董事会授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行与
本次非公开发行及股份认购有关的协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下
的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协
议、聘用中介机构协议、向中国证监会等监管机构提交的所有申请文件、与中国
证监会就新股发行和股份认购进行的书面通讯（如有）等；并按照监管要求处理
与本次发行有关的信息披露事宜；
三、授权董事会及董事会授权人士在本次非公开发行募集资金完成后，办理
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股份登记、上市、锁定、按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次股票发行
相关的条款进行修改和相关工商变更登记；
四、授权董事会及董事会授权人士在股东大会决议范围内对本次募集资金
使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预
测（若有）等发行申报文件的相应修改；根据相关法律法规的规定、监管部门的
要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
五、授权董事会及董事会授权人士设立本次募集资金专项账户，以及办理与
本次发行相关的验资手续；
六、授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以
实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌
情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；
七、授权董事会及董事会授权人士在符合所适用法律法规及有关监管机构
或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行有关的其他一切事
宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
以上提案，请各位股东审议，关联股东应回避表决。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二一年四月
49
2020 年度股东大会提案十
光明乳业股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
2020 年度工作回顾
一、2020 年度业绩概要
2020 年，是全球经济经受重大考验的一年。面对严峻复杂的内外部形势，
尤其是新冠肺炎疫情的严重冲击，中国经济实现稳步恢复，成为全球唯一实现经
济正增长的主要经济体，彰显出新动能的活力和韧性。在消费升级与国内国际双
循环的经济背景下，中国乳业迎来了高质量发展的重要机遇，消费者对营养健康
的关注度不断提升，新鲜成为中国乳制品行业高质量发展的重要标准。
2020 年度，光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”、“公司”）
坚持稳中求进总基调，牢牢把握高质量发展的根本要求，开拓创新、危中寻机，
圆满完成疫情防控、生产经营和民生保障三大任务。
2020 年度，面对挑战，公司实现抗疫保供、复工复产，两手抓两不误；不
断推动国内鲜奶市场更高标准的出炉，助力提升国民营养健康；整合营销打出组
合拳，通过全新的营销方式将品牌融入年轻群体，展百年品牌新貌；加速奶源布
局，打造全产业链新鲜优势，保障鲜奶全国战略实施；把握新经济风口，光明随
心订加速平台转型升级；牛奶棚、冰淇淋守正创新，发挥品牌融合、产业链融合
内在优势，拓展业务新空间；拥抱新零售、拥抱大数据服务再升级，数字化转型
扎实推进；海外新莱特稳步发展，成功完成扩股增资，优化资本结构；积极践行
企业社会责任，用行动诠释担当，向社会奉献光明力量。
2020 年度，公司实现营业总收入 252.23 亿元，同比增加 11.79%；实现净利
润 7.85 亿元，同比增 15.05%；实现归属于母公司所有者的净利润 6.08 亿元，
同比增加 21.91%。
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二、2020 年度董事会主要工作
（一）抗疫保供、复工复产，两手抓两不误
面对疫情，公司应对迅速有力，力保市场供应，驰援抗疫一线，承诺不拒收
奶，彰显国企担当。在抗击疫情的主战场武汉，公司成为唯一一家坚持生产低温
乳制品的企业，第一时间给消费者送去新鲜品质；疫情发生后，公司第一时间驰
援一线，向 20 余家抗疫一线医院送去乳制品物资；公司在全行业率先承诺，对
于签订采购协议的合作牧场，不拒收一滴奶；光明随心订和领鲜物流不畏困难、
风雨无阻，连续三个月每周两次为援鄂医务家庭配送鲜奶、蔬菜、肉等物资，共
覆盖 1,859 位家属，配送物资达 104,029 件次，成为一线逆行者最坚强的后盾。
（二）深耕新鲜战略，助力健康升级
公司作为行业“新鲜”的建设者与倡导者，致力于不断推动国内鲜奶市场更
高标准的出炉，为提升国民营养健康贡献光明力量。后疫情时代，公司牢牢抓住
新鲜牛奶发展风口，率先在光明优倍鲜奶包装上标注了免疫球蛋白、乳铁蛋白和
乳过氧化物酶三项活性指标含量，致力让消费者最直观了解到鲜奶的营养成分。
2020 年，公司华东中心工厂优倍鲜牛奶获得上海品牌认证，“领鲜”品质再获
肯定。鲜奶新品新鲜牧场自 4 月上市后，推进“新鲜全国战略”落地，快速渗透
全国二三线城市。11 月，公司首创国内生牛乳空运模式，将宁夏中卫黄金奶源
带的生牛乳空运至上海，并制作成高品质中卫奶源版“优倍鲜奶”，回馈消费者。
（三）整合营销打出组合拳，提升品牌力
2020 年，在品牌营销与年轻化战略布局方面，公司打出系列组合拳，通过
全新的营销方式将品牌融入到年轻群体的生活中，赋能品牌创新。
2020 年 7 月，公司董事会审议通过《关于增加 2020 年度市场费用的议案》，
新增不超过 7,000 万元，用于健能 JCAN 市场营销项目；2020 年 9 月，公司董事
会再次审议通过《关于增加 2020 年度市场费用的议案》，新增不超过 8,500 万
元，用于光明优倍市场营销项目。
2020 年，公司成为英雄联盟全球总决赛中国区官方合作伙伴，与青年朋友
们一起见证了英雄联盟 S10 总决赛；公司赞助 F1 电竞中国冠军赛，不断发掘年
轻化市场，将健康美味的乳制品跨界带入电竞世界；公司冠名《完美的夏天》、
《我们的歌》等节目，充分打通节目与品牌的交互玩法；公司独家特约赞助《故
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事里的中国》栏目，为新中国成立 70 周年献礼，致敬时代经典，重温每一个鲜
活时代。
（四）加速奶源布局，迎接“新鲜时代”
近年，公司在上海及华东地区的牧场因环保等因素退养，牛只存栏数有所下
降，整个华东地区尤其是上海周边的牧场资源较为稀缺。同时，鲜奶需求的不断
提升，原奶供需长期处于紧平衡，奶源争夺呈现白热化态势。公司主动出击，围
绕新鲜产业全国布局战略，加速推进奶源建设，从前端保障光明品质，筑牢“领
鲜”护城河。
2020 年 4 月，公司董事会审议通过《关于投资设立江苏光明银宝乳业有限
公司的议案》及《关于投资设立江苏银宝光明牧业有限公司的议案》，公司全国
领鲜版图再度扩大，进一步完善华东、华北地区生产及奶源基地布局。2020 年
12 月，公司董事会审议通过《关于光明牧业投资新建中卫奶牛场项目的议案》、
《关于光明牧业投资新建阜南奶牛场项目的议案》、《关于光明牧业扩建富裕县
哈川牧场项目的议案》，积极加快牧场投资建设。此外，公司与宁夏中卫市、宁
夏农业投资集团有限公司签署战略合作，三方合作在宁夏投资建设种养加全产业
链项目。
（五）把握新经济风口，平台转型育新机
作为全国最早、也是最大的送奶上门平台，“光明随心订”在疫情期间敏锐
抓住消费者急需无接触配送蔬菜肉类的市场契机，从为上海援鄂医疗队的家属送
奶、送菜、送肉，解决后顾之忧的“三送”公益活动为原点，拓展出全新的业务
模式。为提升客户体验，随心订 2 月初在 App 上线蔬菜肉类配送服务，结合光明
食品集团优势资源，为上海市民送上优质的新鲜蔬菜和肉类产品。5 月，光明随
心订与天猫签署 2020 年品牌数字化转型战略合作，全面开启品牌数字化新布局。
与此同时，在今年上海启动的“五五购物节”期间，光明随心订作为光明食品集
团购物节主战场，线上发放 17 亿电子消费券，进一步丰富产品品类，加速转型
步伐。
（六）增强联动效应，拓展业务新空间
2020 年，公司继续加快牛奶棚、冰淇淋商业模式转型，助推产业升级，积
极打造新的业务增长点。自去年首家光明悠焙开业后，今年光明悠焙快闪店和光
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明悠焙豫园百货新店也正式亮相沪上，成为又一新晋网红打卡地。同时，在“国
潮崛起”的大市场趋势下，冰淇淋在产品、品牌、营销上不断突破创新。3 月，
公司在复工第一时间重磅推出新品大白兔雪糕，首发上海、武汉两地，率先送到
援鄂医疗队员手中。6 月，开启线下冷饮快闪店首发大白兔杯装冰淇淋，打造城
市潮流新地标。618 购物节，上市不添加一滴水、鲜牛乳含量高于 60%的高品质
新品优倍鲜奶冰淇淋。9 月，携手再造奇形娃娃家族，以“奇形再造奇妙味来”
为主题打造线下快闪活动。
（七）拥抱新零售，数字化转型升级
2019 年 11 月，公司与阿里云计算有限公司正式达成战略合作，共同推动光
明乳业的数字化转型，旨在建立一体化企业数字化管控平台，打造智慧牧场、智
慧工厂、智慧物流和业财一体化，提升营运效率，促进商业模式转型，提升公司
整体竞争力。目前数字化转型第一期已进入上线测试阶段，2020 年 12 月全新随
心订平台正式上线，通过线上线下资源整合，将原有的 B2C 商城升级成为全新的
电商平台，随心订会员系统伴随新版 app 同步上线。光明大会员系统也将陆续上
线，将整合并沉淀各营销中心会员数据，提升用户体验。
（八）海外业务稳步发展，提升风险应对能力
2020 年，在全球经济、贸易局势受疫情影响的大背景下，新西兰新莱特乳
业有限公司（以下简称“新莱特”）实现了主营业务的稳步发展，关键财务指标
保持稳健，全年共实现营业收入 63.21 亿元，同比增长 27.57%，实现净利润 3.03
亿元，同比增长 2.18%。产品结构方面，新莱特在保持婴儿配方奶粉业务和工业
奶粉业务共同增长的同时，进一步提升婴儿配方奶粉的占比，并完成了对于新西
兰知名奶酪生产商 Dairyworks 的全部股权收购。同时，新莱特还与跨国乳企签
订了乳制品的长期供应协议，逐步实现了业务的多元化发展。
2020 年 11 月，公司董事会审议通过《关于参与新莱特增发股份项目的议案》，
同意参与新莱特增发股份项目，出资不超过 0.98 亿新西兰元（约合 4.41 亿人民
币）。新莱特于当月成功完成扩股增资，共募集约两亿新西兰元（折合人民币 9
亿元），保证充裕资金水平，满足后续新增项目发展资金需求，并归还了部分现
有银行贷款，降低了整体资产负债水平，优化了资本结构，提升了风险的应对能
力。
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（九）推动绿色发展，促进和谐共生
2020 年，光明乳业坚定不移贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理
念，积极推进绿色制造整体项目。公司工厂共计投资 1471 万元用于环保及技术
改造项目，技改项目涉及 15 个工厂，年节约费用 1004 万元，年节约能源消费总
量 6786 吨标准煤。2020 年，公司 13 家工厂有锅炉，其中 12 家工厂完成锅炉低
氮燃烧器改造，排放标准均按照目前国家最严标准氮氧化物＜30mg/Nm。
2020 年，公司牧场共计投资 864 万元，用于所属牧场环保设施进行整治与
完善。公司牧场践行绿色发展理念，在牧场选址、设计、建设、运营过程中注重
环境保护措施与当地气候环境条件相匹配，按照种养结合的基本思路，把牧场的
环境保护措施融入整个大农业之中，充分发挥牧场运营对环境有利的因素，尽量
减少对环境不利的因素。
（十）助力公益，与爱同行
公司坚持与城市同行，与时代共鸣，深耕公益事业，奉献光明力量。2019
年，公司首创牛奶纸盒回收行动，2020 年，公司将上海的成功模式拓展至全国，
构建乳制品行业绿色文明新风尚。目前，这条环保之路，已经覆盖全国 33 个城
市，累计回收 180.5 万个牛奶纸盒。公司将回收而来的牛奶纸盒二次利用，制作
成环保垃圾桶等物品，捐赠于有需要的地方。
秉承 “因为光明 所以温暖”的公益理念，公司还举办了城市清凉侠、烈日
下的青春、光明营养计划等多个公益活动，积极践行企业社会责任，用行动诠释
担当，将光明爱心洒落到社会的各个角落，向社会奉献光明力量。
三、2020 年度董事会日常工作
（一）股东大会召开情况
2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年度股东大会，会议审议通过《2019 年
度董事会工作报告》、《2019 年度独立董事述职报告》、《2019 年度监事会工
作报告》、《2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告》、《2019 年度利润
分配方案的提案》、《2020 年度日常关联交易预计的提案》、《关于续聘内部
控制审计机构的提案》、《关于光明乳业国际投资有限公司向建设银行借款及担
保的提案》等八个提案。
54
2020 年 12 月 4 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议通过
《关于选举罗海先生为公司普通董事的提案》、《关于选举毛惠刚先生为公司独
立董事的提案》、《关于选举周文女士为公司监事的提案》、《关于聘任财务报
告审计机构的提案》等四个提案。
（二）董事会会议召开情况
2020 年度公司共计召开了 14 次董事会，其中以通讯表决方式召开的会议
11 次。会议主要审议 2019 年年度报告、2020 年第一季度报告、2020 年中期报
告、2020 年第三季度报告等相关议案。会议具体情况如下：
1、2020 年 3 月 16 日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，以通讯表
决方式审议通过《关于向上海银行申请贷款的议案》、《关于向光明食品集团财
务有限公司申请贷款的议案》、《关于向交通银行申请防疫专项贷款的议案》等
三项议案。
2、2020 年 4 月 17 日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，会议审议
通过《2019 年度管理层工作报告》、《2019 年度董事会工作报告》、《2019 年
度独立董事述职报告》、《关于计提资产减值准备的议案》、《2019 年度报告
及报告摘要（附：审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》、
《2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告》、《2019 年度利润分配预案》、
《2019 年度社会责任报告》、《2019 年度内部控制评价报告》、《2019 年度内
部控制审计报告》、《2020 年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘内部
控制审计机构的议案》、《关于光明乳业国际投资有限公司向建设银行借款及担
保的议案》、《关于召开 2019 年度股东大会年会的议案》等十四项议案。
3、2020 年 4 月 21 日，公司召开第六届董事会第四十次会议，以通讯表决
方式审议通过《关于投资设立江苏光明银宝乳业有限公司的议案》、《关于投资
设立江苏银宝光明牧业有限公司的议案》等二项议案。
4、2020 年 4 月 29 日，公司召开第六届董事会第四十一次会议，以通讯表
决方式审议通过《关于会计政策变更的议案》、《2020 年第一季度报告及报告
正文》、《关于董事长提名聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理
的议案》等四项议案。
5、2020 年 5 月 26 日，公司召开第六届董事会第四十二次会议，以通讯表
55
决方式审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
6、2020 年 7 月 8 日，公司召开第六届董事会第四十三次会议，以通讯表决
方式审议通过《关于增加 2020 年度市场费用的议案》。
7、2020 年 8 月 21 日，公司召开第六届董事会第四十四次会议，会议审议
通过《2020 年半年度报告及报告摘要》。
8、2020 年 9 月 9 日，公司召开第六届董事会第四十五次会议，以通讯表决
方式审议通过《关于投资设立江苏光明乳业销售有限公司的议案》。
9、2020 年 9 月 30 日，公司召开第六届董事会第四十六次会议，以通讯表
决方式审议通过《关于增加 2020 年度市场费用的议案》。
10、2020 年 10 月 28 日，公司召开第六届董事会第四十七次会议，以通讯
表决方式审议通过《2020 年第三季度报告及报告正文》、《关于母公司向全资
子公司光明国际收购光明牧业 45%股权的议案》、《关于选举公司普通董事的议
案》、《关于选举公司独立董事的议案》等四项议案。
11、2020 年 11 月 9 日，公司召开第六届董事会第四十八次会议，以通讯表
决方式审议通过《关于参与新莱特增发股份项目的议案》、《关于光明乳业国际
投资有限公司向星展银行借款的议案》等二项议案。
12、2020 年 11 月 18 日，公司召开第六届董事会第四十九次会议，以通讯
表决方式审议通过《关于聘任财务报告审计机构的议案》、《关于召开 2020 年
第一次临时股东大会的议案》等二项议案。
13、2020 年 12 月 4 日，公司召开第六届董事会第五十次会议，会议审议通
过《关于增补罗海先生为董事会战略委员会委员的议案》、《关于增补毛惠刚先
生为董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员的议案》等二项议案。
14、2020 年 12 月 10 日，公司召开第六届董事会第五十一次会议，以通讯
表决方式审议通过《关于增加江苏光明银宝乳业有限公司注册资本的议案》、《关
于增加江苏银宝光明牧业有限公司注册资本的议案》、《关于光明牧业投资新建
中卫奶牛场项目的议案》、《关于光明牧业投资新建阜南奶牛场项目的议案》、
《关于光明牧业扩建富裕县哈川牧场项目的议案》等五项议案。
（三）履行信息披露义务情况
1、定期报告
56
2020 年度按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上
市规则》的有关规定，公司认真履行了定期报告的信息披露义务，完成了《2019
年年度报告》、《2020 年第一季度报告》、《2020 年度中期报告》、《2020 年
第三季度报告》等四项定期报告的编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的
情况。
2、临时报告
2020 年度按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上
市规则》的有关规定，结合公司实际情况，共完成了 39 项临时报告的披露工作，
编号依次为“临 2020-001 号---临 2020-039 号”，其他挂网披露文件 25 份。
（四）投资者关系维护工作
2020 年度，公司持续加强投资者关系维护工作，年内共接待来电来访共 1558
次，2470 人次。其中机构策略会及投资者来访 36 次，948 人次；来电 1522 次。
2020 年 6 月，公司参加一次上海辖区上市公司集体接待日活动，通过网络
在线交流形式与投资者进行沟通。2020 年 9 月，公司参加上海证券交易所组织
的“国际投资者走进上交所上市公司”活动，与海外投资者进行沟通。
2020 年 8 月，公司邀请近四十位投资者与公司领导们展开互动交流。交流
会结束后，投资者一行来到益民一厂，参观益民一厂的品牌历史长廊和冷饮生产
线，实地了解光明品牌历史及光明冷饮科技化自动化的生产水平。
2020 年 11 月，公司积极组织线下投资者交流活动，随心订营销中心总经理
向投资者介绍了公司线上平台发展历史、发展现状以及未来展望，展现了公司数
字化转型、经营模式不断升级的决心。
公司在符合信息披露相关法律法规的前提下，一方面主动联系投资者，让
更多投资者走进上市公司，进行实地考察；另一方面进一步加强日常的沟通，通
过交易所 E 互动平台、投资者来电、机构调研和业绩说明会等形式，努力实现公
司经营信息的公开透明，从而引导投资者理性投资，保护中小股东的合法权益。
（五）组织相关人员参加监管机构各类培训
按照中国证监会发布的《上市公司董事、监事培训实施细则》及《上市公
司高级管理人员培训工作指引》的规定，公司积极组织董事、监事、高管参加专
业培训。年内共有 2 名董事、2 名监事、1 名高管人员参加了监管部门组织的培
57
训，均通过培训考核获得了培训证书。
2021 年度工作展望
2021 年，是中国共产党成立 100 周年，是开启全面建设社会主义现代化国
家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的启航之年，也是光明乳业开启迈向成为
中国最好乳品企业新征程的起步之年。公司将继续以习近平新时代中国特色社会
主义思想为指导，牢牢把握高质量发展的根本要求，肩负起守护国民新鲜品质生
活的责任与担当，不断探索产业发展的新鲜潜能，打造新鲜全产业链核心优势，
为中国奶业注入“新鲜”动能。
2021 年公司董事会将重点做好以下几项工作：
一、积极践行国家奶业振兴战略，以创新为驱动力，不断完善全产业链领
鲜标准，用“新鲜”赋能行业更高标准的品质发展。
二、抓住行业新鲜风口，加速完善奶源布局、产能优化、物流保障，夯实
发展根基，提升供应链竞争力，应对“新鲜时代”来临。
三、开拓“新鲜”发展新空间，推进特色渠道随心订全国战略实施，打造
随心订全国品牌，不断扩展新鲜版图。
四、创新“光明国潮”，打造更经典、更时尚、更年轻的光明品牌，树立
公司“高端品牌引领者形象”。
五、紧密贴合消费群体切身需求，发挥科技优势，不断引领产品自主创新
研发，满足消费者营养健康需要，推动乳品消费升级。
六、持续推进数字化转型项目， 实现全产业链数字化管理系统搭建，提升
整体营运效率，促进商业模式转型。
七、关注资本运作机会，积极发挥资本市场融资功能，助力重大项目快速
推进。
八、依托海外子公司，发挥业务协同、技术协同、管理协同，实现优势互
补、价值增长、共同发展。
九、继续提高内部规范运作水平，完善制度建设，健全完善法人治理结构。
十、贯彻保护中小投资者合法权益的精神，加强投资者关系管理工作，构
58
建和谐、互动的投资者关系。
十一、积极履行企业社会责任，确保产品质量安全，践行绿色工厂和绿色
牧场发展理念，向社会奉献光明力量。
以上报告，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二一年四月
59
2020 年度股东大会提案十一
光明乳业股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
一、独立董事的基本情况
朱德贞，女，1958 年 3 月出生，工商管理硕士，经济学博士。自 2015 年 4
月 17 日至今，担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独立性
的情况。
刘向东，男，1951 年 1 月出生，经济学硕士，EMBA，高级经济师。自 2015
年 4 月 17 日至今，担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独
立性的情况。
李新建，男，1966 年 7 月出生，经济学学士，注册会计师，注册评估师，
注册税务师,经济师。自 2016 年 5 月 20 日至今，担任公司独立董事。具有独立
董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
毛惠刚，男，1972 年 8 月出生，法律硕士，律师。自 2020 年 12 月 4 日至
今，担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
顾肖荣，男，1948 年 9 月出生，法学硕士，教授，高级律师。自 2013 年 4
月 19 日至 2020 年 12 月 4 日，担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不
存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、独立董事出席董事会情况
独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
朱德贞 14 13 1 0
刘向东 14 14 0 0
李新建 14 14 0 0
毛惠刚 2 2 0 0
60
顾肖荣 12 12 0 0
2、独立董事出席专业委员会情况
2020 年 3 月 15 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会审计委员会第二
十四次会议，独立董事李新建、朱德贞参加表决。
2020 年 4 月 16 日，公司召开第六届董事会审计委员会第二十五次会议，独
立董事李新建、朱德贞参加表决。
2020 年 4 月 16 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会战略委员会第五
次会议，独立董事顾肖荣、刘向东参加表决。
2020 年 4 月 16 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会提名委员会第十
一次会议，独立董事顾肖荣、刘向东、朱德贞参加表决。
2020 年 4 月 16 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会薪酬与考核委员
会第十二次会议，独立董事刘向东、顾肖荣、李新建参加表决。
2020 年 4 月 29 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会审计委员会第二
十六次会议，独立董事李新建、朱德贞参加表决。
2020 年 4 月 29 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会提名委员会第十
二次会议，独立董事顾肖荣、刘向东、朱德贞参加表决。
2020 年 5 月 26 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会提名委员会第十
三次会议，独立董事顾肖荣、刘向东、朱德贞参加表决。
2020 年 6 月 15 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会薪酬与考核委员
会第十三次会议，独立董事刘向东、顾肖荣、李新建参加表决。
2020 年 8 月 20 日，公司召开第六届董事会审计委员会第二十七次会议，独
立董事李新建、朱德贞参加表决。
2020 年 10 月 27 日，公司召开第六届董事会审计委员会第二十八次会议，
独立董事李新建、朱德贞参加表决。
2020 年 10 月 27 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会提名委员会第
十四次会议，独立董事顾肖荣、刘向东、朱德贞参加表决。
2020 年 11 月 17 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会审计委员会第
二十九次会议，独立董事李新建、朱德贞参加表决。
2020 年 12 月 22 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会审计委员会第
61
三十次会议，独立董事李新建、朱德贞参加表决。
3、独立董事出席股东大会情况
2020 年度，公司共召开股东大会 2 次。独立董事顾肖荣、李新建亲自出席
了 2019 年度股东大会；独立董事刘向东、朱德贞受疫情影响通过视频会议系统
参加本次股东大会。独立董事刘向东、李新建、毛惠刚出席了 2020 年第一次临
时股东大会。
4、独立董事对公司有关事项审议表决情况
2020 年度，独立董事积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专业委员
会。独立董事根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，结合专业知识，充分
发表独立意见。2020 年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专业委员
会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项
1、关联交易情况
2020 年 3 月 15 日，公司独立董事就《关于向光明食品集团财务有限公司申
请贷款的议案》发表独立意见。独立董事同意《关于向光明食品集团财务有限公
司申请贷款的议案》。独立董事认为：此项关联交易合理、合法，符合公司及全
体股东的利益，无损害公司利益的行为；此项关联交易的程序符合国家有关法律
法规、股票上市规则和《公司章程》的有关规定。
2020 年 4 月 16 日，公司独立董事就《2020 年度日常关联交易预计的议案》
发表独立意见。独立董事同意《2020 年度日常关联交易预计的议案》。独立董
事认为：向控股股东光明食品（集团）有限公司及其直接或间接控制的法人采购
糖、包装材料、畜牧产品及其他产品，出售乳制品、畜牧产品、淘汰牛只及其他
产品，支付租金、代理费、广告服务费、运费、物业服务及其他费用，均为公司
必需的日常经营业务。此项关联交易有效利用了公司和关联公司的资源优势、专
业优势、渠道优势、管理经验，有利于公司提高市场竞争能力；此项关联交易合
理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为；
此项关联交易的决策程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章
程》的有关规定。
62
2020 年度，公司关联交易的决策、执行以及信息披露都合法合规。
2、对外担保及资金占用情况
2020 年 4 月，独立董事就 2019 年度对外担保情况发表独立意见。独立董事
认为，公司除为全资子公司光明乳业国际投资有限公司提供一笔担保外，至 2019
年底公司不存在任何其他对外担保情况。公司严格遵循《公司法》、《证券法》
及中国证监会、上海证券交易所监管文件和《公司章程》的有关规定。
2020 年 4 月，独立董事就为全资子公司光明乳业国际投资有限公司提供担
保情况发表独立意见。独立董事认为：本次担保相关审批程序符合《公司法》、
《股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》
等有关法律法规要求，未损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。
2020 年度，公司对外担保及资金占用的决策、执行以及信息披露都合法合
规。
2020 年度，公司不存在大股东资金占用的情况。
3、募集资金使用情况
截止 2014 年度，公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全
部销户。
4、董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2020 年 4 月 29 日，公司独立董事对聘任高级管理人员事宜发表独立意见，
认为：罗海先生任职资格符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，同意罗海
先生担任公司总经理；认为：陆骏飞先生任职资格符合《公司法》、《公司章程》
的相关规定，同意陆骏飞先生担任公司副总经理。
2020 年 5 月 26 日，公司独立董事对聘任高级管理人员事宜发表独立意见，
认为：王赞先生任职资格符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，同意王赞
先生担任公司副总经理。
2020 年 10 月 28 日，公司独立董事对提名普通董事候选人、独立董事候选
人事宜发表独立意见，认为：公司第六届董事会提名罗海先生为公司第六届董事
会普通董事候选人，任期与本届董事会任期一致，符合《公司法》、《公司章程》
的相关规定；公司第六届董事会提名毛惠刚先生为公司第六届董事会独立董事候
选人，任期与本届董事会任期一致，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
63
2020 年度，由独立董事组成的第六届董事会薪酬与考核委员会就公司董事
长 2019 年度绩效考核等相关事宜进行了审议表决。
2020 年度，公司高级管理人员提名及薪酬的决策、执行以及信息披露都合
法合规。
5、业绩预告及业绩快报情况
本年度，公司无业绩预告和业绩快报披露。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2019 年度股东大会审议通过《关于续聘内部控制审计机构的提案》，
公司聘任会计师事务所的决策、执行以及信息披露都合法合规。
2020 年 4 月，公司独立董事就《关于续聘内部控制审计机构的议案》发表
独立意见。独立董事同意《关于续聘内部控制审计机构的议案》。独立董事认为
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）具有证
券、期货相关业务资格；毕马威华振项目团队专业技能较高，能够进一步完善公
司内部控制制度建设，能够满足公司 2020 年度内部控制审计的工作要求；同意
公司续聘毕马威华振为公司 2020 年度内部控制审计机构，负责公司 2020 会计年
度的内部控制审计工作，审计报酬 98 万元人民币。
公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于聘任财务报告审计机构的
提案》，公司改聘财务报告审计机构的决策、执行以及信息披露都合法合规。
2020 年 11 月，公司独立董事就《关于聘任财务报告审计机构的议案》发表
独立意见。独立董事同意《关于聘任财务报告审计机构的议案》。独立董事认为
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）具
有证券、期货相关业务资格；普华永道中天项目团队专业技能较高，能够满足公
司 2020 年度财务报告审计的工作要求；变更财务报告审计机构的理由充分、恰
当，变更财务报告审计机构的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；
同意聘任普华永道中天为公司 2020 年度财务报告审计机构，负责公司 2020 会计
年度的财务报告审计工作，审计报酬 270 万元人民币。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司 2019 年度股东大会审议通过《2019 年度利润分配方案的提案》，以
2019 年末总股本 1,224,487,509 股为基数向全体股东每股派现金红利 0.13 元
64
（含税），共计 159,183,376 元。
2020 年 4 月 17 日，公司独立董事就《2019 年度利润分配预案》发表独立
意见。独立董事同意公司《2019 年度利润分配预案》。独立董事认为公司《2019
年度利润分配预案》综合考虑了公司经营发展实际情况、股东要求和意愿，重视
对社会公众股东的投资回报；公司《2019 年度利润分配预案》中的现金分红比
例符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》的规定。
公司历来注重投资者回报，现金分红比例较高，现金分红决策、执行以及
信息披露都合法合规。
8、公司及股东承诺履行情况
公司高级管理人员对其持有的公司股票的承诺在持续履行中。
9、信息披露的执行情况
2020 年度，按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票
上市规则》的有关规定，公司认真履行了定期报告的信息披露义务，完成了四项
定期报告、三十九项临时报告的编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情
况。
2020 年度公司信息披露都合法合规。
10、内部控制的执行情况
2020 年按照中国证监会的要求，公司已经全面贯彻落实《企业内部控制基
本规范》。2020 年度内部控制评价报告（附内部控制审计报告）已经提交董事
会审议。
2020 年度，公司内部控制的决策、执行以及信息披露都合法合规。
11、董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会及其下属战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计
委员会等四个专业委员会在 2020 年度各司其责，运作规范。
2020 年度，公司董事会以及下属专业委员会的决策、执行以及信息披露都
合法合规。
四、总体评价和建议
2020 年，我们本着诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，履行独
65
立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法
权益。
以上报告，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司
全体独立董事
二零二一年四月
66
2020 年度股东大会提案十二
光明乳业股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
光明乳业股份有限公司第六届监事会（以下简称“公司监事会”）以维护股
东利益和公司利益为出发点，严格按照《公司法》、《证券法》《公司章程》和
《公司监事会议事规则》有关规定和要求，对公司经营的合规性、财务的真实性、
董事及高管人员履职情况等进行了监督，维护了股东和公司的权益，促进了公司
的规范化运作。本报告对公司监事会 2020 年度的工作情况进行全面回顾总结，
对公司有关重要事项发表意见，并确定 2021 年度公司监事会的工作重点。
一、2020 年度公司监事会工作总结
按照上市公司治理规范要求，根据公司实际经营状况，公司监事会通过定期
召开监事会会议的方式，审议公司的财务定期报告及有关重要事项，形成监事会
决议并依规公开披露相关决议。此外，公司监事会成员通过参加公司股东大会，
列席公司董事会和审计委员会会议，出席公司党政班子会、经济分析会，实地考
察基层单位，开展专题调研活动等方式，较为全面的掌握公司动态，履行了监督
职责。
（一）监事会会议召开情况
2020 年 4 月 17 日，公司召开第六届监事会第十八次会议。会议应到监事三
人，亲自出席会议监事三人，会议由监事会主席叶建东先生主持。会议审议通过
《2019 年度监事会工作报告》、《关于计提资产减值准备的议案》、《2019 年
度报告及报告摘要（附：审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项
说明）》、《2019 年度内部控制评价报告》、《2019 年度内部控制审计报告》
等五项议案；同时，会议通报了《2019 年度管理层工作报告》、《2019 年度董
事会工作报告》、《2019 年度独立董事述职报告》、《2019 年度财务决算及 2020
年度财务预算报告》、《2019 年度利润分配预案》、《2019 年度社会责任报告》、
67
《2020 年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘内部控制审计机构的议案》、
《关于光明乳业国际投资有限公司向建设银行借款及担保的议案》、《关于召开
2019 年度股东大会年会的议案》等十项议案。
2020 年 4 月 29 日，公司以通讯表决方式召开第六届监事会第十九次会议。
会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》和公司《2020 年第一季度报告及
报告正文》等二项议案。
2019 年 8 月 21 日，公司召开第六届监事会二十次会议。会议应到监事三人，
亲自出席会议监事三人，会议由监事会主席叶建东先生主持。审议通过了《2020
年半年度报告及报告摘要》。
2019 年 10 月 28 日，公司以通讯表决方式召开第六届监事会第二十一次会
议。会议审议通过了《2020 年第三季度报告及报告正文》、《关于选举公司监
事的议案》等二项议案。
以上会议形成的监事会决议都按照上市公司要求，履行了信息披露义务。
（二）监事会出席其他会议的情况
1、公司监事出席董事会及董事会审计委员会会议的情况
报告期内，公司监事会成员列席了第六届董事会第三十九次会议、第六届董
事会第四十四次会议、第六届董事会第五十次会议，列席了第六届审计委员会第
二十五次会议、第六届审计委员会第二十七次会议，对会议召集、召开、提案审
议及表决程序进行了监督。
2、公司监事出席股东大会情况
报告期内，公司监事会成员出席了 2020 年 5 月 18 日召开的 2019 年度股东
大会，2020 年 12 月 4 日召开的 2020 年第一次临时股东大会，对股东大会的召
集、召开、提案审议和表决等程序进行了现场监督。
（三）监事会重点工作及专题考察调研等情况
2020 年度，公司监事会重点关注了公司基层单位在疫情防控中的表现，也
关注了公司在战略布局、市场拓展方面的一些重要举措。通过深入一线进行调查
研究，考察了包括牧场、工厂、销售等多家单位，形成了专题调研报告。
1、深入一线，调研上海工厂牧场
2020 年 6 月，公司监事会前往奉贤区，对上海乳品四厂有限公司、上海永
68
安乳品有限公司，以及金山区廊下镇光明牧业金山种奶牛场进行实地考察，对有
关疫情防控、生产经营、夏季产品质量及安全生产等工作情况进行了调研。
通过实地考察，公司监事会认为两家工厂的管理精细到位，产能利用率在公
司内名列前茅，经济效益突出，值得肯定;同时，工厂管理层能够高度重视安全
生产工作和食品安全工作，并采取了具体的措施，这一切都是靠体系、制度和流
程进行支撑，靠全员的理念培养，以及通过不断的培训和改善而实现的，同时也
是靠信息化系统工具的有力支撑，乳品四厂和永安工厂的管理水平处于公司的前
列。
监事会在考察了金山牧场后认为，虽然面临贸易战的压力，导致饲料成本压
力显现，但是经过大家的努力，从科学管理和技术研发入手，消化了不利因素，
该牧场今年的产量利润同比大幅增长，取得的成绩值得肯定。同时，监事会指出
金山牧场的区位优势明显，是光明牧业体系内的标杆牧场，也是光明乳业的重要
窗口企业，希望牧场员工继续为打造质量好、产量高、效益佳、环境美的花园式
牧场而不懈努力。
2、关注合资参股企业管理，促进和谐共赢发展
公司监事会于 2020 年 7 月前往浙江金华地区，对公司在该地区的浙江光明
牧业有限公司、金华市海华乳业有限公司、浙江金申奶牛发展有限公司等三家合
资公司进行调研。而后，公司监事会前往江苏省射阳县境内的光明银宝乳业有限
公司和银宝光明牧业有限公司进行了实地考察，对以上合资企业的公司治理、生
产经营、环保安全及安全生产等工作情况进行了调研。
经过调研和访谈，监事会认为公司的合资企业运作是成功的，股东双方的合
作是友好顺畅的，在企业运作与政府政策支持方面的配合是有效的。充分利用各
合作股东方的资源优势是光明全产业链发展的有效补充，是合作双方的实现和谐
发展，携手共赢的有力保障，如何更好的发挥各自的优势，更好的融合管理理念
和企业文化方面还大有潜力可挖。
3、关注域外市场的发展，鼓励机制创新
公司监事会于 2020 年 10 月前往福州、厦门两地，对公司在福建地区销售
情况、经营管理情况进行调研。
经过调研和座谈，监事会认为福建大区在坚持公司原则的前提下制订属地
69
政策，因地制宜的发挥主观能动性，对其在较短的时间内能有目前较好的发展结
果予以表扬。福建大区在总部领导的带领下，团队的整体发展积极、稳定，能够
按照公司要求落实各项指标，体现了沿海城市较快的发展速度，符合形势要求，
其制订的相应政策在管理、销售等方面体现了较大的灵活性，符合当地实际情况。
同时，对于福建大区将适格的优秀导购通过考核转正为公司业务员的相关机制予
以赞同，该机制符合公司整体制度框架，建议总结相关经验、做法在各大区推广。
4、关注牧业发展，夯实全产业链基础
公司监事会高度关注牧业发展的战略布局规划，2020 年 9 月前往宁夏中卫
市考察光明牧业与当地政府及企业在牧场建设、技术合作及种养殖项目等方面的
推进情况，对公司从长远发展的战略高度审时度势，寻求新资源，拓展新业务、
谋求新突破的举措予以充分的肯定，希望公司在规范运作的前提下，加快推进速
度，早见成效。
二、监事会对 2020 年度有关事项的意见
（一）公司的依法运作情况
报告期内，公司能够依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定规范运作，公司决策
程序合法，内部控制制度较完善，各项工作严格按照工作流程进行，监事会至今
未发现公司有违反法律、法规、公司章程的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司的财务报告进行了认真审核，监事会认为 2020
年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营结果，普华永道中天会计师事
务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
（三）公司内部控制情况
公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，通过不断完善和补充有
关管理制度，已经基本能够满足当前公司生产经营实际情况的需求，并在公司经
营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。
（四）公司董事、经理人员尽职情况
公司监事会通过参加股东大会，列席董事会会议、审计委员会会议、总裁办
70
公会议以及专题调研和访谈等多种监督形式对公司董事、经理及其他高级管理人
员执行职务行为进行监督。监事会认为公司董事、经理及其他高级管理人员勤勉
尽责，至今未发现公司的董事、经理及其他高级管理人员在执行职务过程中存在
违法、违规行为以及损害公司利益、股东利益的行为。
（五）公司募集资金实际使用情况
公司募集资金已经使用完毕，并已经履行了相关信息披露义务，不存在募集
资金使用违反相关法律法规的情形。
（六）公司关联交易情况
2020 年度公司关联交易条件公平合理，程序合法合规，至今未发现损害公
司利益及股东利益的情形发生。
（七）公司现金分红情况
公司监事会对董事会执行现金分红政策的决策程序和信息披露等情况进行
监督。公司注重投资者回报，2020 年 6 月，公司根据 2019 年度股东大会决议，
实施了 2019 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.13 元，现金分红决策、执
行以及信息披露都合法合规。
（八）信息披露情况
公司监事会对公司信息披露工作进行监督。2020 年度，公司按规定完成了
定期报告及临时报告的编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情况。2020
年度，公司信息披露合法合规。
三、监事会 2021 年度工作重点
公司监事会将继续以维护公司和股东的合法权益为监事会监督工作的根本
任务，以财务监督、制度执行、职责履行为监督的核心，以控制公司经营中的法
律风险、财务风险、投资风险和质量风险为着眼点，重点关注公司在市场营销、
食品安全、安全生产及内控管理方面的基础性工作，关注公司战略布局、机制创
新、搞活终端及海内外企业协同发展方面的重要举措，关注公司在“三重一大”
方面的决策程序合规性，以及重大项目投资、重大资产重组、重要股权并购等项
目规范化运作的情况。
71
以上报告，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司监事会
二零二一年四月
72
2020 年度股东大会提案十三
光明乳业股份有限公司
2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告
一、2020 年度财务决算
1、2020 年实现税后利润情况及简要分析
2020年实际 2020年预算 2019年实际 实际比预算 实际比去年同期
主要项目
人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元 完成% 人民币万元 增长%
一、营业收入 2,522,272 2,400,000 2,256,324 122,272 105.09% 265,948 11.79%
其中：主营业务收入 2,498,403 2,392,595 2,240,050 105,808 104.42% 258,353 11.53%
其他收入 23,869 7,405 16,274 16,464 322.31% 7,595 46.67%
二、营业毛利 651,035 779,310 705,854 -128,275 83.54% -54,819 -7.77%
其中：主营业务毛利 644,822 777,067 701,243 -132,245 82.98% -56,421 -8.05%
其他毛利 6,213 2,243 4,611 3,970 277.02% 1,602 34.75%
三、期间费用 529,482 653,328 572,852 -123,846 81.04% -43,370 -7.57%
四、营业外收入 3,367 - 1,903 3,367 1,464 76.92%
营业外支出 7,314 5,895 8,043 1,419 124.05% -729 -9.07%
五、利润总额 115,691 104,454 107,378 11,237 110.76% 8,313 7.74%
六、净利润 78,514 74,080 68,245 4,434 105.99% 10,269 15.05%
七、归属母公司股东
60,759 50,600 49,841 10,159 120.08% 10,918 21.90%
净利润
1）营业收入
全年营业收入完成 252.23 亿元，同比上升 11.79%，完成预算 105.09%。
2）营业毛利
营业毛利完成 65.10 亿元，与预算比减少 12.83 亿元，完成预算 83.54%，同
比减少 5.48 亿元，同比下降 7.77%。
3）期间费用
营业费用 43.09 亿元，主营收入营业费用率为 17.25%。与预算比下降 12.18
73
亿，费率较预算下降 5.85 个百分点；同比下降 5.51 亿元，费率同比减少 4.45 个
百分点。
管理费用 8.20 亿元，主营收入管理费用率 3.28%。与预算比管理费用上升
0.21 亿元，费率较预算减少 0.06 个百分点，同比增加 1.24 亿元。
研发费用 0.73 亿元，主营收入研发费用率 0.29%。与预算比研发费用增加
0.08 亿元，费率较预算持平，同比增加 0.05 亿元。
财务费用 0.93 亿元，其中全年利息支出 1.02 亿元，利息收入 0.34 亿元，本
期财务费用比上年下降了 0.11 亿元，主要为 2019 年年末偿还香港公司美元贷款
3.19 亿美元（折合人民币约为 22.3 亿元）。
4）净利润
2020 年实现净利润 7.85 亿元，比预算增加 0.44 亿元，预算完成率 105.99%，
同比增加 1.03 亿元，增幅 15.05%。
2020 年归属于母公司净利润 6.08 亿元，比预算增加 1.02 亿元，预算完成率
120.08%；同比增加 1.09 亿元，增幅 21.90%。
2、资产、负债及指标分析
1）资产
根据审计后合并报表，截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 203.10 亿元，
其中流动资产 89.77 亿元，长期投资 1.15 亿元，固定资产 83.70 亿元，无形资产
4.60 亿元，与上年 176.37 亿元的总资产比较，其中流动资产增加 17.71 亿元，非
流动资产增加 9.02 亿元。
2）负债
根据审计后合并报表，截至 2020 年 12 月 31 日，公司总负债 113.95 亿元，
其中流动负债 90.07 亿元，非流动负债 23.88 亿元。少数股东权益 26.36 亿元，
归属于母公司股东权益 62.79 亿元。
3）指标分析
74
指标 2020年实际 2019年实际 同比差异
变现能力比率
流动比率 1.00 0.88 0.12
速动比率 0.68 0.60 0.08
资产管理比率
存货周转率 7.17 7.09 0.08
存货周转天数 50.20 50.76 -0.56
应收帐款周转率 14.64 13.82 0.82
应收帐款周转天数 24.60 26.05 -1.45
流动资产周转率 3.09 2.84 0.25
总资产周转率 1.32 1.26 0.06
负债比率
资产负债率 56.10% 57.95% -1.84%
产权比率 1.28 1.38 -0.10
盈利能力比率
销售净利率（主营） 3.14% 3.05% 0.10%
销售毛利率（主营） 25.81% 31.30% -5.5%
资产净利率 4.14% 3.84% 0.30%
归属 于公 司普 通股 东的 净资
10.19% 9.03% 1.16%
产收益率
经营活动现金流量（亿元） 21.59 24.10 -2.51
1）流动比率较上年上升 0.12，速动比率较上年上升 0.08，是因为受境内存
货周转率加速的影响，导致流动性有所提升。
2）资产负债率从 57.95%下降到 56.10%，同比下降了 1.84 个百分点。其中，
流动资产同比增加 17.71 亿元，非流动资产增加 9.02 亿元，资产合计增加 26.73
亿元；流动负债同比增加 7.76 亿元，非流动负债增加 3.98 亿元，负债合计增加
11.74 亿元。资产增加额大于负债增加额。
3）应收账款周转率为 14.64，同比上升了 0.82，应收账款的回收加快，本年
启用了信控系统应收账款预警项目，同时加强了对各下属子公司应收款回笼的考
核制度。存货周转率 7.17，同比上升 0.08，主要因为境内存货控制较好，产品动
销正常，存货在合理的范围内，在收入增加的同时，库存没有明显上升。
75
4）经营活动现金流量为 21.59 亿元，比上年减少 2.51 亿元。一方面因新莱
特受新冠疫情影响，客户调低采购计划，影响了销售增加库存，另一方面购买商
品、接受劳务支付的现金同比上升。
5）销售毛利率 25.8%，同比下降 5.5 个百分点。因今年实施新收入会计准则，
原计入销售费用的部分项目调整至折扣折让，影响毛利率 3.78 个百分点。
5）每股收益情况
单位：人民币元
2020年 2019年
净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益
报告期利润
加权平均 加权平均 加权平均 加权平均
归属于公司普通股股东的净利润 10.19% 0.50 9.03% 0.41
扣除非经常性损益后归属于公司
7.80% 0.38 8.43% 0.38
普通股股东的净利润
二、2021 年度财务预算
1、总体预算目标
1）2021 年营业总收入 270 亿元，归属于母公司净利润 6.69 亿元。
2）归属于母公司净资产收益率大于 7.5%。
3）固定资产投资总额 10.69 亿元。
2、实现预算目标的措施
1）积极践行国家奶业振兴战略，以创新为驱动力，不断完善全产业链领鲜
标准，用“新鲜”赋能行业更高标准的品质发展。
2）抓住行业新鲜风口，加速完善奶源布局、产能优化、物流保障，夯实发
展根基，提升供应链竞争力，应对“新鲜时代”来临。
3）开拓“新鲜”发展新空间，推进特色渠道随心订全国战略实施，打造随
心订全国品牌，不断扩展新鲜版图。
4）创新“光明国潮”，打造更经典、更时尚、更年轻的光明品牌，树立公
司“高端品牌引领者形象”。
76
5）紧密贴合消费群体切身需求，发挥科技优势，不断引领产品自主创新研
发，满足消费者营养健康需要，推动乳品消费升级。
6）持续推进数字化转型项目， 实现全产业链数字化管理系统搭建，提升
整体营运效率，促进商业模式转型。
7）关注资本运作机会，积极发挥资本市场融资功能，助力重大项目快速推
进。
8）依托海外子公司，发挥业务协同、技术协同、管理协同，实现优势互补、
价值增长、共同发展。
9）继续提高内部规范运作水平，完善制度建设，健全完善法人治理结构。
10）贯彻保护中小投资者合法权益的精神，加强投资者关系管理工作，构
建和谐、互动的投资者关系。
11）积极履行企业社会责任，确保产品质量安全，践行绿色工厂和绿色牧场
发展理念，向社会奉献光明力量。
以上报告，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二一年四月
77
2020 年度股东大会提案十四
光明乳业股份有限公司
2020 年度利润分配方案的提案
一、利润分配方案内容
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，光明乳业股份有限公
司（以下简称“本公司”、“公司”）（母公司）2020 年度实现税后利润 228,594,457
元,（不提取法定盈余公积,法定盈余公积余额为 612,243,755 元，占本公司注册
资本的百分之五十以上），加上年度未分配利润 1,654,560,607 元，可供分配的
利润为 1,883,155,064 元。
本公司拟以实施 2020 年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体
股东每股派现金红利 0.16 元（含税）。截至 2021 年 3 月 26 日，本公司总股本
1,224,487,509 股，以此计算合计拟派发现金红利 195,918,002 元（含税），其
余 1,687,237,062 元结转下一年度。2020 年度本公司现金分红占本年度归属于
上市公司股东的净利润比例为 32.25%。
如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债
转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致
使本公司总股本发生变动的，本公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总
额,并将另行公告具体调整情况。
二、履行的决策程序
2021 年 3 月 26 日，本公司以现场会议方式召开第六届董事会第五十三次会
议，会议审议通过《2020 年度利润分配预案》。
2021 年 3 月 26 日，公司独立董事就《2020 年度利润分配预案》发表独立意
见。
2021 年 3 月 26 日，本公司以现场会议方式召开第六届监事会第二十三次会
议，会议审议通过《2020 年度利润分配预案》。
78
三、相关风险提示
本利润分配预案考虑了 2020 年度盈利情况、公司目前的发展阶段等因素，
不会影响公司正常的生产经营和长期发展。
本利润分配预案尚需公司 2020 年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广
大投资者理性投资，注意投资风险。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二一年四月
79
2020 年度股东大会提案十五
光明乳业股份有限公司
2021 年度日常关联交易预计的提案
一、背景
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以
下简称“《实施指引》”）的要求，上市公司需合理预计关联交易全年发生额，
当预计交易金额占公司净资产绝对值 5％以上的，应当根据预计结果提交股东大
会审议并披露。
本提案预计的 2021 年度各类关联交易皆为日常经营所需的持续性交易。
二、2020 年度日常关联交易的预计和执行情况
根据 2020 年 5 月 18 日召开的光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）
2019 年度股东大会审议通过的《2020 年度日常关联交易预计的提案》，预计本
公司 2020 年度发生关联交易情况如下：
单位：万元
关联方
关联交易内容 预计金额 合计
名称
农工商超市（集团）有限公
25,000
司及其下属子公司 出售乳制品、畜牧产品、
49,000
光明食品集团及其他下属公 淘汰的牛只及其他产品
光明食 24,000
司
品集团
东方先导（上海）糖酒有限
及其下 25,000
公司及其关联公司
属公司
上海方信包装材料有限公司 采购糖、包装材料、畜牧 20,000 69,000
产品及其他产品
光明食品集团及其他下属公
24,000
司
80
牛奶集团及其下属公司 支付租金、代理费、广告 10,000
光明食品集团及其他下属公 服务费、运费、物业服务 20,000
10,000
司 费及其他费用
2020 年度本公司日常关联交易实际发生情况如下：
单位：万元
关联方 实际发生金
关联交易内容 合计
名称 额
农工商超市（集团）有限公
14,080
司及其下属子公司 出售乳制品、畜牧产品、
24,408
光明食品集团及其他下属公 淘汰的牛只及其他产品
10,328
司
光明食 东方先导（上海）糖酒有限
15,960
品集团 公司及其关联公司
及其下 上海方信包装材料有限公司 采购糖、包装材料、畜牧 14,463
44,210
属公司 产品及其他产品
光明食品集团及其他下属公
13,787
司
牛奶集团及其下属公司 支付租金、代理费、广告 4,301
光明食品集团及其他下属公 服务费、运费、物业服务 9,537
5,236
司 费及其他费用
2020 年度，本公司与光明食品集团及其下属公司之间的关联交易实际发生
额均在预计范围之内。
三、2021 年度日常关联交易的预计情况
2021 年度，本公司预计全年发生日常关联交易约 138,000 万元。其中：向
关联公司出售商品约 49,000 万元；向关联公司采购商品约 69,000 万元；向关联
公司支付代理费、租金、广告服务费、运费、物业服务费及其他费用约 20,000
万元。
单位：万元
关联方
关联交易内容 预计金额 合计
名称
81
农工商超市（集团）有限公
25,000
司及其下属子公司 出售乳制品、畜牧产品、
49,000
光明食品集团及其他下属公 淘汰的牛只及其他产品
24,000
司
光明食 东方先导（上海）糖酒有限
25,000
品集团 公司及其关联公司
及其下 上海方信包装材料有限公司 采购糖、包装材料、畜牧 20,000 69,000
属公司 产品及其他产品
光明食品集团及其他下属公
24,000
司
牛奶集团及其下属公司 支付租金、代理费、广告 10,000
光明食品集团及其他下属公 服务费、运费、物业服务 20,000
10,000
司 费及其他费用
四、关联关系和主要关联方介绍
（一）关联关系
上述日常关联交易，是由本公司及控股子公司与控股股东光明集团或其直接
或间接控制的法人发生的购买和销售商品等的交易。
《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司
的关联法人：
1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
2、由上述第 1 项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
3、由《股票上市规则》第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间
接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；
4、持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
5、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定
的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组
织。
上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为本公司关联
82
法人。
（二）主要关联公司基本情况
1、光明食品（集团）有限公司
法定代表人：是明芳；注册资本：496585.7098 万元人民币；住所：上海市
华山路 263 弄 7 号；主要股东：上海市国有资产监督管理委员会、上海城投（集
团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司、上海久事（集团）有限公司；经营
范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、
林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进
出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、农工商超市（集团）有限公司
法定代表人：王雪松；注册资本：30,000 万元人民币；住所：上海市金沙
江路 1685 号；主要股东：光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管
理有限公司、上海德亨阳投资有限公司；经营范围：许可项目：烟草制品零售；
酒类经营；餐饮服务；食品经营；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；
婴幼儿配方乳粉销售；食品经营（销售预包装食品）；药品零售；出版物零售；
农作物种子经营；货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务；道路货物运
输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：日用品
销售；日用百货销售；日用杂品销售；母婴用品销售；纸制品销售；塑料制品销
售；劳动保护用品销售；个人卫生用品销售；文具用品零售；厨具卫具及日用杂
品零售；家居用品销售；日用化学产品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；消毒
剂销售（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；针纺织
品销售；鞋帽零售；五金产品零售；电子产品销售；通讯设备销售；日用家电零
售；电动自行车销售；第二类医疗器械销售；国内贸易代理；食用农产品批发；
食用农产品零售；农副产品销售；体育用品及器材零售；服装服饰零售；橡胶制
品销售；皮革制品销售；照相机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；摄
影扩印服务；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；物业管理；停车场服务；实业投资；礼品花
83
卉销售；宠物食品及用品零售；化妆品零售；缝纫修补服务；日用产品修理；日
用电器修理；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、东方先导（上海）糖酒有限公司
法定代表人：张胜；注册资本：1,000 万元人民币；住所：上海市中山南路
969 号 15 楼；主要股东：东方先导糖酒有限公司；经营范围：许可项目：食品
经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项
目：食品添加剂销售；农业机械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
金属材料销售；日用百货销售；实业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
4、上海方信包装材料有限公司
法定代表人：李茂荣；注册资本：500 万元人民币；住所：上海市奉贤区海
湾镇海兴路 1393 号、1593 号；主要股东：光明食品集团上海五四有限公司；经
营范围：包装装潢印刷，塑料制品、纸制品的加工、批发、零售，从事货物及技
术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、上海牛奶（集团）有限公司
法定代表人：王献军；注册资本：80,000 万元人民币；住所：枫林路 251
号；主要股东：光明食品（集团）有限公司；经营范围：生产、加工橡胶制品、
畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶
牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管
理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
6、上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司
法定代表人：沈伟平；注册资本：10,000 万元人民币；住所：盐城市大丰
区海丰农场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖、饲
料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司
法定代表人：余梁；注册资本：417 万元人民币；住所：上海市崇明县红星
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农场（原红星奶牛场）；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司、上海农工商集
团红星总公司；经营范围：生鲜奶生产、销售，奶牛饲养、销售，饲料销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、大丰金丰奶牛养殖有限公司
法定代表人：沈伟平；注册资本：100 万元人民币；住所：江苏省盐城市大
丰区海丰农场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖；
饲料销售；畜牧饲养技术开发、咨询、转让和推广服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司
法定代表人：王力维；注册资本：4,800 万元人民币；住所：盐城市大丰区
上海市海丰农场东滩；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛
养殖、饲料销售；房屋、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
10、上海新乳奶牛有限公司
法定代表人：余梁；注册资本：1,150 万元人民币；住所：上海市崇明县新
海农场新港牧场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司、光明乳业股份有限公
司、上海农工商集团新海总公司；经营范围：鲜奶销售，奶牛饲养、销售，饲料
加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11、上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司
法定代表人：王力维；注册资本：1,000 万元人民币；住所：上海市崇明区
长江农场奶牛二场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养
殖、饲料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12、上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司
法定代表人：王力维；注册资本：50 万元人民币；住所：上海市崇明区跃
进农场奶牛二场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖，
饲料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13、上海牛奶集团至江鲜奶有限公司
法定代表人：余梁；注册资本：1,000 万元人民币；住所：上海市崇明县长
江农场场部东首；主要股东：光明食品集团上海长江总公司、上海牛奶（集团）
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有限公司；经营范围：鲜乳生产，乳牛养殖。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
14、上海牧仙神牛食品发展有限公司
法定代表人：奚志明；注册资本：1,800 万元人民币；住所：浦东新区沪南
路 2000 号精品 3 号席位；主要股东：上海梅林正广和股份有限公司、成丽珺、
李井水；经营范围：食品流通，食用农产品、包装材料、日用品、办公用品、通
讯器材、花卉的销售，农产品的收购，餐饮企业管理（不得从事食品生产），第
三方物流服务（除运输），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货
物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
15、上海鼎牛饲料有限公司
法定代表人：赵力；注册资本：10,000 万元人民币；住所：上海市静安区
万荣路 379 号 101 室；主要股东：上海梅林正广和股份有限公司；经营范围：饲
料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品（除有毒及危险品）、木制品、
金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备及配
件的销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16、上海光明生活服务集团有限公司
法定代表人：陈万钧；注册资本：5,000 万人民币；住所：上海市浦东新区
书院镇丽正路 1628 号 2 幢 3 层 313 室；主要股东：光明房地产集团股份有限公
司；经营范围：一般项目：物业管理；酒店管理；停车场服务；家政服务；电子
科技、物联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务信
息咨询；房地产经纪；企业管理咨询；会议及展览服务；保洁服务；园林绿化工
程施工；电子产品、日用百货、机械设备及配件的销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
五、关联公司履约能力分析。
86
本公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏帐的情
况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
六、关联交易主要内容及定价政策
本提案所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联公司采购糖、包装材料、
畜牧产品及其他产品，向关联公司出售乳制品、畜牧产品、淘汰的牛只及其他产
品，向关联公司支付代理费、租金、广告服务费、运费、物业服务费及其他费用。
关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法
规的规定及参照行业惯例制定和执行。
关联交易价格的定价原则：有政府指导价的，在政府指导价的基础上按质
论价；没有政府指导价的，按照市场公允价格定价。
七、交易目的和交易对上市公司的影响
向关联公司出售乳制品、支付代理费用、支付运费，充分利用关联公司在流
通渠道领域的优势，提高产品的市场占有率。
向关联公司出售淘汰的牛只，利用关联公司在屠宰和流通领域的优势，实现
产业一体化的分工合作。
向关联公司采购糖、包装材料、畜牧产品及其他产品，充分利用了关联公司
原料资源优势，有利于降低生产成本。
向关联公司租赁房屋土地、牛舍、仓库、设备等，充分利用关联公司现有的
牧场牧业及仓储资源，提升本公司资金使用效率，增加自有奶源供应，提高仓储
效率。
向关联公司支付广告服务费，充分利用关联公司广告资源，提升品牌形象。
向关联公司支付物业服务费，有效利用关联公司的物业管理经验。
本提案所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司
或中小股东的利益，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影
响，对本公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市
公司独立性无影响。
八、关联交易履行的审议程序
87
2021 年 3 月 25 日，公司独立董事事前认可《2021 年度日常关联交易预计的
议案》。
2021年3月25日，公司以现场表决方式召开第六届董事会审计委员会第三十
二次会议，会议审议通过《2021年度日常关联交易预计的议案》，同意将此议案
提交董事会审议。
2021年3月26日，公司以现场表决方式召开第六届董事会第五十三次会议，
会议审议通过《2021年度日常关联交易预计的议案》，并通报监事会。
2021年3月26日，本公司独立董事就《2020年度日常关联交易预计的议案》
发表独立意见。
根据《股票上市规则》、《实施指引》和本公司《章程》的规定，《2021
年度日常关联交易预计的议案》需提交公司2020年度股东大会审议，关联股东光
明食品（集团）有限公司及其下属子公司应回避表决。
以上提案，请各位股东审议，关联股东应回避表决。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二一年四月
88
2020 年度股东大会提案十六
光明乳业股份有限公司
关于续聘财务报告审计机构的提案
根据《公司法》和光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）
《章程》的有关规定，为进一步加强本公司的规范运作和财务安全，公司拟续聘
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为
本公司 2021 年度财务报告审计机构，负责本公司 2021 年度财务报告审计工作。
具体情况如下：
一、拟续聘财务报告审计机构的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
普华永道中天前身为 1993 年 3 月 28 日成立的普华大华会计师事务所，经批
准于 2000 年 6 月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经 2012 年 12 月
24 日财政部财会函[2012]52 号批准，于 2013 年 1 月 18 日转制为普华永道中天
会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家
嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元 01 室。
普华永道中天的经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业
资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关
报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、
会计培训；法律，法规规定的其他业务等”。普华永道中天是普华永道国际网络
成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事 H 股企业审计业务的资质，
同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所。此外，普华永道中天也在 US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及 UK FRC
（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有
丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
89
2、人员信息
普华永道中天的首席合伙人为李丹。于 2019 年 12 月 31 日合伙人数为 220
人，从业人员总数为 9,804 人。
普华永道中天 2018 年 12 月 31 日注册会计师人数 1,147 人，2019 年 12 月
31 日注册会计师为 1,261 人，2020 年 12 月 31 日注册会计师人数 1,373 人，从
事过证券服务业务的注册会计师超过 1000 人。
3、业务信息
普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2019 年度）的收入总额为人民
币 56.46 亿元，审计业务收入为人民币 54.35 亿元，证券业务收入为人民币 29.50
亿元。
普华永道中天的 2019 年度 A 股上市公司财务报表审计客户数量为 89 家，A
股上市公司审计收费总额为人民币 5.69 亿元，主要行业包括制造业，金融业，
交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等。
4、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保
险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币 2 亿元，职业风险基
金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近 3 年无因执业行为在相关
民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、独立性和诚信记录
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以
及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天
也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初
级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于 2019 年收到中国证券监督管
理委员会上海监管局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天
质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华
永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中
天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目成员信息
90
1、人员信息
项目合伙人及签字注册会计师：刘莉坤女士，注册会计师协会执业会员，2006
年起成为注册会计师，2001 年起开始从事上市公司审计，2020 年起开始为贵公
司提供审计服务，2001 年起开始在本所执业，近 3 年已签署或复核 5 家上市公
司审计报告。
项目质量复核合伙人：叶骏先生，注册会计师协会执业会员，1997 年起成
为注册会计师，1995 年起开始从事上市公司审计，2021 年起开始为贵公司提供
审计服务，1995 年起开始在本所执业，近 3 年已签署或复核 6 家上市公司审计
报告。
项目经理及签字注册会计师：陈诚先生，注册会计师协会执业会员，2015
年起成为注册会计师，2011 年起开始从事上市公司审计，2020 年起开始为贵公
司提供审计服务，2009 年起开始在本所执业，近 3 年已签署或复核 1 家上市公
司审计报告。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
就普华永道中天拟受聘为光明乳业股份有限公司的 2021 年度审计机构，项
目合伙人及签字注册会计师刘莉坤女士、质量复核合伙人张津先生及拟签字注册
会计师陈诚先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情
形，最近 3 年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
3、审计费用
普华永道中天的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、
所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工
作经验等因素确定。2021 年度财务报表和截至 2021 年 12 月 31 日财务报告审计
收费共计人民币 270 万元，与上一年审计费用相同。
二、拟续聘财务报告审计机构履行的程序
2021 年 3 月 25 日，公司独立董事事前认可《关于续聘财务报告审计机构的
议案》。
2021 年 3 月 25 日，本公司以现场会议方式召开第六届董事会审计委员会第
三十二次会议。结合普华永道中天 2020 年度审计工作的实际情况，董事会审计
91
委员会建议续聘普华永道中天为本公司 2021 年度财务报告审计机构。
2021 年 3 月 26 日，本公司以现场会议方式召开第六届董事会第五十三次会
议，会议审议通过《关于续聘财务报告审计机构的议案》。
2021 年 3 月 26 日，公司独立董事就《关于续聘财务报告审计机构的议案》
发表独立意见。
本次续聘财务报告审计机构尚需提交公司 2020 年度股东大会审议，并自公
司股东大会审议通过之日起生效。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二一年四月
92
2020 年度股东大会提案十七
光明乳业股份有限公司
关于续聘内部控制审计机构的提案
根据《公司法》和光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）
《章程》的有关规定，为进一步加强本公司的规范运作和内控建设，公司拟续聘
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2021 年度内部控制审计机
构，负责本公司 2021 年度内部控制审计工作。具体情况如下：
一、拟续聘内部控制审计机构的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于 2012 年 7 月
5 日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012 年 7 月 10 日取得
工商营业执照，并于 2012 年 8 月 1 日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场
东 2 座办公楼 8 层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
截止 2020 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 167 人，注册会计师 927 人，
其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 170 人。
毕马威华振 2019 年度经审计的业务收入总额超过人民币 33 亿元，其中审计
业务收入超过人民币 30 亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币 6 亿元，
其他证券业务收入超过人民币 7 亿元，证券业务收入共计超过人民币 13 亿元）。
毕马威华振 2019 年上市公司年报审计客户家数为 44 家，上市公司财务报表
审计收费总额为人民币 3.29 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，
采矿业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，信息传输、软件
93
和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业等。毕马威华振 2019 年本公司同行
业上市公司审计客户家数为 21 家。
2、投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过
人民币 2 亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相
关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
毕马威华振于 2018 年因执业行为受到地方证监局给予的行政监管措施 2 次，
相应受到行政监管措施的从业人员 7 人次。除此以外，毕马威华振及其从业人员
近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等
自律组织的自律监管措施或纪律处分。
（二）项目成员信息
1、基本信息
毕马威华振承办本公司 2021 年度内部控制审计项目的主要项目组成员信息
如下：
（1） 拟签字项目合伙人
本项目的项目合伙人杨洁，2008 年取得中国注册会计师资格。杨洁 1998 年
开始在毕马威华振执业，1999 年开始从事上市公司审计，从 2016 年开始为本公
司提供审计服务。杨洁近三年签署或复核上市公司审计报告 5 份。
本项目的签字注册会计师司玲玲，2013 年取得中国注册会计师资格。司玲
玲 2008 年开始在毕马威华振执业，2016 年开始从事上市公司审计，从 2016 年
开始为本公司提供审计服务。司玲玲近三年签署或复核上市公司审计报告 2 份。
（2） 质量控制复核人
本项目的质量控制复核人虞晓钧，1998 年取得中国注册会计师资格。虞晓
钧 1996 年开始在毕马威华振执业，2002 年开始从事上市公司审计，从 2020 年
开始为本公司提供审计服务。虞晓钧近三年签署或复核上市公司审计报告 1 份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行
为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自
94
律组织的自律监管措施或纪律处分。
3、独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业
道德守则的规定保持了独立性。
4、审计费用
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、
所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工
作经验等因素确定。2021 年度本项目的审计收费为人民币 98 万元，与上一年审
计费用相同。
二、拟续聘内部控制审计机构履行的程序
2021 年 3 月 25 日，公司独立董事事前认可《关于续聘内部控制审计机构的
议案》。
2021 年 3 月 25 日，本公司以现场会议方式召开第六届董事会审计委员会第
三十二次会议。结合毕马威华振 2020 年度审计工作的实际情况，董事会审计委
员会建议续聘毕马威华振为本公司 2021 年度内部控制审计机构。
2021 年 3 月 26 日，本公司以现场会议方式召开第六届董事会第五十三次会
议，会议审议致通过《关于续聘内部控制审计机构的议案》。
2021 年 3 月 26 日，公司独立董事就《关于续聘内部控制审计机构的议案》
发表独立意见。
本次续聘内部控制审计机构尚需提交公司 2020 年度股东大会审议，并自公
司股东大会审议通过之日起生效。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二一年四月
95
2020 年度股东大会提案十八
光明乳业股份有限公司
关于修改章程的提案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规定，结合
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《章程》进行
相应修改。具体修改如下：
一、 原章程 第十三条
经公司登记机关核准，公司经营范围是：批发兼零售：预包装食品（含冷冻
冷藏、不含熟食卤味），散装食品（直接入口食品，不含熟食卤味），乳制品（含
婴儿配方乳粉）；以下限分支机构经营：生产：巴氏杀菌乳（含益生菌）、酸乳
（含益生菌）、乳制品[液体乳]（调制乳、灭菌乳）、饮料（果汁及蔬菜汁类、
蛋白饮料类）、其他饮料类、食品用塑料包装容器工具等制品；从事相关产业的
技术、人员培训和牧业技术服务，从事货物及技术的进出口业务。
上述经营范围以工商部门核准登记为准。
现修改为：
经公司登记机关核准，公司经营范围是：批发兼零售：预包装食品（含冷冻
冷藏、不含熟食卤味），散装食品（直接入口食品，不含熟食卤味），乳制品（含
婴儿配方乳粉）；以下限分支机构经营：生产：巴氏杀菌乳（含益生菌）、酸乳
（含益生菌）、乳制品[液体乳]（调制乳、灭菌乳）、饮料（果汁及蔬菜汁类、
蛋白饮料类）、其他饮料类、食品用塑料包装容器工具等制品；从事相关产业的
技术、人员培训和牧业技术服务，从事货物及技术的进出口业务。
上述经营范围以市场监督管理部门核准登记为准。
二、 原章程 第二十六条
公司收购本公司股票并注销后，向工商行政管理部门申请办理注册资本的变
96
更登记。
现修改为：
公司收购本公司股票并注销后，向市场监督管理部门申请办理注册资本的变
更登记。
三、 原章程 第二十九条
发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公
司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公
司股份。
现修改为：
发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，按照相关
法律法规规定及时向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不
得转让其所持有的本公司股份。
四、 原章程 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
97
任。
现修改为：
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
五、 原章程 第三十九条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
现修改为：
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董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保
护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己名义向人民法院提起诉讼，持
股比例和持股期限不受上述限制。
六、 原章程 第四十七条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
现修改为：
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定
99
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
七、 原章程 第五十七条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
现修改为：
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
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八、 原章程 第一百〇六条
董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（七）履行法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
现修改为：
董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
董事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
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司不予披露的，董事可以直接申请披露。
（七）履行法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
九、 原章程 第一百四十四条
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯进行并作出
决议，并由参会董事签字。
现修改为：
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用包括但不限于传
真、电话会议、视频会议、网络会议等远程通讯方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。
十、 原章程 第一百四十六条
董事会决议表决方式为：书面方式。每名董事有一票表决权。
现修改为：
董事会决议表决方式为书面方式及远程通讯方式。每名董事有一票表决权。
十一、 原章程 第一百八十条
监事应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
现修改为：
监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完
整。
监事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
十二、 原章程 第一百八十四条
监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，
102
对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级
管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会会议的
职责时召集和主持股东大会会议；
（五）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（六）向股东大会会议提出提案；
（七）依照法律规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
（九）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（十）法律法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定、以及股东大会
授予的其他职权。
现修改为：
监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级
管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会会议的
职责时召集和主持股东大会会议；
（五）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（六）向股东大会会议提出提案；
（七）依照法律规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
（九）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书
面审核意见；监事应当签署书面确认意见；
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（十）法律法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定、以及股东大会
授予的其他职权。
十三、 原章程 第二百〇七条
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发
展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会
资金成本、外部融资环境等因素，保持利润分配政策的连续性与稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在
保持盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采
取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股
东大会批准，也可以进行中期现金分红。在符合利润分配原则、保证公司正常生
产经营和发展的资金需求前提下，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分红比
例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大
会审议决定。
（三）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况和资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立
董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司年度盈利且不进行现金分红时，董事会应当就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独
立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
（五）公司董事会应当就股东回报事宜制定股东回报规划。公司应至少每三
年重新审阅一次股东回报规划，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意
见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。
（六）公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分
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配政策或股东回报规划进行调整。公司调整利润分配政策或股东回报规划时应听
取中小股东意见，并经独立董事、监事会发表意见，由董事会进行专项说明。调
整利润分配政策或股东回报规划的提案应由出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
现修改为：
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发
展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会
资金成本、外部融资环境等因素，保持利润分配政策的连续性与稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在
保持盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采
取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股
东大会批准，也可以进行中期现金分红。在符合利润分配原则、保证公司正常生
产经营和发展的资金需求前提下，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分红比
例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大
会审议决定。
（三）现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值，且实施利润分配方案后，累计未分配利润不为负值；
2、审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）股票股利发放的条件：在保证现金分红最低比例、公司股本规模及股
权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，可以采取发
放股票股利的方式进行利润分配。
（五）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况和资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立
董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
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（六）公司年度盈利且不进行现金分红时，董事会应当就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独
立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
（七）公司董事会应当就股东回报事宜制定股东回报规划。公司应至少每三
年重新审阅一次股东回报规划，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意
见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。
（八）公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分
配政策或股东回报规划进行调整。公司调整利润分配政策或股东回报规划时应听
取中小股东意见，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并
经独立董事、监事会发表意见，由董事会进行专项说明。调整利润分配政策或股
东回报规划的提案应由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
十四、 原章程 第二百一十条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
现修改为：
公司聘用经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案从事证券
服务业务的；且符合《证券法》相关规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
十五、 原章程 第二百二十三条
公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站《www.sse.com.cn》为中国
境内刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
现修改为：
公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和符合国务院证券监督管
理机构规定条件的媒体为中国境内刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
十六、 原章程 第二百四十七条
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本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
现修改为：
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市
场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二一年四月
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2020 年度股东大会提案十九
光明乳业股份有限公司
关于选举金建山先生为公司监事的提案
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席叶建东先生已到法
定退休年龄，并已办理退休手续。本公司接控股股东光明食品（集团）有限公司
函告，推荐金建山先生为本公司监事候选人，替换叶建东先生的本公司监事职位，
任期与本届监事会任期一致。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司监事会
二零二一年四月
附：候选人简历
金建山，男，1962 年 5 月出生，大学，高级政工师、经济师，中共党员。
现任上海梅林正广和股份有限公司监事会主席。曾任光明食品国际有限公司党委
副书记等职。
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