光明乳业：光明乳业股份有限公司关联交易的公告2021-07-13
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临 2021-036 号
光明乳业股份有限公司
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2018年12月，光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“光
明乳业”）与光明食品集团财务有限公司（以下简称“光明财务公司”）、光
明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）签订《金融服务框
架协议》。根据该协议，光明财务公司向本公司及本公司下属子公司提供金
融服务。2020年12月31日，本公司银行存款余额中人民币261,215.72万元存
放于光明财务公司。2020年度，本公司存放于光明财务公司款项利息收入为
人民币3,271.81万元。除上述交易外，本公司过去12个月未与本公告涉及关
联方发生交易（除日常关联交易外），本公司过去12个月未与其他关联人进
行与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
（一）项目贷款
江苏光明银宝乳业有限公司（以下简称“光明银宝乳业”）向上海银行股份
有限公司盐城分行（以下简称“上海银行盐城分行”）与光明财务公司组成的银
团申请项目贷款人民币 2.25 亿元，上海银行盐城分行作为牵头行贷款人民币
0.75 亿元，光明财务公司贷款人民币 1.5 亿元。贷款年限为 5 年，贷款利率为 5
年期 LPR-60BP，每年按最新一期的 5 年期 LPR-60BP 调整利率。贷款按季付息，
每半年还本一次。光明乳业、江苏银宝控股集团有限公司（以下简称“银宝集团”）
按持股比例提供担保，其中光明乳业持股比例 51%，提供担保人民币 1.1475 亿
元，银宝集团持股比例 49%，提供担保人民币 1.1025 亿元，担保方式为连带责
1
任保证并追加借款人资产抵押。光明银宝乳业向光明乳业、银宝集团提供反担保。
（二）流动资金贷款
光明银宝乳业向光明财务公司申请流动资金贷款人民币 0.3 亿元，贷款年限
为 1 年，贷款利率为 1 年期 LPR-17.5BP。每季末支付利息，到期一次还本。光
明乳业、银宝集团按持股比例提供担保，其中光明乳业持股比例 51%，提供担保
人民币 0.153 亿元，银宝集团持股比例 49%，提供担保人民币 0.147 亿元，担保
方式为连带责任保证。光明银宝乳业向光明乳业、银宝集团提供反担保。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大
资产重组。
二、关联方介绍
1、关联关系介绍
根据《股票上市规则》的规定，直接或者间接控制上市公司的法人或其他组
织；由直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，直接或者间接控制的除上
市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为本公司的关联法人。光明财务公
司（光明食品集团持有其 51%的股权，上海大都市资产经营管理有限公司持有其
10%的股权，上海轻工业对外经济技术合作有限公司持有其 39%的股权）系本公
司控股股东光明食品集团下属子公司。光明财务公司为本公司的关联法人。
2、光明财务公司基本情况
光明食品集团财务有限公司企业类型：其他有限责任公司；注册地：上海市
静安区南京西路 1539 号办公楼二座 33 层；法定代表人：王伟；注册资本：
200000.00 万人民币；成立时间：2014 年 12 月 29 日；经营范围：经营以下本外
币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；
（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员
单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融
资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）固定收益类有价证券投资。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止 2020 年 12 月 31 日，光明财务公司经审计的总资产人民币 277.46 亿元，
2
净资产人民币 32.61 亿元；2020 年 1-12 月营业收入人民币 3.89 亿元，净利润
人民币 2.35 亿元（已经审计）。
三、贷款及担保基本情况
（一）项目贷款
1、交易的名称和类别：光明银宝乳业向上海银行盐城分行与光明财务公司
组成的银团申请项目贷款人民币 2.25 亿元，上海银行盐城分行作为牵头行贷款
人民币 0.75 亿元，光明财务公司贷款人民币 1.5 亿元。
2、交易定价原则：贷款利率为 5 年期 LPR-60BP，每年按最新一期的 5 年期
LPR-60BP 调整利率，按季度付息，每半年还本一次。
3、担保情况：光明乳业、银宝集团按持股比例提供担保，其中光明乳业持
股比例 51%，提供担保人民币 1.1475 亿元，银宝集团持股比例 49%，提供担保人
民币 1.1025 亿元，担保方式为连带责任保证并追加借款人资产抵押。保证期间
为自银团贷款保证合同生效之日起至融资文件项下任何及/或全部债务履行期限
届满之日起三年。抵押物为光明银宝乳业相关资产。光明银宝乳业向光明乳业、
银宝集团提供反担保。
（二）流动资金贷款
1、交易的名称和类别：光明银宝乳业向光明财务公司申请流动资金贷款人
民币 0.3 亿元。
2、交易定价原则：贷款年限为 1 年，贷款利率为 1 年期 LPR-17.5BP。每季
末支付利息，到期一次还本。
3、担保情况：光明乳业、银宝集团按持股比例提供担保，其中光明乳业持
股比例 51%，提供担保人民币 0.153 亿元，银宝集团持股比例 49%，提供担保人
民币 0.147 亿元，担保方式为连带责任保证。保证期间为主合同约定的债务履行
期限届满之日起三年。光明银宝乳业向光明乳业、银宝集团提供反担保。
四、关联交易协议主要内容
（一）项目贷款
1、《固定资产银团贷款合同》
3
借款人：江苏光明银宝乳业有限公司
牵头行：上海银行股份有限公司盐城分行
贷款人：上海银行股份有限公司盐城分行、光明食品集团财务有限公司
代理行：上海银行股份有限公司盐城分行
贷款额度：人民币 225,000,000 元
贷款利率：执行浮动利率，即其利率确定日公布且有效的最新 5 年期以上贷
款市场报价利率（减 60 个基点（一个基点为 0.01%）），每个利息期为 3 个月。
贷款期限：首笔贷款资金的提款日(包括该日)/生效日起至还款日 (包括该
日)止的期间，共计不超过 5 年。
还款计划：还款计划宽限期 1 年，还款频率为不低于每半年还款一次，最低
还款计划如下：（单位：万元）
当期还本
序号 时间 上半年 下半年 小计
上海银行 光明财务 上海银行 光明财务 上海银行 光明财务
1 第一年 0 0 0 0 0 0
2 第二年 500 1000 500 1000 1000 2000
3 第三年 750 1500 750 1500 1500 3000
4 第四年 1000 2000 1000 2000 2000 4000
5 第五年 1500 3000 1500 3000 3000 6000
合计 3750 7500 3750 7500 7500 15000
2、《银团贷款保证合同》
保证人：光明乳业股份有限公司
债权人：上海银行股份有限公司盐城分行、光明食品集团财务有限公司
债务人：江苏光明银宝乳业有限公司
保证方式：连带责任保证
担保主债务金额：借款本金人民币 114,750,000 元
保证范围：贷款合同及相应融资文件项下的全部债务，包括但不限于全部贷
款资金的本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、借款人应向银团成
员行支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、贷款人实
现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、
差旅费、执行费、评估费、拍卖费、登记费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、
4
律师费等）。
保证期间：为自银团贷款保证合同生效之日起至融资文件项下任何及/或全
部债务履行期限届满之日起三年。
反担保情况：光明银宝乳业向光明乳业、银宝集团提供反担保
3、《抵押合同》
抵押权人：上海银行股份有限公司盐城分行（甲方）、光明食品集团财务有
限公司（乙方）
抵押人：江苏光明银宝乳业有限公司（丙方）
被担保的主债权：丙方所担保的主债权为甲方、乙方依据与江苏光明银宝乳
业有限公司签订的主合同（名称：人民币贰亿贰仟伍佰万元固定资产银团贷款合
同）而享有的对债务人的债权。
抵押担保范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇
率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉
讼费、律师费、拍卖费、变卖费等）
抵押物：
抵押物名称 评估 抵押 抵押
存放地点 数 量
及内容 价值 率％ 价值
宗 地 面 积 ：
国有建设用 射阳港经济
113332.99 ㎡、房 16737.23 16737.23
地使用权、房 区幸福大道 100%
屋建筑面积： 万元 万元
屋所有权 北侧
52491.54 ㎡
（二）流动资金贷款
1、《企业流动资金借款合同》
借款人：江苏光明银宝乳业有限公司
贷款人：光明食品集团财务有限公司
币种及金额：人民币 30,000,000.00(叁仟万元整)
贷款期限:不超过 12 月
贷款利率：合同生效时最近一期全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款
市场报价利率（减[17.5]个基点（一个基点为 0.01%））。每季末支付利息，到期
一次还本。
2、《最高额保证合同》
5
保证人：光明乳业股份有限公司
债权人：光明食品集团财务有限公司
债务人：江苏光明银宝乳业有限公司
保证方式：连带责任保证
保证金额：光明乳业担保最高债权额为人民币 15,300,000 元
保证范围：主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实
现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、
保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
保证期间：根据主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
反担保情况：光明银宝乳业向光明乳业、银宝集团提供反担保。
五、关联交易对本公司的影响
1、本次贷款有利于满足光明银宝乳业运营资金需求。
2、本次贷款后，公司资产负债率增加约 1%，预计融资费用约人民币 0.102
亿元，不会对公司经营成果造成重大影响。
3、本次贷款不会损害上市公司及股东利益，不会对公司财务状况产生重大
影响。
4、本次担保后，本公司累计对外担保余额人民币 13,005 万元，占公司最近
一期经审计的净资产的 2.07%。其中，为控股子公司累计对外担保余额人民币
13,005 万元，占公司最近一期经审计的净资产的 2.07%。本公司无逾期对外担保。
六、相关授权
董事会授权董事长及董事长授权的人，在董事会审议通过的额度和期限内，
办理与本次贷款、担保相关事宜及签署相关法律文件。
七、历史关联交易情况
2018 年 12 月，公司与光明财务公司、光明食品集团签订《金融服务框架协
议》。根据该协议，光明财务公司向本公司及本公司下属子公司提供金融服务。
2020 年 12 月 31 日，本公司银行存款余额中人民币 261,215.72 万元存放于光明
6
财务公司。2020 年度，本公司存放于光明财务公司款项利息收入为人民币
3,271.81 万元。除上述交易外，本公司过去 12 个月未与本公告涉及关联方发生
交易（除日常关联交易外），本公司过去 12 个月未与其他关联人进行与本次交易
类别相关的交易。
八、需履行的程序
根据《上市公司关联交易实施指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》、《股票上市规则》及本公司《章程》等的规定，本次关联交易应当经董事会
审计委员会审议通过、独立董事发表事前认可意见及全体董事的过半数通过外，
还必须经出席董事会的三分之二以上董事同意；独立董事须发表独立意见。
2021 年 7 月 9 日，公司独立董事就《关于光明银宝乳业贷款及担保的议案》
发 表 事 前 认 可 意 见 （ 详 见 2021 年 7 月 13 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn）。
2021 年 7 月 9 日，公司以通讯方式召开第六届董事会审计委员会第三十四
次会议。经过审议，同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票，一致通过《关于光明银宝
乳业贷款及担保的议案》，同意将此议案提交董事会审议，并报告监事会。
2021 年 7 月 12 日，公司以通讯方式召开第六届董事会第五十五次会议。经
过审议，同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，一致通过《关于光明银宝乳业贷款及
担保的议案》（详见 2021 年 7 月 13 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《第六届董事会第五十五次会议决
议公告》）。
2021 年 7 月 12 日，公司独立董事就《关于光明银宝乳业贷款及担保的议案》
发表独立意见（详见 2021 年 7 月 13 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
九、上网公告附件
1、《独立董事关于光明银宝乳业贷款及担保的议案的事前认可意见》；
2、《关于第六届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二一年七月十二日
7
