光明乳业：光明乳业股份有限公司关于《光明乳业非公开审核补充问询》的回复2021-08-14
光明乳业股份有限公司
BRIGHT DIARY & FOOD CO., LTD.
关于《光明乳业非公开审核补充问询》
的回复
保荐人（主承销商）
二零二一年八月
5-4-1
中国证券监督管理委员会发行监管部：
根据贵部要求，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为光明
乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”、“申请人”、或“公司”）本次非公
开发行股票的保荐机构，组织申请人、申请人律师北京市汉坤律师事务所（以
下简称“申请人律师”）、申请人会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“申请人会计师”）对光明乳业非公开审核补充问询所列问题
进行了认真落实，现回复如下，请予以审核。除特别说明外，本回复使用的简
称与《光明乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票之保荐机构尽职调查报告》
的含义相同。本回复中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
本回复中的字体代表以下意义：
《审核补充问询》所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
5-4-2
1．关于同业竞争。申请人控股股东光明集团控制的乳品七厂与申请人主营
业务相同或相近。2014 年，申请人召开董事会、监事会及股东大会豁免牛奶集
团关于乳品七厂避免同业竞争的相关承诺。承诺豁免后，乳品七厂逐步成为申
请人及其下属子公司的代工厂或上游供应商。请申请人进一步说明并披露：
（1）报告期乳品七厂经营业绩情况，并列示主营业务收入中作为申请人及其
下属子公司的代工厂或上游供应商的各项收入情况及占比，是否存在经营规模
逐年增大的情况；（2）乳品七厂为申请人及其下属子公司代工的具体业务模
式，相关协议内容以及定价依据等，是否存在侵占申请人利益的情况；（3）
在申请人承担乳品七厂牛奶产品销售压力的情况下，通过成为申请人及其下属
子公司的代工厂或上游供应商的模式而认定乳品七厂与申请人不存在同业竞争
或做为有效的制约措施或补救措施的理由是否充足，是否符合《再融资若干问
题解答》等相关规定。请保荐机构、申请人律师和申报会计师说明核查依据、
过程，并出具明确的核查意见。
回复：
一、报告期乳品七厂经营业绩情况，并列示主营业务收入中作为申请人及
其下属子公司的代工厂或上游供应商的各项收入情况及占比，是否存在经营规
模逐年增大的情况
报告期内，乳品七厂生产经营规模始终保持较低水平，且呈现逐年减少趋
势，乳品七厂的经营业绩情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入（万元） 1,489.04 3,756.27 3,981.62 7,429.68
净利润（万元） 0.41 119.57 24.63 639.58
净利率 0.03% 3.18% 0.62% 8.61%
乳制品设计产能（吨） 8,400 16,800 16,800 16,800
乳制品实际产能（吨） 4,200 8,400 8,400 8,400
乳制品产量（吨） 1,663 3,885 4,105 4,082
注：乳制品设计产能按照年生产天数 360 天，每天两班制进行计算。实际产能为按照
年生产天数 360 天，每天一班制进行计算，乳品七厂由于均为低温产品，并根据申请人对
于乳品七厂生产品质和新鲜度的相关管控和要求，实际生产中按照一班制组织生产。
其中，乳品七厂主营业务收入具体结构及占比情况如下：
单位：万元
5-4-3
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
主营业务收入
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
作为申请人下属子公司及
其加盟方代加工生产乳制 1,319.25 88.60% 3,362.85 89.53% 3,526.27 88.56% 3,497.31 47.07%
品模式产生的收入
作为申请人子公司的供应
商，销售给光明随心订平 142.54 9.57% 293.72 7.82% 350.26 8.80% 374.00 5.03%
台产生的收入
大包装奶粉、小包装奶粉
- - - - - - 3,467.91 46.68%
等贸易业务
其他 27.25 1.83% 99.70 2.65% 105.09 2.64% 90.47 1.22%
合计 1,489.04 100.00% 3,756.27 100.00% 3,981.62 100.00% 7,429.68 100.00%
乳品七厂占地面积约 15,000 平方米，占地面积较小，目前仅有液态奶生产
线 7 条，日处理生鲜乳能力为 46.67 吨（两班）。《乳制品工业产业政策
（2009 年修订）》颁布后，新建液态乳项目设有准入规模限制，最低区域准入
规模亦需要日处理生鲜乳能力 200 吨及以上（两班）。从加工能力及工厂客观
条件来看，乳品七厂实际属于历史遗留的小型乳制品加工厂，整体生产经营规
模较小。
报告期内，乳品七厂采取了一系列措施，通过业务调整的方式进一步明确
了其作为申请人子公司及加盟方定牌加工厂的身份定位目标：
1、保留了乳品七厂为申请人下属上海牛奶棚食品有限公司及其加盟方代加
工“牛朋”牌乳制品的业务，且将该业务模式作为乳品七厂的主要定位。乳品
七厂代加工业务系以销定产模式，且乳品七厂作为代工厂，如改变生产规模，
需事先取得上海牛奶棚食品有限公司的同意。
2、自 2019 年开始，乳品七厂停止了原有的大包装奶粉、小包装奶粉等贸
易 业 务 板 块 。 该 等 业 务 2018 年 主 营 业 务 收 入 共 计 3,467.91 万 元 ， 占 比
46.68%。
3、2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，申请人子公司上海光明随
心订电子商务有限公司的随心订平台分别采购 374.00 万元、350.26 万元、
293.72 万元及 142.54 万元的乳品七厂产品。乳品七厂与随心订平台的合作采取
以销定产模式，随心订平台根据平台下单量向乳品七厂进行采购。
截止本回复出具日，申请人已在随心订平台下架乳品七厂自产产品，根据
5-4-4
控股股东光明食品集团于 2021 年 8 月 13 日所作承诺，乳品七厂将不再从事该
部分业务。
4、针对极少量的乳品七厂与原关联方签订的长期购销合同履行过程中产生
的收入，乳品七厂承诺 2022 年合同履行完毕后将不再续签。
二、乳品七厂为申请人及其下属子公司代工的具体业务模式，相关协议内
容以及定价依据等，是否存在侵占申请人利益的情况
（一）乳品七厂为申请人及其下属子公司代工的具体业务模式，相关协议
内容以及定价依据
2017 年 4 月，申请人下属子公司上海牛奶棚食品有限公司与乳品七厂签订
《乳制品代加工合作协议》，约定由乳品七厂受托加工上海牛奶棚食品有限公
司的“牛朋”牌乳制品系列产品，主要包括益生菌酸牛奶、鲜牛奶、红枣牛
奶、可可牛奶、香蕉牛奶、大果粒风味发酵乳等。乳品七厂的产品生产由乳品
七厂向申请人指定的合格的奶源供应商处采购并组织生产出合格质量的定牌产
品，由上海牛奶棚食品有限公司采购产品并按照协议约定的出厂价支付货款，
最终由上海牛奶棚食品有限公司负责对外销售。
乳品七厂为申请人子公司代加工产品的模式为以销定产，即由上海牛奶棚
食品有限公司根据市场情况，结合申请人销售计划、自身库存及产能，按日向
乳品七厂提出产品定单并明确采购产品种类及数量，乳品七厂根据产品定单组
织生产，最终采购量以定单约定数量为限。
申请人子公司采购时的出厂价包括产品的运输费用，其定价原则为合理的
生产成本加上合理的生产利润，由双方针对每一个产品具体协商确定。
《乳制品代加工合作协议》的主要内容如下：
1、关于产品供应的主要约定
“1.1 本协议有效期内，乳品七厂保证其为牛奶棚定牌生产的全部合格的液
体乳产品（200ml 纯鲜牛奶、950ml 纯鲜奶……）。
1.2 上海牛奶棚食品有限公司根据市场情况，每天向乳品七厂提出产品定
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单，乳品七厂根据产品定单组织生产。牛奶棚每日通知乳品七厂第二天要货
量，该要货量应具体明确产品的种类和数量。
……
1.4 乳品七厂生产规模的改变应事先与上海牛奶棚食品有限公司协商，并征
得上海牛奶棚食品有限公司的同意后进行。”
2、关于价格的主要约定
“2.1 乳品七厂提供给上海牛奶棚食品有限公司的产品价格应是乳品七厂的
出厂价，该出厂价包括上海牛奶棚食品有限公司收货后的产品运输费用。出厂
价的定价原则为：合理的生产成本加上合理的生产利润，由双方就每一个产品
具体商定。如当乳品七厂生产的产品的市场实际实现价格或生产成本发生大于
5%的波动情况，双方应就价格问题进行磋商，以适应市场变化的需要。”
3、对产品质量的主要约定
“3.1 为保证产品质量，上海牛奶棚食品有限公司将按企业内控标准，不时
抽查乳品七厂提供的产品质量，对不合格产品，上海牛奶棚食品有限公司有权
拒收及调换。”
4、关于协议期限的约定
“5.3 本协议自双方签署之日起生效。本协议期限定为五年。”
（二）乳品七厂为申请人及其下属子公司代工是否存在侵占申请人利益的
情况
1、代工生产模式为申请人常用的生产模式
申请人在自有工厂生产乳制品的基础上，一直以来都会综合考虑奶源产
出、区域产能问题采取代工生产模式补充生产能力，目前，申请人共拥有 15 家
代工厂，选择乳品七厂作为代工厂也是由于申请人本身有代工需求，并非是特
殊的生产模式。
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2、申请人向乳品七厂采购代工生产的乳制品价格公允
根据申请人说明，申请人对于代工厂均采用成本加成定价原则，估算代工
厂的生产成本后给予合理的利润空间，通常给予代工厂的利润空间水平在 5%-
15%左右，由双方针对每一个产品具体协商确定。报告期内，乳品七厂的毛利
率分别为 8.62%、8.22%、7.07%及 4.88%，处于申请人给予代工厂的利润水平
之内，符合代工模式的合理利润水平。
此外，保荐机构及申请人会计师获取了申请人代加工乳制品的明细，由于
各代工厂加工的产品不存在品规完全一致的情况，保荐机构及申请人会计师选
取 2021 年申请人向乳品七厂采购占比 50%的前两大乳制品单品，与申请人向其
他代工厂采购相似规格、类别的产品的单位价格进行比较，对比结果如下：
单位：元
向乳品七厂采购代加工乳制品 向其他代工厂采购相似产品 单位采购价
产品 单位采购价格 采购金额占比 单位采购价格/价格区间 格是否公允
产品 A 2.30 35.83% 2.15-2.33 是
产品 B 12.78 20.42% 13.40 是
注 1：上表中单位采购价格为含税，同时剔除运输费用影响；
注 2：产品 B 仅有一款相似产品，故单位采购价格不以区间列示，向乳品七厂单位采
购价格低于向其他代工厂单位采购价格 4.63%，差异较小。
经比较，申请人向乳品七厂采购乳制品单品的单位价格与申请人向其他代
工厂采购相似规格、类别的产品的单位价格无较大差异，故不存在侵占申请人
利益的情况。
三、在申请人承担乳品七厂牛奶产品销售压力的情况下，通过成为申请人
及其下属子公司的代工厂或上游供应商的模式而认定乳品七厂与申请人不存在
同业竞争或作为有效的制约措施或补救措施的理由是否充足，是否符合《再融
资若干问题解答》等相关规定
（一）申请人实际不存在承担乳品七厂牛奶产品的销售压力的情形
1、乳品七厂作为代工厂模式的销售情况
报告期内，乳品七厂主要为申请人下属子公司及其加盟方代加工生产乳制
品，该等业务模式在报告期内产生的主营业务收入为 3,497.31 万元、3,526.27
万元、3,362.85 万元及 1,319.25 万元。
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该等业务模式下，申请人下属子公司上海牛奶棚食品有限公司根据自身
“牛朋”品牌产品的销售计划制定采购计划，与乳品七厂采取以销定采模式，
乳品七厂根据定单组织生产。作为代工厂，实质系申请人产能的补充，不存在
申请人承担乳品七厂代加工生产牛奶产品销售压力的情形。
2、乳品七厂作为申请人子公司的供应商，通过光明随心订平台销售产生
收入的情况
报告期内，乳品七厂作为申请人控股子公司上海光明随心订电子商务有限
公司的供应商，销售给光明随心订平台产生的收入分别为 374.00 万元、350.26
万元、293.72 万元以及 142.54 万元。
在该等模式下，申请人亦采取以销定采模式，根据光明随心订平台统计的
相关产品需求，形成定单并下单给乳品七厂按照定单组织生产。该类产品仅为
申请人光明随心订销售平台产品品类矩阵的补充，申请人不会主动对上述相关
产品开展营销，不会主动提升该等产品的销量，故该等产品定单一般较为零
散，形成的收入亦较小，且呈逐年下降趋势。
截止本回复出具日，申请人已在光明随心订销售平台下架乳品七厂产品，
且申请人控股股东已出具承诺，乳品七厂仅为光明乳业及其子公司代加工，不
再从事其他乳制品生产及销售业务，故乳品七厂将不再从事该部分业务。
综上，不存在申请人子公司承担乳品七厂乳制品的销售压力的情形。
（二）光明食品集团出具承诺进一步对乳品七厂的生产经营进行制约，确
保乳品七厂与申请人不存在同业竞争，符合《再融资若干问题解答》的相关规
定
1、光明食品集团出具承诺进一步对乳品七厂的生产经营进行制约，约束
乳品七厂完全转型为申请人定牌代加工企业
申请人与光明食品（集团）有限公司、牛奶集团于 2011 年 11 月 14 日签订
《战略合作框架协议》，牛奶集团曾承诺“于适当时机，敦促上海乳品七厂有
限公司完成企业改制，实现经营资产和社会职能的划分，并将其交由光明乳业
托管经营、作为定牌代加工企业或者转让至光明乳业名下”。
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2013 年 12 月中国证监会颁布《4 号指引》之后，光明乳业、牛奶集团等相
关方经过充分论证后，认为无法短期内履约承诺，亦无法按照《4 号指引》的
要求明确履约期限及方式，同时评估豁免承诺对于申请人不会构成不利影响，
因此通过履行必要的审议程序豁免了前述承诺。
股东大会豁免牛奶集团关于乳品七厂的上述相关承诺后，由于乳品七厂的
历史问题一直未能解决，纳入申请人或由申请人托管经营实际会增加申请人经
营、管理压力，并不有利于保护中小股东利益，因此一直未推进资产注入或托
管方案。但光明食品集团不断通过业务调整的方式明确乳品七厂作为申请人子
公司及加盟方定牌加工厂的定位，报告期内具体情况参见本题第一问之“一、
报告期乳品七厂经营业绩情况，并列示主营业务收入中作为申请人及其下属子
公司的代工厂或上游供应商的各项收入情况及占比，是否存在经营规模逐年增
大的情况”之回复相关内容。
2021 年 8 月 13 日，为进一步对乳品七厂的生产经营形成制约，确保乳品七
厂与申请人不存在同业竞争，不对申请人构成利益侵害，光明食品（集团）有
限公司作出如下承诺：
“1、自本承诺函出具之日起，乳品七厂作为光明乳业及其子公司的代加工
厂，仅为光明乳业及其子公司代加工并以公允价格向其销售乳制品，除乳品七
厂与上海练江商贸有限公司之间的一份购销合同继续履行（但到期后不再续
签）外，立即停止其他乳制品生产及销售业务。
2、同意并促使光明乳业及/或其子公司对乳品七厂的生产、采购及财务进
行监督管理，确保不存在伤害上市公司利益的情形。
3、上述承诺在本公司作为光明乳业的控股股东且可实际控制乳品七厂期间
持续有效。”
2、乳品七厂已成为申请人定牌代加工企业，乳品七厂与申请人不存在同
业竞争，符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定
（1）在历史沿革、资产、人员方面，截至本回复出具日，申请人与乳品七
厂在历史沿革、人员、资产上并不存在重合。
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经核查，乳品七厂与申请人及下属子公司互相之间不存在任何持股关系，
历史沿革彼此独立。申请人拥有自身独立完整的经营资产，产权明确，不存在
与乳品七厂之间资产混同的情形，不存在申请人的核心资产来源于或转移至乳
品七厂的情形。申请人的董事、监事、高级管理人员均未在乳品七厂中担任职
务，申请人与乳品七厂各自独立聘任人员和对人员进行管理，不存在人员重叠
的情形。
（2）在主营业务方面，自本回复出具之日起，乳品七厂完全转型为申请人
定牌代加工企业，主要接受申请人委托加工业务，为申请人产能的补充，其不
参与市场竞争，不直接对外销售，乳品七厂与申请人之间不会产生市场竞争及
利益冲突。
综上所述，截至本回复出具之日，申请人与乳品七厂在历史沿革、人员、
资产上不存在重合，且乳品七厂完全转型为申请人定牌代加工企业，与申请人
之间不会产生市场竞争及利益冲突，因此，乳品七厂与申请人不存在同业竞
争，符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。
四、补充披露情况
前述相关内容已在《尽职调查报告》之“第四章 同业竞争与关联交易”之
“一、同业竞争”之“（二）申请人与控股股东及其控制的主要企业之间的同
业竞争情况”部分进行补充披露。
五、保荐机构、申请人律师及申报会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了乳品七厂 2018 年至 2021 年 1-6 月的财务报表，取得并查
阅了乳品七厂等相关方的销售台账及相关销售数据、产能产量数据；
2、取得并查阅了申请人子公司与乳品七厂等相关方签署的《乳制品代加工
合作协议》、乳制品采购合同；
3、取得并查阅了申请人及其子公司与其他第三方签署的代加工合同、取得
5-4-10
了申请人委托代加工的相关台账及采购产品清单，并对其单位采购价格进行对
比；
4、就乳品七厂生产经营、产能情况、销售情况、对乳品七厂的主要负责人
进行访谈，并取得相关情况说明；
5、取得并查阅了申请人就其乳制品生产经营、销售或采购情况出具的说
明；
6、取得并查阅了申请人控股股东出具的承诺函。
申报会计师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了申请人及其子公司 2018 年至 2021 年 1-6 月向乳品七厂的
采购数据；
2、取得并查阅了申请人子公司与乳品七厂等相关方签署的《乳制品代加工
合作协议》；
3、取得并查阅了申请人及其子公司与其他第三方签署的代加工合同、取得
了申请人委托代加工的相关台账及采购产品清单，并对其单位采购价格进行对
比；
4、阅读申请人所作回复的内容，并将其与会计师在上述工作中所了解的情
况及获取的信息进行核对。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、乳品七厂属于历史遗留的小型乳制品加工厂，整体生产经营规模较小。
报告期内，乳品七厂主营业务收入及产量整体呈下降趋势，不存在经营规模逐
年增大的情况。
2、乳品七厂为申请人提供代工生产乳制品业务，根据申请人子公司上海牛
奶棚食品有限公司的产品定单组织生产。申请人子公司向乳品七厂采购乳制品
的代加工合同不存在显著不公平的条款约定；申请人及其子公司给予乳品七厂
5-4-11
代工产品的利润水平与其他代工厂不存在显著差异；采购价格与申请人自其它
代工厂处采购类似产品的单位价格不存在显著差异，因此不存在侵占申请人利
益的情况。
3、截至本回复出具之日，申请人与乳品七厂在历史沿革、人员、资产上不
存在重合；在主营业务方面，自本回复出具之日起，乳品七厂完全转型为申请
人定牌代加工企业，接受申请人委托加工业务，为申请人产能的补充，其不参
与市场竞争，不直接对外销售，乳品七厂与申请人之间不会产生市场竞争及利
益冲突，且申请人不承担乳品七厂的产品销售压力，亦不存在利益输送等严重
损害申请人利益的情况。因此，基于实质重于形式原则，乳品七厂与申请人实
际上不存在同业竞争，认定乳品七厂与申请人不存在同业竞争的理由充分，符
合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。
经核查，申请人律师认为：
1、报告期内，乳品七厂主营业务收入及产量整体呈下降趋势，不存在经营
规模逐年增大的情况。
2、申请人子公司向乳品七厂采购乳制品的代加工合同不存在显著不公平的
条款约定；申请人及其子公司给予乳品七厂的利润水平与其他代工厂不存在显
著差异；采购价格与申请人自其它代工厂处采购类似产品的单位价格无较大差
异，因此不存在侵占申请人及子公司牛奶棚的合法利益的情况。
3、在申请人及其子公司与乳品七厂目前的业务模式下，不存在申请人及其
子公司承担乳品七厂乳制品的销售压力的情形。
4、虽乳品七厂主营业务及主要产品与申请人存在重合，但截至本报告出具
之日，申请人与乳品七厂在历史沿革、人员、资产上不存在重合，且光明食品
集团亦已承诺将乳品七厂仅作为申请人及其子公司的代工厂并不再从事其他乳
制品生产及销售业务。因此，基于上述承诺，自本报告出具之日起，乳品七厂
已转型为申请人及其子公司的定牌代工厂，本所经办律师认为，根据实质重于
形式原则，乳品七厂与申请人实际上不存在市场竞争，不存在利益冲突，认定
乳品七厂与申请人不存在同业竞争的理由充分，符合《再融资业务若干问题解
5-4-12
答》的相关规定。
经核查，申报会计师认为：
申请人回复的信息与其在执行上述工作中获取的资料和信息相一致。报告
期内，申请人及其子公司向乳品七厂采购代工生产的乳制品价格公允。
2．请申请人补充说明：（1）是否持有商业土地及房产，取得上述房产、
土地的方式和背景，相关土地的开发计划和安排，是否涉及房地产开发、经
营、销售等业务。（2）公司有无参股含有房地产业务企业的情况。请保荐机
构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、是否持有商业土地及房产，取得上述房产、土地的方式和背景，相关
土地的开发计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
截至本回复出具之日，申请人及其子公司已取得权属证书的房产及土地使
用权中，已无涉及商业用途的房产。原涉及商业用途的 1 项土地使用权已完成
变更土地用途为工业用地，具体情况如下：
中卫光明生态智慧牧场有限公司通过公开招投标方式取得一处国有建设用
地使用权，并于 2021 年 5 月 9 日签署《国有建设用地使用权出让合同》（卫地
（G）[2021]-13 号），约定取得位于沙坡头区常乐镇黄套村的 6,640 平方米出让
宗地，该出让宗地的用途为商服用地，该国有建设用地使用权出让年期为 40
年，并取 得该 等土地 的《不动 产权 证书》（宁（ 2021 ）中 卫市 不动产权第
T0003722 号）。截至本回复出具之日，申请人已办理完毕对上述出让宗地的土
地用途性质变更，土地用途由原商服用地变更为工业用地，并取得该等土地的
《不动产权证书》（宁（2021）中卫市不动产权第 T0005480 号），使用期限为
2021 年 4 月 27 日至 2061 年 4 月 27 日。该建设用地未来建设完成后将作为中卫
光明生态智慧牧场有限公司的自用办公楼使用，不属于且不会从事房地产开发
经营业务。
根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等
有关规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上
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进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房
的行为。从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地
产开发经营资质证书。本公司及控股子公司均未取得或取得过房地产开发企业
资质证书等与房地产开发经营相关的资质。
综上所述，截至本回复出具之日，申请人及其子公司未持有商业土地及房
产，申请人及其子公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务，均未取得或取
得过房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质。
二、公司有无参股含有房地产业务企业的情况
截至本回复出具之日，申请人及其境内控股、参股公司的经营范围不涉及
房地产开发经营，亦未取得房地产开发、经营、销售相关资质，不存在从事房
地产开发、经营、销售业务的情形。
三、申请人关于不涉及房地产开发、经营、销售等业务的相关承诺
2021 年 6 月，申请人就不涉及房地产开发、经营、销售等业务事宜进一步
出具《关于不存在房地产开发业务的承诺函》，相关具体内容如下：
“1、本公司本次募投项目涉及的土地及建设厂房、办公楼等配套设施将全
部用于公司及子公司自身的生产、办公经营活动，无对外出租及出售计划，不
涉及房地产开发、经营及销售等业务；本公司将严格按照《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等监管文件的规定使用募集资金，本次非公开发行股票募集资金，扣
除发行费用后拟全部用于淮北濉溪 12,000 头奶牛养殖示范场新建项目、中卫市
10,000 头奶牛养殖示范场新建项目、阜南县 7,000 头奶牛养殖示范场新建项
目、哈川二期 2,000 头奶牛养殖示范场新建项目及国家级奶牛核心育种场（金
山种奶牛场）改扩建项目及补充流动资金。同时，对于本次非公开发行募集资
金用于补充流动资金的部分，将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发、
经营、销售等业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域。
2、截至本承诺出具之日，本公司及其控股、参股公司的经营范围不涉及房
地产开发经营，均不具备房地产开发、经营或销售相关资质；报告期内，本公
5-4-14
司及控股、参股公司均未从事房地产开发、经营或销售业务，均未取得或取得
过房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质。”
四、保荐机构及申请人律师的核查程序及核查意见
（一）保荐机构及申请人律师的核查程序
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、核查了申请人及其境内子公司房产和土地使用权的权属证书、取得并查
阅了中卫光明生态智慧牧场有限公司《不动产权证书》；
2、核查了申请人的公告、申请人及其境内控股子公司、参股公司的营业执
照、工商登记信息；
3、登录全国企业信用信息公示系统进行查询；
4、获得申请人关于相关事项的承诺。
（二）保荐机构及申请人律师的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、截至本回复出具之日，申请人及其子公司未持有商业土地及房产。申请
人及其子公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务，均未取得或取得过房地
产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质。
2、公司及其境内控股、参股公司的经营范围不涉及房地产开发经营，亦未
取得房地产开发、经营、销售相关资质，不存在从事房地产开发、经营、销售
业务的情形。
经核查，申请人律师认为：
1、截至本报告出具之日，申请人及其子公司未持有商业土地或房产，申请
人及其子公司不存在从事房地产开发、经营、销售业务的情形。
2、截至本报告出具之日，公司参股公司的经营范围不涉及房地产开发经
营，亦未取得房地产开发、经营、销售相关资质，不存在从事房地产开发、经
营、销售业务的情形。
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（本页无正文，为《关于<光明乳业非公开审核补充问询>的回复》之签字盖章
页）
光明乳业股份有限公司
2021 年 8 月 13 日
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（本页无正文，为《关于<光明乳业非公开审核补充问询>的回复》之签字盖章
页）
保荐代表人签名：
刘赛辉 王莉
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
2021 年 8 月 13 日
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声 明
本人已认真阅读光明乳业股份有限公司本次补充问询回复的全部内容，了
解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，补充审核回复不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
2021 年 8 月 13 日
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