光明乳业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十二月
1
发行 人全体 董事声 明
记载 、误导性陈述或重大遗
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假
的法律 责任 。
漏 ,并 对其真实性 、准确性和完整性承担个别和连带
全体董事 签 名 :
朱德 贞
黄黎 明
李新建
刘 向东
毛 惠刚
拜 月冫s乡
目 录
发行人全体董事声明 ......................................................................................................................................... 2
目 录..................................................................................................................................................................... 3
释 义..................................................................................................................................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况 ......................................................................................................................... 5
一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................................................. 5
二、本次发行基本情况 ............................................................................................................................................... 7
三、本次发行对象概况 ............................................................................................................................................... 8
四、本次发行的相关机构 ........................................................................................................................................ 22
第二节 本次发行前后公司基本情况 ......................................................................................................... 24
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ................................................................................................... 24
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................................................... 25
第三节 保荐机构（主承销商）及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论
性意见................................................................................................................................................................ 28
一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............... 28
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见....................................... 28
第四节 中介机构声明 .................................................................................................................................. 30
一、保荐机构（主承销商）声明 .......................................................................................................................... 30
二、发行人律师声明 ................................................................................................................................................. 31
三、会计师事务所声明 ............................................................................................................................................. 32
四、验资机构声明 ...................................................................................................................................................... 33
第五节 备查文件........................................................................................................................................... 34
一、备查文件 ............................................................................................................................................................... 34
二、查阅地点 ............................................................................................................................................................... 34
三、查阅时间 ............................................................................................................................................................... 34
四、信息披露网址 ...................................................................................................................................................... 35
3
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、上
指 光明乳业股份有限公司
市公司、光明乳业
本次非公开发行股票、本
指 公司本次非公开发行股票
次发行、本次非公开发行
本报告、本发行情况报告
指 光明乳业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
书
保荐机构（主承销商）、保
指 海通证券股份有限公司
荐机构、海通证券
光明食品集团、控股股东 指 光明食品（集团）有限公司
律师、发行人律师 指 北京市汉坤律师事务所
审计机构、验资机构、普华
指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
永道
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019）
《申购报价单》 指 《光明乳业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
《认购邀请书》 指 《光明乳业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
《光明乳业股份有限公司非公开发行股票认购结果及缴款通
《缴款通知书》 指
知》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
4
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
发行人于2021年3月16日召开的第六届董事会第五十二次会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案
的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股
股票募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况
专项报告的议案》、《关于公司利润分配政策及未来三年（2021-2023年）股东回报规
划的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及
相关主体承诺的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易暨签订附生效
条件的股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全
权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2021年3月25日，光明食品（集团）有限公司出具《关于光明乳业股份有限公
司非公开发行A股股票事项的批复》（光明企划[2021]82号），原则同意光明乳业董
事会提出的向不超过35名特定投资者非公开发行不超过367,346,252股（含本数）A
股股票，募集资金总额不超过人民币193,000.00万元（含本数）的发行方案。其中，
光明食品（集团）有限公司以现金方式认购本次非公开发行A股股票实际发行数量
的51.73%（具体认购数量按实际情况确定）。
2021年4月19日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了前述与本次非
公开发行A股股票相关的一系列提案。
（二）本次非公开监管部门的核准情况
2021 年 8 月 23 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委
员会审核通过。
2021 年 9 月 1 日，中国证监会出具了《关于核准光明乳业股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]2844 号），核准非公开发行不超过 367,346,252
5
股新股。公司于 2021 年 9 月 8 日收到该批复并于次日进行了公告。
（三）募集资金到账及验资情况
2021年12月6日，本次发行认购对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（主承
销商）的专用账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付
申购款的实收情况进行了审验并出具了众会字（2021）第08709号《关于光明乳业
股份有限公司非公开发行股票投资者缴纳申购款到位情况的验资报告》。根据该报
告，截至2021年12月6日，海通证券指定的股东缴存款的开户行招商银行上海分行
常德支行的专用收款账号已收到投资者缴付的认购资金总额人民币
1,929,999,992.08元。
2021年12月7日，海通证券已将上述认购款项扣除保荐与承销费9,649,999.96元
（包含增值税）后的募集资金1,920,349,992.12元划转至公司指定的本次募集资金专
户内。
2021年12月10日，普华永道对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审
验并出具了普华永道中天验字（2021）第0920号的《光明乳业股份有限公司非公开
发行人民币普通股验资报告》。根据该报告，截至2021年12月8日，公司本次非公开
发行人民币普通股154,153,354股，发行价格12.52元/股，实际募集资金总额为人民
币1,929,999,992.08元，扣除发行费用（不含增值税）合计人民币10,527,503.13元后，
募集资金净额人民币1,919,472,488.95元，其中新增注册资本人民币154,153,354.00
元，增加资本公积1,765,319,134.95元，变更后的股本金额为人民币1,378,640,863.00
元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司
募集资金管理办法的有关规定，设立募集资金专用账户，对募集资金进行管理，专
款专用。
（四）股权登记和托管情况
公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管。本次发行新增股份的性质为有
6
限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易
所上市流通交易（非交易日顺延）。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 154,153,354 股。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票采取询价方式，定价基准日为发行期首日，即2021年11月
30日。
发行人、保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循认购价格优先、认购
金额优先、收到《申购报价单》时间优先原则确定本次发行价格为12.52元/股。发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（即11.59元/
股）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值
（即5.13元/股）的较高者，即不低于11.59元/股。定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股
票交易总量。
（四）募集资金总额和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币1,929,999,992.08元，扣除发行费用（不含增值
税）合计人民币10,527,503.13元后，募集资金净额人民币1,919,472,488.95元。
（五）限售期
光明食品（集团）有限公司认购的本次非公开发行A股股票，自发行结束之日
起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行
结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件
7
发生变更的，则限售期相应调整。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资
本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对
象因本次非公开发行所获得的发行人股份在限售期届满后尚需遵守中国证监会和
上海证券交易所的相关规定。
三、本次发行对象概况
（一）认购邀请书发送和询价情况
保荐机构于2021年11月29日收盘后以电子邮件的方式向346名符合条件的投资
者送达了《认购邀请书》，包括了52家证券投资基金管理公司、31家证券公司、15
家保险机构投资者、已经提交认购意向书的230名投资者以及前20大股东中除香港
中央结算有限公司之外的无关联关系的18名股东。
除上述346名投资者外，2021年11月29日向证监会报送发行方案后至申购日
2021年12月2日08:30，共有9名符合条件的新增投资者广发证券股份有限公司、邱丕
云、兴银基金管理有限责任公司、光大永明资产管理股份有限公司、华夏基金管理
有限公司、山东惠瀚产业发展有限公司、上海申创浦江股权投资管理中心（有限合
伙）、上海申创股权投资管理中心（有限合伙）、上海申创新动力股权投资管理中心
（有限合伙）表达了认购意向。保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向上述新
增投资者送达了《认购邀请书》。本次发行共计向355名投资者发送了认购邀请文件。
上述过程均经过发行人律师见证。
（二）申购报价及获配情况
2021年12月2日上午8:30-11:30，在北京市汉坤律师事务所的全程见证下，保荐
机构共收到38单《申购报价单》及其附件，参与申购的投资者均按照认购邀请文件
的要求及时提交了相关申购文件。除证券投资基金管理公司及光明食品集团无需缴
纳申购定金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时足额
缴纳保证金。其中，光明食品集团不参与本次非公开发行竞价过程，承诺接受竞价
结果。
有效申购报价单的簿记数据情况如下表所示：
8
申购金 应缴履约 实缴履约
序 申购价格
发行对象 额（万 保证金 保证金
号 （元）
元） （万元） （万元）
13.76 3,000
江苏疌泉现代农业发展产业投资基金（有
1 13.04 3,750 300 300
限合伙）
12.31 5,000
海南农垦农业二期私募股权投资基金合伙
2 13.02 12,000 300 300
企业（有限合伙）
13.76 3,000
3 江苏省农垦投资管理有限公司 13.04 3,750 300 300
12.31 5,000
4 郑天云 11.90 3,000 300 300
12.52 3,000
5 光大永明资产管理股份有限公司 300 300
11.82 6,000
6 湖南源山冷链物流有限公司 12.78 3,000 300 300
7 现代种业发展基金有限公司 12.33 6,900 300 300
13.05 3,000
8 浙商证券股份有限公司 300 300
12.55 5,000
9 林伟亮 12.87 5,000 300 300
10 张勇 11.59 3,000 300 300
华泰资管君泽定增汇金 1 号单一资产管理
11 13.04 3,000 300 300
计划
12.41 3,000
12 华宝证券华增十一号单一资产管理计划 300 300
11.97 4,000
13 广州凯得创业投资股份有限公司 12.50 3,500 300 300
14 紫金财产保险股份有限公司 12.52 3,000 300 300
15 JPMorgan Chase Bank, National Association 13.20 4,000 300 300
16 大步牛精选三号私募证券投资基金 12.52 3,000 300 300
17 华夏基金管理有限公司 12.61 3,700 - -
18 兴银基金管理有限责任公司 11.80 3,000 - -
12.30 11,200
19 UBSAG 300 300
12.00 16,100
20 金汇资本-金牛 3 号单一资产管理计划 12.00 3,000 300 300
21 深圳市中金岭南资本运营有限公司 12.00 3,000 300 300
13.00 3,000
22 汇安基金管理有限责任公司 - -
11.80 4,000
23 南方基金管理有限责任公司 12.31 5,500 - -
12.58 3,000
24 国信证券股份有限公司 12.08 4,000 300 300
11.68 5,000
9
12.32 3,800
25 中国国际金融股份有限公司 300 300
12.01 11,000
26 曹鸿伟 12.50 3,500 300 300
27 国泰君安证券股份有限公司 12.20 5,300 300 300
28 中国银河证券股份有限公司 11.83 4,800 300 300
29 国联安基金管理有限公司 13.10 4,000 - -
上海申创股权投资基金合伙企业（有限合
30 12.52 5,000 300 300
伙）
上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有
31 12.52 5,000 300 300
限合伙）
上海申创新动力股权投资基金合伙企业
32 12.52 5,000 300 300
（有限合伙）
33 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 12.13 10,000 300 300
34 山东惠瀚产业发展有限公司 13.04 5,000 300 300
35 济宁惠圣产业投资合伙企业（有限合伙） 13.04 14,000 300 300
13.04 3,800
36 诺德基金管理有限公司 12.69 7,300 - -
12.31 11,500
37 邱丕云 12.51 3,000 300 300
38 申万宏源证券有限公司 11.62 3,000 300 300
上述投资者均按照认购邀请书的要求提交了申购报价单及相关材料。上述投
资者的申报均为符合认购邀请书规定条件的有效申报。
（三）发行对象基本情况
根据本次发行方案及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及获
配股数的规定，对有效申购报价按照报价高低进行累计统计，遵循认购价格优先、
认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为12.52元/
股，发行数量为154,153,354股，募集资金总额为1,929,999,992.08元，未超过发行人
股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
本次发行最终确定发行对象为 19 家，均在发行人、保荐机构（主承销商）发
送认购邀请书的特定对象投资者名单之内，本次发行的最终配售结果如下：
序 获配股数 锁定期
机构 获配金额（元）
号 （股） (月)
1 济宁惠圣产业投资合伙企业（有限合伙） 11,182,108 139,999,992.16 6
2 海南农垦农业二期私募股权投资基金合伙 9,584,664 119,999,993.28 6
10
企业（有限合伙）
3 诺德基金管理有限公司 5,830,670 72,999,988.40 6
4 浙商证券股份有限公司 3,993,610 49,999,997.20 6
5 山东惠瀚产业发展有限公司 3,993,610 49,999,997.20 6
6 林伟亮 3,993,610 49,999,997.20 6
上海申创股权投资基金合伙企业（有限合
7 3,993,610 49,999,997.20 6
伙）
上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有
8 3,993,610 49,999,997.20 6
限合伙）
上海申创新动力股权投资基金合伙企业
9 2,924,207 36,611,071.64 6
（有限合伙）
10 JPMorgan Chase Bank, National Association 3,194,888 39,999,997.76 6
11 国联安基金管理有限公司 3,194,888 39,999,997.76 6
江苏疌泉现代农业发展产业投资基金（有
12 2,995,207 37,499,991.64 6
限合伙）
13 江苏省农垦投资管理有限公司 2,995,207 37,499,991.64 6
14 华夏基金管理有限公司 2,955,271 36,999,992.92 6
华泰资管君泽定增汇金 1 号单一资产管理
15 2,396,166 29,999,998.32 6
计划
16 汇安基金管理有限责任公司 2,396,166 29,999,998.32 6
17 湖南源山冷链物流有限公司 2,396,166 29,999,998.32 6
18 国信证券股份有限公司 2,396,166 29,999,998.32 6
19 光明食品（集团）有限公司 79,743,530 998,388,995.60 18
总计 154,153,354 1,929,999,992.08
本次定价及配售过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条的
相关规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优
先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程
中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操
纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
发行对象情况如下：
1、济宁惠圣产业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：济宁惠圣产业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：100,000 万元人民币
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成立日期：2021-09-08
注册地址：济宁市曲阜市圣阳路 1 号
执行事务合伙人：杭州华弘国泰投资管理有限公司
经营范围：以自有资金从事投资活动。
2、海南农垦农业二期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：海南农垦农业二期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：30,100 万元人民币
成立日期：2021-10-27
注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三
楼 1001 室
执行事务合伙人：海南农垦基金管理有限公司
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国
证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
3、诺德基金管理有限公司
企业名称：诺德基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：10,000 万元人民币
成立日期：2006-06-08
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人：潘福祥
12
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
4、浙商证券股份有限公司
企业名称：浙商证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本：387,816.88 万元人民币
成立日期：2002-05-09
注册地址：浙江省杭州市江干区五星路 201 号
法定代表人：吴承根
经营范围：经营证券业务（范围详见《中华人民共和国经营证券期货业务许可
证》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、山东惠瀚产业发展有限公司
企业名称：山东惠瀚产业发展有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：200,000 万元人民币
成立日期：2020-01-17
注册地址：中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金谷 A4-5
号楼 4 层 408-37 室
法定代表人：刘冰
经营范围：企业总部管理；企业管理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；工程管理服务；会议及展览服务；软件开发（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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6、林伟亮
性别：男
国籍：中国
住所：广东省汕头市
7、上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：340,000 万元人民币
成立日期：2018-02-12
注册地址：上海市宝山区一二八纪念路 968 号 1617 室
执行事务合伙人：上海申创股权投资管理中心（有限合伙）
经营范围：股权投资，股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
8、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：332,500 万元人民币
成立日期：2018-09-27
注册地址：上海市闵行区浦星公路 789 号 11 号 2 层 210-2 室
执行事务合伙人：上海申创浦江股权投资管理中心（有限合伙）
经营范围：股权投资，股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
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9、上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：381,500 万元人民币
成立日期：2020-04-01
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区南汇新城镇环湖西二路 888
号 898 室
执行事务合伙人：上海申创新动力股权投资管理中心（有限合伙）
经营范围：股权投资，股权投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
10、JPMorgan Chase Bank, National Association
企业名称：JPMorgan Chase Bank, National Association
境外投资证书编号：QF2003NAB009
企业类型：合格境外机构投资者
注册资本：1,785,000,000 美元
注册地址：State of New York, the United States of America
11、国联安基金管理有限公司
企业名称：国联安基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：15,000 万元人民币
成立日期：2003-04-03
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号 9 楼
15
法定代表人：于业明
经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其
他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12、江苏疌泉现代农业发展产业投资基金（有限合伙）
企业名称：江苏疌泉现代农业发展产业投资基金（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：23,270 万元人民币
成立日期：2020-12-08
注册地址：南京市建邺区梦都大街 136 号 301 室
执行事务合伙人：江苏兴垦股权投资管理有限公司
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国
证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
13、江苏省农垦投资管理有限公司
企业名称：江苏省农垦投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：28,589.78 万元人民币
成立日期：2001-02-22
注册地址：南京市建邺区恒山路 136 号苏垦大厦 7 楼
法定代表人：庄炎
经营范围：投资管理，高新技术产业投资，实业投资，投资咨询，资产受托管
理，经济信息咨询服务，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
16
14、华夏基金管理有限公司
企业名称：华夏基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：23,800 万元人民币
成立日期：1998-04-09
注册地址：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
法定代表人：杨明辉
经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事
特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
15、华泰证券（上海）资产管理有限公司
企业名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：260,000 万元人民币
成立日期：2014-10-16
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室
法定代表人：崔春
经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16、汇安基金管理有限责任公司
企业名称：汇安基金管理有限责任公司
17
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：10,000 万元人民币
成立日期：2016-04-25
注册地址：上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 2 楼 215 室
法定代表人：刘强
经营范围：公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管
理和中国证监会许可的其他业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
17、湖南源山冷链物流有限公司
企业名称：湖南源山冷链物流有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：16,000 万元人民币
成立日期：2011-01-11
注册地址：宁乡县经开区永佳路
法定代表人：李益
经营范围：冷链仓储；冷链物流；货物仓储（不含危化品和监控品）；其他农
产品仓储；物流代理服务；普通货物运输；货物专用运输（冷藏保鲜）；道路货物
运输代理；国内货运代理；装卸搬运；装卸服务；物业管理；场地租赁；房屋租赁；
电子商务平台的开发建设；货物检验代理服务；农副产品销售；禽、蛋及水产品批
发；肉制品、冷冻肉的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
18、国信证券股份有限公司
企业名称：国信证券股份有限公司
18
企业类型：股份有限公司（上市）
注册资本：961,242.94 万元人民币
成立日期：1994-06-30
注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：张纳沙
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务
顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；
金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。股票期权做市。
19、光明食品（集团）有限公司
企业名称：光明食品（集团）有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：496,585.71 万元人民币
成立日期：1995-05-26
注册地址：上海市华山路 263 弄 7 号
法定代表人：是明芳
经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，
农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物
进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）关于本次发行的投资者适当性管理、合规性及关联关系核查
1、发行对象适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实
施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）关于投资者适当性管理相关制度的要求，
19
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投
资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）开展了投资者适当性
核查有关的工作。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行
的风险等级相匹配。
2、发行对象合规性
本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持或分级收
益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；除光明
食品集团外，不存在直接或间接使用光明乳业及其董事、监事、高级管理人员等关
联方资金的情形；不存在接受光明乳业及其董事、监事、高级管理人员等关联方直
接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于
银行理财产品或资金池的情形。
本次发行对象中，光明食品（集团）有限公司、浙商证券股份有限公司、山东
惠瀚产业发展有限公司、林伟亮、江苏省农垦投资管理有限公司、湖南源山冷链物
流有限公司、国信证券股份有限公司以及济宁惠圣产业投资合伙企业（有限合伙）
以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
法规规定备案范围内，无需进行私募基金产品备案。
JPMorgan Chase Bank, National Association 为合格境外投资者，不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定备案范围内，无需进行私募基金
产品备案。
华夏基金管理有限公司管理的华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金为
公募基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定备案
范围内，无需进行私募基金产品备案。
20
海南农垦农业二期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），上海申创股权投
资基金合伙企业（有限合伙），上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙），
海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙），江苏疌泉现代农业发展产业投
资基金（有限合伙），诺德基金管理有限公司管理的诺德基金浦江 218 号单一资产
管理计划、诺德基金纯达定增精选 7 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 133 号单
一资产管理计划、诺德基金浦江 107 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 188 号单
一资产管理计划、诺德基金浦江 108 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 193 号单
一资产管理计划、诺德基金浦江 209 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 207 号单
一资产管理计划、诺德基金浦江 44 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 293 号单
一资产管理计划，国联安基金管理有限公司管理的国联安基金中国太平洋人寿股票
相对收益型（保额分红）单一资产管理计划，华夏基金管理有限公司管理的华夏基
金阳光增盈稳健 3 号集合资产管理计划，华泰证券（上海）资产管理有限公司管理
的华泰资管君泽定增汇金 1 号单一资产管理计划，汇安基金管理有限责任公司管理
的汇安基金中信理财睿赢 1 号集合资产管理计划属于《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案的产品，经核查，上述机构及
其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金
总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定。
本次非公开发行配售结果符合《光明乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案》、中国证监会核发的《关于核准光明乳业股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2021]2844 号）、以及向认购对象发送的《光明乳业股份有限公司非
公开发行股票认购邀请书》和《光明乳业股份有限公司非公开发行股票认购结果及
缴款通知》的相关规定。
3、发行对象与公司的关联关系
保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查：除控股股东光明食品集团以
21
外，其余的发行对象及其出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接
参与本次发行认购的情形。
本次发行认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益
相关方向其提供财务资助或者补偿。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的
有关规定。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排
本次发行对象之一光明食品集团为公司控股股东。本次发行前，光明食品集团
及其关联方与本公司之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。公司
本次向光明食品集团非公开发行股票构成关联交易。
除光明食品集团外，本次非公开发行股票发行对象及其关联方，与发行人最近
一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
保荐代表人：刘赛辉、王莉
项目组成员：侯捷、杨鑫、焦阳、陈轶超
22
办公地址：上海市黄浦区广东路 689 号海通证券大厦
（二）发行人律师
名称：北京市汉坤律师事务所
事务所负责人：李卓蔚
经办律师：李时佳、朱敏
办公地址：中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层
（三）审计机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：李丹
签字注册会计师：刘莉坤、陈诚
办公地址：中国上海市浦东新区东育路 588 号前滩中心 42 楼
（四）验资机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：李丹
签字注册会计师：刘莉坤、陈诚
办公地址：中国上海市浦东新区东育路 588 号前滩中心 42 楼
23
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具股份登记信息，截至 2021 年
12 月 10 日，公司股本总额为 1,224,487,509 股，前十名股东持股情况如下：
序 持股总数
股东名称 持股比例
号 （股）
1 光明食品（集团）有限公司 632,117,066 51.62%
2 香港中央结算有限公司 21,269,089 1.74%
3 全国社保基金四一三组合 12,600,000 1.03%
中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型开放
4 6,569,821 0.54%
式指数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－银华鑫锐灵活配置混合型
5 4,519,027 0.37%
证券投资基金（LOF）
6 北京奥福投资集团有限公司 4,018,100 0.33%
7 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 4,000,000 0.33%
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开放式指
8 3,933,997 0.32%
数证券投资基金
9 博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划 3,914,080 0.32%
10 易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划 3,914,080 0.32%
合计 696,855,260 56.91%
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股情况如下(以截至
2021 年 12 月 10 日在册股东，与本次发行情况模拟计算）：
持股总数
序号 股东名称 持股比例
（股）
1 光明食品（集团）有限公司 711,860,596 51.63%
2 香港中央结算有限公司 21,269,089 1.54%
3 全国社保基金四一三组合 12,600,000 0.91%
4 济宁惠圣产业投资合伙企业（有限合伙） 11,182,108 0.81%
海南农垦农业二期私募股权投资基金合伙企业（有限合
5 9,584,664 0.70%
伙）
6 中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型开放 6,569,821 0.48%
24
式指数证券投资基金
7 浙商证券股份有限公司 6,016,710 0.44%
8 诺德基金管理有限公司 5,830,670 0.42%
中国建设银行股份有限公司－银华鑫锐灵活配置混合型
9 4,519,027 0.33%
证券投资基金（LOF）
10 北京奥福投资集团有限公司 4,018,100 0.29%
合计 793,450,785 57.55%
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为 1,224,487,509 股，本次非公开发行股票 154,153,354
股，发行后公司总股本为 1,378,640,863 股，本次非公开发行前后公司股本结构变
动情况如下：
单位：股
发行前 本次变动 发行后
股东类别
股数 比例 发行数量 股数 比例
有限售条件
185,500 0.02% 154,153,354 154,338,854 11.20%
股份合计
无限售条件
1,224,302,009 99.98% - 1,224,302,009 88.80%
股份合计
股份总数 1,224,487,509 100.00% 154,153,354 1,378,640,863 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的
情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）对资本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率将下降，
公司资本结构更为稳健；同时，公司资金实力有所提升，有利于降低财务风险，将
为公司后续业务扩展提供良好的保障，不存在因本次发行而导致的公司资产整合计
划。
（三）对业务结构的影响
25
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于淮北濉溪 12,000 头
奶牛养殖示范场新建项目、中卫市 10,000 头奶牛养殖示范场新建项目、阜南县 7,000
头奶牛养殖示范场新建项目、哈川二期 2,000 头奶牛养殖示范场新建项目、国家级
奶牛核心育种场（金山种奶牛场）改扩建项目和补充流动资金。本次非公开发行将
有助于推进公司实现业务升级，将有利于进一步提升公司奶源自给率，从源头上保
障公司的产品质量，实现公司长期、稳定的可持续性发展，符合公司及公司全体股
东的利益。本次非公开发行完成后，公司主营业务范围保持不变，不存在因本次发
行而导致的公司业务整合计划。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理
结构。本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产
完整，人员、机构、财务、业务的独立。公司董事、高级管理人员稳定，本次发行
不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国
家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构。同时，股
东基础的扩大和股东结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司
的治理结构。
本次发行前，公司股份总数为 1,224,487,509 股，光明食品（集团）有限公司及
其一致行动人的持股比例为 51.73%，光明食品（集团）有限公司为公司控股股东；
上海市国资委为公司的实际控制人。本次发行后，光明食品（集团）有限公司及其
一致行动人的持股比例仍为 51.73%，光明食品（集团）有限公司仍为公司控股股
东，上海市国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生
变化。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行后，公司的高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发
生改变。
26
（六）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行前，光明食品（集团）有限公司及其控股股东与本公司之间的关联交
易均已在公司定期和临时报告中予以披露。光明食品（集团）有限公司拟认购公司
本次非公开发行的股票，构成与公司的关联交易。公司根据法律法规、公司章程等
相关规定，在董事会审议本次非公开发行相关议案时，独立董事对本次交易相关议
案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东亦回避
表决。除此之外，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易。
若公司与光明食品（集团）有限公司及及其关联人未来发生关联交易，公司将按照
现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价
格，并履行必要的批准和披露程序。
本次发行完成后，公司不会新增与控股股东及其关联方之间的同业竞争。
27
第三节 保荐机构（主承销商）及发行人律师关于本次非公
开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论性意见
公司本次发行的保荐机构（主承销商）认为：
光明乳业本次非公开发行股票的发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，
发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发
行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人董事会、股
东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》 上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，与报备的发行方案相关规
定一致；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；
本次非公开发行的最终配售对象均具备合法的主体资格，且已对取得公司股份做出
限售承诺，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办
法》等有关法律、法规的规定。
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论性意见
公司本次发行的律师北京市汉坤律师事务所认为：
1、发行人本次发行已取得光明食品集团及发行人内部的批准和授权，并已获
得中国证监会的核准，具备实施的法定条件；
2、《认购邀请书》及其附件《申购报价单》、《认购合同》的内容符合有关法律
法规的规定，合法有效；
3、发行人本次发行的发行过程和发行结果公平、公正，符合《公司法》《证券
法》《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定及发
行人 2020 年度股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求。
28
4、本次发行确定的发行对象符合《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施
细则》等有关法律法规的规定及发行人 2020 年度股东大会审议通过的本次发行方
案的相关要求。
29
第四节 中介机构声明
- 、保荐机构〈主承销商)声明
本保荐机构己对光明乳业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行
了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承 担相应的法律责任 。
保荐代表人签名: 布l\t令 二剑
刘赛辉 王莉
保荐机构董事长、法定代表 人 签名;
周杰
保荐机构(主承销阳
10 日
30
第五节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、上海证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
发行人：光明乳业股份有限公司
地址：上海市吴中路 578 号
电话：021-54584520
传真：021-64013337
保荐机构：海通证券股份有限公司
地址：上海市黄浦区广东路 689 号海通证券大厦
电话：021-23219483
传真：021-63411312
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:30，下午 13:00-15:00
34
四、信息披露网址
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
（以下无正文）
35
(本 页无正文 ,为 《光明乳业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之
盖章页 )
光
驷
