北京市汉坤律师事务所

                                  关于

            光明食品（集团）有限公司认购

光明乳业股份有限公司非公开发行股票免于发出要约事宜的

                           专项核查意见

                 汉坤（证）字第 24608-16-O-7 号




            中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
          电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
                          北京  上海  深圳  香港
                              www.hankunlaw.com
北京市汉坤律师事务所                                              专项核查意见



                               北京市汉坤律师事务所
           关于光明食品（集团）有限公司认购光明乳业股份有限公司
                 非公开发行股票免于发出要约事宜的专项核查意见

                                             汉坤（证）字第 24608-16-O-7 号

致：光明乳业股份有限公司

    北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受光明乳业股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次非公开发行 A 股股票（以
下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执
业规则》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就光明食品（集团）有限公司（以下
简称“光明食品集团”）认购发行人本次发行的股票（以下简称“本次收购”）
免于发出要约事宜出具本专项核查意见。

    为出具本专项核查意见，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》等有关规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法律职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本所及经办律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据
现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所及
经办律师不对有关会计、审计、验资等非法律专业事项发表意见，在本专项核查
意见中对有关会计报告、审计报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论进行
引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所及经办律师对这些



                                      -1-
北京市汉坤律师事务所                                             专项核查意见


数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。

    本专项核查意见的出具已得到本次发行相关各方的如下保证：

    1. 其已向本所提供为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、说明承诺函或证明；

    2. 其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、
误导和重大遗漏之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该等文件。

    本专项核查意见仅供发行人为本次发行目的使用，未经本所同意，不得用于
任何其他目的。本所及经办律师同意将本专项核查意见作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所及经办律
师同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会的
审核要求引用本专项核查意见的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。

    本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，
对有关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：

    一、     本次发行的批准和授权

    (一)     发行人的批准

    1.   2021 年 3 月 16 日，发行人召开第六届董事会第五十二次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公
开发行 A 股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集
资金使用情况专项报告的议案》《关于公司利润分配政策及未来三年（2021-2023
年）股东回报规划的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险
提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关
联交易暨签订附生效条件的股份认购合同的议案》及《关于提请股东大会授权董



                                     -2-
北京市汉坤律师事务所                                               专项核查意见


事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》等与
本次发行相关的议案。

    2.   2021 年 4 月 19 日，发行人召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于公
司符合非公开发行 A 股股票条件的提案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的
提案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的提案》《关于公司非公开发行 A 股
股票募集资金项目可行性分析报告的提案》《关于无需编制前次募集资金使用情
况专项报告的提案》《关于公司利润分配政策及未来三年（2021-2023 年）股东回
报规划的提案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补
措施及相关主体承诺的提案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨签
订附生效条件的股份认购合同的提案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会
授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的提案》等与本次发行有关
的议案。

    (二)     光明食品集团的批准

    2021 年 3 月 25 日，光明食品集团出具《关于光明乳业股份有限公司非公开发
行 A 股股票事项的批复》（光明企划[2021]82 号），原则同意发行人向不超过 35
名特定投资者非公开发行不超过 367,346,252 股（含本数）A 股股票，募集资金总
额不超过人民币 193,000.00 万元（含本数）的发行方案。其中，光明食品集团以
现金方式认购本次发行实际发行数量的 51.73%（具体认购数量按实际情况确定）。

    (三)     中国证监会的批准

    1.   2021 年 8 月 23 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次发行股票的
申请。

    2.   2021 年 9 月 1 日，发行人收到中国证监会《关于核准光明乳业股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2844 号），核准发行人非公开发行不
超过 367,346,252 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调
整本次发行数量，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。




                                      -3-
北京市汉坤律师事务所                                                专项核查意见


    二、     本次发行的相关情况

    根据发行人第六届董事会第五十二次会议决议、2020 年度股东大会会议材料
及会议决议，发行人本次发行的对象为包括控股股东光明食品集团在内不超过 35
名特定投资者，其中，光明食品集团拟认购本次发行 A 股股票实际发行数量的
51.73%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购，光明食品集团不参与市场竞
价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行
的 A 股股票；其定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，本次发行的价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者；本次发行股票的
数量为本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格，且发行数量不超过
本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行股票的数量不超过 367,346,252 股（含
本数）；本次发行拟募集资金总额不超过 193,000.00 万元（含本数）。

    根据《光明乳业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及认购对象《申
购报价单》等材料，本次发行的最终发行价格为 12.52 元/股，发行股数为 154,153,354
股，募集资金总额为人民币 1,929,999,992.08 元。

    根据光明食品集团与发行人签署的《附生效条件的股份认购合同》，光明食
品集团以现金方式认购本次发行 A 股股票实际发行数量的 51.73%，发行前后，光
明食品集团的持股比例不发生变更。

    根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 12 月 10 日，出
具的《光明乳业股份有限公司非公开发行人民币普通股验资报告》（普华永道中
天验字（2021）第 0920 号），截至 2021 年 12 月 8 日止，本次发行实际募集资金
总额人民币 1,929,999,992.08 元，扣除承销保荐费用、申报会计师费、律师费及股
权登记费（不含增资税）后的募集资金净额为人民币 1,919,472,488.95 元，其中计
入股本人民币 154,153,354.00 元，计入资本公积人民币 1,765,319,134.95 元，所有
募集资金均以人民币现金形式投入。




                                      -4-
北京市汉坤律师事务所                                             专项核查意见


       三、   本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件

    根据《收购管理办法》第六十三条第（五）项规定，相关投资者在一个上市
公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在
该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于发出要约；
第十二条规定，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计
算。

    根据本次发行情况，经本所律师核查，本次收购符合《收购管理办法》第六
十三条第（五）项规定的免于发出要约的条件，具体如下：

    1. 本次发行实施前，公司总股本为 1,224,487,509 股，光明食品集团直接持有
公司 632,117,066 股股票，占公司总股本的 51.62%，通过全资子公司上海益民食品
一厂（集团）有限公司持有公司 1,350,724 股股票，占公司总股本的 0.11%，光明
食品集团及其一致行动人的持股比例为 51.73%，超过公司已发行股份的 50%。

    2. 本次发行完成后，公司总股本为 1,378,640,863 股，光明食品集团及其一致
行动人合计持有公司股份 713,211,320 股，仍占公司本次发行完成后公司总股本的
51.73%，且不影响公司的上市地位。

       四、   核查意见

    综上所述，本所经办律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条
第（五）项规定的免于发出要约的条件，光明食品集团及其一致行动人可免于发
出要约。

    本专项核查意见正本一式三份。

    （以下无正文）




                                     -5-