北京市汉坤律师事务所
关于
光明乳业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
汉坤（证）字第 24608-16-O-6 号
中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
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北京市汉坤律师事务所 法律意见书
北京市汉坤律师事务所
关于光明乳业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
汉坤（证）字第 24608-16-O-6 号
致：光明乳业股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受光明乳业股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次非公开发行 A 股股票（以
下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市
公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办
法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法
律业务执业规则》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就发行人本次发行的发行过程和
认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法律职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所及经办律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据
现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所及经
办律师不对有关会计、审计、验资等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中
对有关会计报告、审计报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，
已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所及经办律师对这些数据、结论
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的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次发行相关各方的如下保证：
1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、说明承诺函或证明；
2. 其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、
误导和重大遗漏之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该等文件。
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次发行相关方提供的与出具本法律
意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次非公开发行相关方就有
关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于与出具本法律
意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支撑的事实，本
所依据政府有关部门、其他有关机构或本次非公开发行相关方出具的证明或说明
文件出具本法律意见。
本法律意见书仅供发行人为本次发行目的使用，未经本所同意，不得用于任何
其他目的。本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报中国证监会，并承担相应的法律责任。本所及经办
律师同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会
的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，
对有关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
(一) 发行人的批准
1. 2021 年 3 月 16 日，发行人召开第六届董事会第五十二次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股
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股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公
开发行 A 股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集
资金使用情况专项报告的议案》《关于公司利润分配政策及未来三年（2021-2023
年）股东回报规划的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险
提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关
联交易暨签订附生效条件的股份认购合同的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》等与本
次发行相关的议案。
2. 2021 年 4 月 19 日，发行人召开 2020 年度股东大会，审议并通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的提案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案
的提案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的提案》《关于公司非公开发行 A
股股票募集资金项目可行性分析报告的提案》《关于无需编制前次募集资金使用情
况专项报告的提案》《关于公司利润分配政策及未来三年（2021-2023 年）股东回
报规划的提案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补
措施及相关主体承诺的提案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨签
订附生效条件的股份认购合同的提案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授
权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的提案》等与本次发行相关的
议案。
(二) 光明食品集团的批准
2021 年 3 月 25 日，光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）
出具《关于光明乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票事项的批复》（光明企划
[2021]82 号），原则同意发行人向不超过 35 名特定投资者非公开发行不超过
367,346,252 股（含本数）A 股股票，募集资金总额不超过人民币 193,000.00 万元
（含本数）的发行方案。其中，光明食品集团以现金方式认购本次发行实际发行数
量的 51.73%（具体认购数量按实际情况确定）。
(三) 中国证监会的批准
1. 2021 年 8 月 23 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次发行的申请。
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2. 2021 年 9 月 1 日，中国证监会出具《关于核准光明乳业股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]2844 号），核准发行人非公开发行不超过
367,346,252 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本
次发行数量，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行已取得光明食品集团及发行人内部
的批准和授权，并已获得中国证监会的核准，具备实施的法定条件。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
海通证券股份有限公司担任发行人本次发行的保荐机构及主承销商。
根据《光明乳业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（“《认购邀请书》”）
及其附件《申购报价单》等发行文件、本所律师对询价过程的见证，并经核查认购
对象出具的证明材料、发行人与最终确定的发行对象（“发行对象”）签署的《认
购合同》、相关验资报告，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确
定及缴款和验资过程如下：
（一） 本次发行的询价对象
根据相关电子邮件发送记录，保荐机构（主承销商）于 2021 年 11 月 29 日收
盘后向 346 家机构及个人发出《认购邀请书》《申报报价单》等认购邀请文件。上
述投资者包括：发行人前 20 大股东（未剔除重复机构，不包括发行人的控股股东
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的保荐机构（主承销商）
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方及香港中央结算有限公司）18 家、证
券投资基金管理公司 52 家、证券公司 31 家、保险公司 15 家、已经提交认购意向
的 230 名投资者。
根据保荐机构（主承销商）提供的资料，向中国证监会报送发行方案后至申购
日（2021 年 12 月 2 日）8:30 期间，共有 9 名新增投资者广发证券股份有限公司、
邱丕云、兴银基金管理有限责任公司、光大永明资产管理股份有限公司、华夏基金
管理有限公司、山东惠瀚产业发展有限公司、上海申创浦江股权投资管理中心（有
限合伙）、上海申创股权投资管理中心（有限合伙）、上海申创新动力股权投资管
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理中心（有限合伙）表达了认购意向。根据保荐机构（主承销商）提供的资料及相
关电子邮件发送记录，保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向上述新增投资者
送达了《认购邀请书》。本次发行共计向 355 名投资者发送了认购邀请文件。
《认购邀请书》包含了认购对象与条件、预计认购时间安排和认购方式、发行
价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等内容。《申购报价单》
包含认购价格、认购金额、认购对象同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳
认购款、认购对象的承诺等内容。
经核查，本所经办律师认为，上述《认购邀请书》及其附件《申购报价单》的
内容符合有关法律法规的规定，合法有效。
（二） 本次发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的时限内（2021 年 12 月 2 日上
午 8:30-11:30），保荐机构（主承销商）共收到 38 家认购对象发出的《申购报价
单》，并据此簿记建档。上述参与认购的对象均按照《认购邀请书》的要求分别以
传真或电子邮件方式提交了《申购报价单》及其他所需的附件。
上述参与认购的对象中，6 家投资者属于证券投资基金管理公司无需缴纳保证
金，其他 32 家应缴纳保证金的投资者均已按时足额缴纳保证金。
经核查认购对象根据《认购邀请书》的要求所出具的相关文件，本所经办律师
认为，上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关要求，上述进行有效申购的认
购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三） 本次发行的发行对象、获配价格、获配股数情况
根据发行人 2020 年度股东大会决议，发行人本次发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于
母公司普通股股东的每股净资产值的较高者，即不低于 11.59 元/股。若发行人股
票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整。光
明食品集团不参与本次发行竞价过程但接受询价结果。
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根据《认购邀请书》，本次发行采取“优先满足光明食品（集团）有限公司的
认购需求；认购价格高者优先；认购价格相同的情况下，认购金额大者优先；认购
价格及认购金额均相同的情况下，提交《申购报价单》时间早者优先”的原则确定。
经本所律师现场见证，申购报价结束后，保荐机构（主承销商）对收到的有效《申
购报价单》进行簿记建档，保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并按
照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，与
发行人共同协商确定本次发行价格为 12.52 元/股，发行股数为 154,153,354 股，募
集资金总额为人民币 1,929,999,992.08 元。
根据保荐机构（主承销商）提供的资料，发行人与保荐机构（主承销商）共同
协商确定本次发行对象共 19 名（含光明食品集团）。本次发行的发行对象、获配
股数、获配金额及锁定期具体如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
江苏疌泉现代农业发展产业投资基金
1 2,995,207 37,499,991.64 6
（有限合伙）
2 江苏省农垦投资管理有限公司 2,995,207 37,499,991.64 6
JPMorgan Chase Bank, National
3 3,194,888 39,999,997.76 6
Association
4 国联安基金管理有限公司 3,194,888 39,999,997.76 6
5 浙商证券股份有限公司 3,993,610 49,999,997.20 6
济宁惠圣产业投资合伙企业（有限合
6 11,182,108 139,999,992.16 6
伙）
7 山东惠瀚产业发展有限公司 3,993,610 49,999,997.20 6
8 诺德基金管理有限公司 5,830,670 72,999,988.40 6
华泰资管君泽定增汇金 1 号单一资产
9 2,396,166 29,999,998.32 6
管理计划
海南农垦农业二期私募股权投资基金
10 9,584,664 119,999,993.28 6
合伙企业（有限合伙）
11 汇安基金管理有限责任公司 2,396,166 29,999,998.32 6
12 林伟亮 3,993,610 49,999,997.20 6
13 湖南源山冷链物流有限公司 2,396,166 29,999,998.32 6
14 华夏基金管理有限公司 2,955,271 36,999,992.92 6
15 国信证券股份有限公司 2,396,166 29,999,998.32 6
6
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获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
上海申创股权投资基金合伙企业（有
16 3,993,610 49,999,997.20 6
限合伙）
上海申创浦江股权投资基金合伙企业
17 3,993,610 49,999,997.20 6
（有限合伙）
上海申创新动力股权投资基金合伙企
18 2,924,207 36,611,071.64 6
业（有限合伙）
19 光明食品集团 79,743,530 998,388,995.60 18
合计 154,153,354 1,929,999,992.08 -
综上，本所经办律师认为，本次发行的发行对象、获配股数、获配金额的确定
符合相关法律法规以及发行人 2020 年度股东大会审议通过的本次发行方案、《认
购邀请书》的相关要求。
（四） 缴款及验资
根据保荐机构（主承销商）提供的邮件发送记录，2021 年 12 月 2 日，保荐机
构（主承销商）向本次发行获得配售的 19 家发行对象以邮件方式发送《缴款通知
书》，将本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数及需支付的获配金额、
缴款截止时间及指定账户、认购合同的签署等事宜通知全体发行对象。
根据发行人提供的资料，发行人已与全体发行对象签署了《非公开发行人民币
普通股票之认购合同》。
2021 年 12 月 6 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于光明乳业
股份有限公司非公开发行股票投资者缴纳申购款到位情况的验资报告》（众会字
（2021）第 08709 号），根据该验资报告，截至 2021 年 12 月 6 日止，发行对象已
将认购资金缴存于保荐机构（主承销商）指定的认购资金专用账户，缴存认购资金
总额为人民币 1,929,999,992.08 元。
2021 年 12 月 7 日，保荐机构（主承销商）将扣除保荐及承销费（含增值税）
后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户。2021
年 12 月 10 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《光明乳业股份
有限公司非公开发行人民币普通股验资报告》（普华永道中天验字（2021）第 0920
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号），根据该验资报告，截至 2021 年 12 月 8 日止，本次发行实际募集资金总额为
人民币 1,929,999,992.08 元，扣除承销保荐费用、申报会计师费、律师费及股权登
记费（不含增资税）后的募集资金净额为人民币 1,919,472,488.95 元，其中计入股
本人民币 154,153,354.00 元，计入资本公积人民币 1,765,319,134.95 元，所有募集
资金均以人民币现金形式投入。
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行的发行过程和发行结果公平、公正，
符合《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等
相关法律法规的规定及发行人 2020 年度股东大会审议通过的本次发行方案的相关
要求。
三、 本次认购对象的合规性
（一） 本次发行对象的主体资格
根据发行结果，本次发行最终配售的发行对象为江苏疌泉现代农业发展产业
投资基金（有限合伙）、江苏省农垦投资管理有限公司、JPMorgan Chase Bank,
National Association、国联安基金管理有限公司、浙商证券股份有限公司、济宁惠
圣产业投资合伙企业（有限合伙）、山东惠瀚产业发展有限公司、诺德基金管理有
限公司、华泰资管君泽定增汇金 1 号单一资产管理计划、海南农垦农业二期私募
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、汇安基金管理有限责任公司、林伟亮、湖南
源山冷链物流有限公司、华夏基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、上海申
创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）、光明食品集团，
共计 19 名发行对象。
（二） 发行对象的备案情况
根据发行对象提供的材料、说明并经本所律师核查，本次非公开发行对象的备
案情况如下：
1. 本次发行的认购对象江苏疌泉现代农业发展产业投资基金（有限合伙），已
通过中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案，基金编号为 SNR726；其基金
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管理人为南京新港美达创业投资管理有限公司，已完成基金管理人登记，机构类型
为私募股权投资基金管理人，登记编号为 P1065662。
2. 本次发行的认购对象海南农垦农业二期私募股权投资基金合伙企业（有限
合伙），已通过中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案，基金编号为 SSV773；
其基金管理人为海南农垦基金管理有限公司，已完成基金管理人登记，机构类型为
私募股权投资基金管理人，登记编号为 P1067150。
3. 本次发行的认购对象上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申
创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创新动力股权投资基金合伙企
业（有限合伙）均已通过中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案，基金编号
分别为 SCP827、SER952、SJY232；该等私募投资基金的基金管理人均为上海君和
立成投资管理中心（有限合伙），其已完成基金管理人登记，机构类型为私募股权
投资基金管理人，登记编号为 P1061301。
4. 本次发行的认购对象华泰资管君泽定增汇金 1 号单一资产管理计划，已通
过中国证券投资基金业协会的资产管理计划备案，产品编码为 STA871，管理人为
华泰证券（上海）资产管理有限公司。
5. 本次发行的认购对象国联安基金管理有限公司以其管理的国联安基金中国
太平洋人寿股票相对收益型（保额分红）单一资产管理计划参与认购，该计划已通
过中国证券投资基金业协会的资产管理计划备案，产品编码为 SGU478。
6. 本次发行的认购对象汇安基金管理有限责任公司以其管理的汇安基金中信
理财睿赢 1 号集合资产管理计划参与认购，该计划已通过中国证券投资基金业协
会的资产管理计划备案，产品编码为 SNC044。
7. 本次发行的认购对象华夏基金管理有限公司以其管理的华夏基金阳光增盈
稳健 3 号集合资产管理计划、华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金参与认
购，其中，华夏基金阳光增盈稳健 3 号集合资产管理计划已通过中国证券投资基
金业协会的资产管理计划备案，产品编码为 SSK478；华夏磐利一年定期开放混合
型证券投资基金为公募基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
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资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募股权投资基金，无需履行相关的私募基金登记备案手续。
8. 本次发行的认购对象诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 218
号单一资产管理计划、诺德基金纯达定增精选 7 号单一资产管理计划、诺德基金
浦江 133 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 107 号单一资产管理计划、诺德基
金浦江 108 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 188 号单一资产管理计划、诺德
基金浦江 193 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 207 号单一资产管理计划、诺
德基金浦江 209 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 44 号单一资产管理计划、诺
德基金浦江 293 号单一资产管理计划参与认购，该等产品已按照《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会
完成备案。
9. 本次发行的认购对象 JPMorgan Chase Bank, National Association 为合格境外
投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募股权投
资基金，无需履行相关的私募基金登记备案手续。
10. 本次发行的其他认购对象光明食品集团、江苏省农垦投资管理有限公司、
山东惠瀚产业发展有限公司、湖南源山冷链物流有限公司、浙商证券股份有限公司、
国信证券股份有限公司、济宁惠圣产业投资合伙企业（有限合伙）、林伟亮不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募股权投资基金，无需履
行相关的私募基金登记备案手续。
（三） 发行对象的关联关系核查
根据发行人及保荐机构（主承销商）提供的簿记建档资料、发行对象提供的申
购资料及确认，并经本所律师核查，除光明食品集团外，本次发行的其他发行对象
不包括发行人的控股股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、本次发
行的保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，发行人的
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控股股东、董事、监事、高级管理人员以及与前述人员存在关联关系的关联方均未
通过直接或间接方式参与本次发行。
综上所述，本所经办律师认为，本次发行确定的发行对象符合《证券发行管理
办法》《非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定及发行人 2020 年度股
东大会审议通过的本次发行方案的相关要求。
四、 结论意见
综上所述，本所经办律师认为：
1. 发行人本次发行已取得光明食品集团及发行人内部的批准和授权，并已获
得中国证监会的核准，具备实施的法定条件；
2. 《认购邀请书》及其附件《申购报价单》、《认购合同》的内容符合有关
法律法规的规定，合法有效；
3. 发行人本次发行的发行过程和发行结果公平、公正，符合《公司法》《证
券法》《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定
及发行人 2020 年度股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求；
4. 本次发行确定的发行对象符合《证券发行管理办法》《非公开发行股票实
施细则》等有关法律法规的规定及发行人 2020 年度股东大会审议通过的本次发行
方案的相关要求。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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