海通证券股份有限公司
                  关于光明乳业股份有限公司
        签订《金融服务框架协议》暨关联交易的
                               核查意见
    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为光明乳业
股份有限公司（以下简称“光明乳业”或“公司”）非公开发行股票持续督导工作的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作
指引》等有关规定，就光明乳业、光明食品集团财务有限公司（以下简称“光明
财务公司”）、光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）拟签订
《金融服务框架协议》暨关联交易事项进行了核查，具体如下：


一、关联交易概述

    为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，公司于 2016 年 8 月、2018 年 12
月与光明财务公司、光明食品集团签订了《金融服务框架协议》。根据《金融服
务框架协议》，光明财务公司向光明乳业成员公司提供包括但不限于存款、贷款、
结算等金融服务。鉴于协议将于 2021 年 12 月 31 日到期，公司拟与光明财务公
司、光明食品集团续签《金融服务框架协议》（以下简称“本次关联交易”）。

    光明食品集团系公司控股股东，为公司的关联法人；光明食品集团下属子公
司光明财务公司为公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。


二、关联方及关联关系

（一）关联关系介绍

    根据《股票上市规则》的规定，直接或者间接控制上市公司的法人或其他组


                                     1
织；由直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，直接或者间接控制的除上
市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司的关联法人。光明食品集团
系公司控股股东。光明财务公司（光明食品集团持有其 51%的股权，上海轻工业
对外经济技术合作有限公司持有其 39%的股权，上海大都市资产经营管理有限公
司持有其 10%的股权）系公司控股股东光明食品集团下属子公司。光明食品集团、
光明财务公司为公司的关联法人。


（二）关联人基本情况

    1、光明食品集团基本情况

    光明食品（集团）有限公司企业类型：其他有限责任公司；注册地：上海市
华山路 263 弄 7 号；法定代表人：是明芳；注册资本：496585.7098 万人民币；
成立时间：1995 年 05 月 26 日；经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有
资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批
发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会
务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    经审计，截止 2020 年 12 月 31 日，光明食品集团总资产人民币 2,961.15 亿
元，净资产人民币 1,044.81 亿元；2020 年 1-12 月营业收入人民币 1,557.48 亿元，
净利润人民币 26.57 亿元。

    2、光明财务公司基本情况

    光明食品集团财务有限公司企业类型：其他有限责任公司；注册地：上海市
静安区南京西路 1539 号办公楼二座 33 层；法定代表人：王伟；注册资本：
200000.00 万人民币；成立时间：2014 年 12 月 29 日；经营范围：经营以下本外
币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；
（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员
单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融
资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）固定收益类有价证券投资。【依法须经批


                                     2
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    经审计，截止 2020 年 12 月 31 日，光明财务公司总资产人民币 277.46 亿元，
净资产人民币 32.61 亿元；2020 年 1-12 月营业收入为人民币 3.89 亿元，净利润
为人民币 2.35 亿元。


三、关联交易定价原则

    关于存款服务：光明乳业成员公司在光明财务公司的每日最高存款限额为人
民币 45 亿元。光明财务公司承诺吸收光明乳业成员公司存款的利率，参照市场
定价并给予优惠，应不低于同期中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利
率，亦不低于同期国内多数其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且同等条
件下不低于光明财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。

    关于综合授信服务：光明乳业成员公司在光明财务公司取得的综合授信额度
不超过人民币 20 亿元。光明财务公司承诺向光明乳业成员公司发放综合授信的
利率，参照市场定价并给予优惠，不高于同期国内多数其他主要商业银行同种类
授信的利率，且不高于光明财务公司向同信用级别同担保条件的第三方发放的同
种类授信的利率。光明财务公司向光明乳业成员单位提供授信业务时，有权根据
实际情况和业务需要，要求公司提供相应的担保。

    关于其他金融服务：除存款和综合授信服务外，光明财务公司承诺向光明乳
业成员公司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于
同期政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于光明
财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。


四、关联交易协议主要内容

    公司拟与光明财务公司、光明食品集团签订《金融服务框架协议》的摘要如
下：


（一）金融服务的内容、原则及其他承诺

    在光明财务公司获得的银保监督会核准的经营范围内，光明财务公司同意按


                                    3
本协议向光明乳业成员公司提供金融服务业务，包括：1）办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2）协助实现交易款项的收付；3）经批准的
保险代理业务；4）提供担保；5）委托贷款及委托投资服务；6）办理票据承兑
与贴现服务；7）办理转账结算及相关的结算、清算方案设计；8）存款服务；9）
贷款及融资租赁服务；10）中国银行业保险监督管理委员会核准范围内的其他金
融业务。

    各方确认并同意，光明财务公司为光明乳业成员公司提供金融服务时将遵守
以下原则：关于存款服务：光明乳业成员公司在光明财务公司的每日最高存款限
额为人民币 45 亿元。光明财务公司承诺吸收光明乳业成员公司存款的利率，参
照市场定价并给予优惠，应不低于同期中国人民银行统一公布的同种类存款的存
款利率，亦不低于同期国内多数其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且同
等条件下不低于光明财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。关于综合授信
服务：光明乳业成员公司在光明财务公司取得的综合授信额度不超过人民币 20
亿元。光明财务公司承诺向光明乳业成员公司发放综合授信的利率，参照市场定
价并给予优惠，不高于同期国内多数其他主要商业银行同种类授信的利率，且不
高于光明财务公司向同信用级别同担保条件的第三方发放的同种类授信的利率。
光明财务公司向光明乳业成员单位提供授信业务时，有权根据实际情况和业务需
要，要求公司提供相应的担保。关于其他金融服务：除存款和综合授信服务外，
光明财务公司承诺向光明乳业成员公司提供其他金融服务的收费标准，参照市场
定价并给予优惠，应不高于同期政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标
准（如有），且不高于光明财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收
取的费用。

    光明食品集团承诺：将敦促光明财务公司切实履行本协议项下义务与承诺。
申请设立光明财务公司时，光明食品集团董事会已作出书面承诺，在光明财务公
司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，
并在光明财务公司章程中载明。

    光明乳业成员公司应定期向光明财务公司反馈经营情况和财务状况，确保光
明财务公司的知情权。


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（二）生效及生效后安排

    本协议应于光明乳业、光明财务公司及光明食品集团各方法定代表人或授权
代表签字并加盖公章后成立，自各方已各自履行必需的审批程序及取得授权（包
括但不限于光明乳业股东大会批准订立本金融服务框架协议及根据公司章程应
履行的其他审批手续）之日起生效。

    本协议有效期自生效日起至 2024 年 12 月 31 日止。若本协议各方同意，并
得到上海证券交易所的批准或豁免（如适用）及经光明乳业股东大会的批准，在
符合上海证券交易所其他有关规定的前提下，本协议可以续期延长。每次续期的
有效期不得超过三年。


（三）违约责任

    各方均应按照本协议的约定履行各自的义务。未按照本协议约定条款而给相
对方造成损失的，违约方应该承担赔偿损失等违约责任。


（四）适用法律和争议的解决

    本协议适用中国法律（不包括港澳台地区法律）并应根据中国法律解释。

    凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。若协商不
成，协议中任何一方均可将该等争议提交上海国际仲裁中心，按照申请仲裁时该
仲裁委员会有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约
束力。


五、关联交易对公司的影响

    1、本次关联交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低
融资成本和融资风险。

    2、本次关联交易不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。


六、历史关联交易情况

    2020 年 12 月 31 日，公司银行存款余额中有 2,612,157,200 元人民币存放于

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光明财务公司。2020 年度，公司存放于光明财务公司款项利息收入为 32,718,168
元人民币。2021 年 10 月 31 日，公司银行存款余额中有 1,723,469,003 元人民币
存放于光明财务公司。2021 年 1-10 月，公司存放于光明财务公司款项利息收入
为 20,631,703 元人民币。


    2021 年 8 月，公司控股子公司光明银宝乳业与上海银行股份有限公司盐城
分行、光明财务公司签订《固定资产银团贷款合同》等协议。根据该协议，光明
财务公司向光明银宝乳业发放并购贷款 1.5 亿元人民币（银团贷款，贷款总额 2.25
亿元人民币，其中光明财务公司承贷份额 1.5 亿元人民币），由公司及江苏银宝
控股集团有限公司按照持股比例提供担保。截止 2021 年 10 月，光明银宝乳业向
光明财务公司的借款共发生利息费用 54 万元人民币。


    除上述交易外，至本次关联交易为止，公司过去 12 个月未与本公告涉及关
联方发生交易（除日常关联交易外），公司过去 12 个月未与其他关联人进行与本
次交易类别相关的交易。


七、本次关联交易履行的程序

    根据《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公
司《章程》和《董事会审计委员会实施细则》的规定，本次关联交易须经董事会
审计委员会审议通过、独立董事出具事前认可意见及独立意见、董事会审议通过、
股东大会审议通过。

    2021 年 12 月 10 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会审计委员会第
三十七次会议，会议应参加表决委员 2 人，实际参加表决委员 2 人。经审议，同
意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票，一致通过《关于签订<金融服务框架协议>的议案》，
同意将议案提交董事会审议，并通报监事会。

    2021 年 12 月 10 日，公司独立董事事前认可《关于签订<金融服务框架协议>
的议案》，并一致同意将《关于签订<金融服务框架协议>的议案》提交公司董事
会审议。

    2021 年 12 月 13 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会第六十二次会


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议，会议应参加表决董事 5 人，实际参加表决董事 5 人。经审议，同意 5 票、反
对 0 票、弃权 0 票，一致通过《关于签订<金融服务框架协议>的议案》。

    2021 年 12 月 13 日，公司独立董事同意《关于签订<金融服务框架协议>的
议案》，并发表如下独立意见：本次关联交易有利于优化公司财务管理、提高公
司资金使用效率、降低融资成本和融资风险；本次关联交易合理、合法，符合公
司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为；本次关联交易的程序符合国家有
关法律法规、《股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。

    2021 年 12 月 29 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了关于签订《金融服务框架协议》的提案，关联股东光明食品（集团）有限公司
及其下属子公司回避表决。


八、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次公司关联交易的事项，已经公司第六届董事会
审计委员会第三十七次会议及第六届董事会第六十二次会议审议通过，公司独立
董事发表了事前认可和独立意见，并经 2021 年第二次临时股东大会审议通过，
关联股东回避表决，该事项履行了必要的法定决策程序，符合《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《章程》
及《董事会审计委员会实施细则》等有关规定。保荐机构对上述关联交易事项无
异议。

    （以下无正文）




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