光明乳业：光明乳业2021年度独立董事述职报告2022-03-29
光明乳业股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
一、独立董事的基本情况
朱德贞，女，1958 年 3 月出生，工商管理硕士，经济学博士。自 2015 年 4
月 17 日至今，担任光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“光明乳业）
独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
刘向东，男，1951 年 1 月出生，经济学硕士，EMBA，高级经济师。自 2015
年 4 月 17 日至今，担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独
立性的情况。
李新建，男，1966 年 7 月出生，经济学学士，注册会计师，注册评估师，
注册税务师,经济师。自 2016 年 5 月 20 日至今，担任公司独立董事。具有独立
董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
毛惠刚，男，1972 年 8 月出生，法律硕士，律师。自 2020 年 12 月 4 日至
今，担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、独立董事出席董事会情况
独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
朱德贞 13 12 1 -
刘向东 13 13 - -
李新建 13 13 - -
毛惠刚 13 12 1 -
2、独立董事出席专业委员会情况
1）独立董事出席审计委员会情况
独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
李新建 7 7 -
1
朱德贞 7 7 - -
2）独立董事出席战略委员会情况
独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
刘向东 4 4 -
毛惠刚 4 4 - -
3）独立董事出席提名委员会情况
独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
刘向东 4 4 -
朱德贞 4 4 - -
4）独立董事出席薪酬与考核委员会情况
独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
刘向东 2 2 -
李新建 2 2 - -
毛惠刚 2 2
3、独立董事出席股东大会情况
2021 年度，公司共召开股东大会 3 次。独立董事刘向东、毛惠刚出席了 2020
年度股东大会。独立董事刘向东、李新建、毛惠刚出席了 2021 年第一次临时股
东大会。独立董事刘向东出席了 2021 年第二次临时股东大会。
4、独立董事对公司有关事项审议表决情况
2021 年度，独立董事积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专业委员
会。独立董事根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，结合专业知识，充分
发表独立意见。2021 年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专业委员
会议案及其他讨论研究事项提出异议。
5、独立董事现场考察情况
2021 年 5 月 21 日至 22 日，独立董事刘向东、李新建前往江苏射阳，考察
江苏光明银宝乳业有限公司（以下简称“光明银宝乳业”）、江苏银宝光明牧业有
限公司（以下简称“银宝光明牧业”）生产经营情况。公司董事会秘书沈小燕等
陪同前往。
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三、独立董事年度履职重点关注事项
1、关联交易情况（除非公开项目）
2021 年 3 月 15 日，独立董事就收购上海鼎瀛农业有限公司（以下简称“鼎
瀛农业”、大丰鼎盛农业有限公司（以下简称“鼎盛农业”）相关事项发表事前认
可意见，并且一致同意将收购鼎瀛农业和收购鼎盛农业相关事项的议案提交公司
董事会审议。2021 年 3 月 16 日，独立董事就收购鼎瀛农业、鼎盛农业相关事项
发表独立意见。独立董事认为：同意《关于收购上海鼎瀛农业有限公司 100%股
权的议案》《关于收购大丰鼎盛农业有限公司 100%股权的议案》；此项交易符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；此
项交易的程序符合国家有关法律、法规、《股票上市规则》和《公司章程》的有
关规定。
2021 年 3 月 25 日，独立董事就《2021 年度日常关联交易预计的议案》发表
事前认可意见，并且一致同意将《2021 年度日常关联交易预计的议案》提交公
司董事会审议。2021 年 3 月 26 日，独立董事就《2021 年度日常关联交易预计的
议案》发表独立意见。独立董事认为：同意《2021 年度日常关联交易预计的议
案》；公司向控股股东光明食品（集团）有限公司及其直接或间接控制的法人采
购糖、包装材料、畜牧产品及其他产品，出售乳制品、畜牧产品、淘汰牛只及其
他产品，支付租金、代理费、广告服务费、运费、物业服务及其他费用，均为公
司必需的日常经营业务；此项关联交易有效利用了公司和关联公司的资源优势、
专业优势、渠道优势、管理经验，有利于公司提高市场竞争能力；此项关联交易
合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行
为；此项关联交易的决策程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和《公
司章程》的有关规定。
2021 年 7 月 9 日，独立董事就《关于光明银宝乳业贷款及担保的议案》发
表事前认可意见，并且一致同意将《关于光明银宝乳业贷款及担保的议案》提交
公司董事会审议。2021 年 7 月 12 日，独立董事就《关于光明银宝乳业贷款及担
保的议案》发表独立意见。独立董事认为：同意《关于光明银宝乳业贷款及担保
的议案》；此项关联贷款及担保有利于满足光明银宝乳业运营资金需求；此项关
联贷款及担保合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益；光明银
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宝乳业为公司控股子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险；此
项关联贷款及担保的决策程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和《公
司章程》的有关规定，未损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。
2021 年 12 月 10 日，独立董事就签订《金融服务框架协议》相关事项发表
事前认可意见，并且一致同意将《关于签订<金融服务框架协议>的议案》提交公
司董事会审议。2021 年 12 月 13 日，独立董事就签订《金融服务框架协议》相
关事项发表独立意见。独立董事认为：同意《关于签订<金融服务框架协议>的议
案》；此项关联交易有利于优化公司财务管理、提高本公司资金使用效率、降低
融资成本和融资风险；此项关联交易合理、合法，符合公司及全体股东的利益，
无损害公司利益的行为；此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、《股票上
市规则》和《公司章程》的有关规定。
2021 年度，公司关联交易的决策、执行以及信息披露都合法合规。
2、对外担保及资金占用情况
2021 年 3 月 26 日，独立董事就 2020 年度对外担保情况发表独立意见。独
立董事认为：公司除为全资子公司光明乳业国际投资有限公司提供二笔担保外，
至 2020 年底公司不存在任何其他对外担保情况。公司严格遵循《公司法》《证券
法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所监管文件和《公司章程》的有
关规定。
2021 年 7 月 12 日，独立董事就《关于光明银宝乳业贷款及担保的议案》发
表独立意见。独立董事认为：同意《关于光明银宝乳业贷款及担保的议案》；此
项关联贷款及担保有利于满足光明银宝乳业运营资金需求；此项关联贷款及担保
合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益；光明银宝乳业为公司
控股子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险；此项关联贷款及
担保的决策程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的有
关规定，未损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。
2021 年 7 月 12 日，独立董事就《关于为银宝光明牧业提供担保的议案》发
表独立意见。独立董事认为：同意《关于为银宝光明牧业提供担保的议案》；银
宝光明牧业为公司参股企业，公司能够对其施加重大影响，控制相关风险；本次
担保的决策程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的有
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关规定，未损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。
2021 年度，公司对外担保及资金占用的决策、执行以及信息披露都合法合
规。
2021 年度，公司不存在大股东资金占用的情况。
3、非公开项目及募集资金使用情况
2021 年 3 月 15 日，独立董事就非公开发行 A 股股票相关事项发表事前认可
意见，并且一致同意将本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案提交公司董事会
审议。2021 年 3 月 16 日，独立董事就非公开发行 A 股股票相关事项发表独立意
见。独立董事认为：同意《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；公
司符合相关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行 A 股股票的条件；公司董
事会在审议上述议案时，决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定。同意《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；公司本次非公
开发行 A 股股票的方案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关
规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形；公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定。同意《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
公司本次非公开发行 A 股股票的预案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形；公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定。同意《关于公司非公开发行 A 股股票募
集资金项目可行性分析报告的议案》；公司本次非公开发行 A 股股票的募集资金
投资项目符合国家相关的产业政策及相关法律、法规、规范性文件的规定。项目
实施后有利于公司扩大业务规模，提升竞争力。本次发行募集资金的使用符合公
司的实际情况和发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。同意《关于无需编制前次募集资
金使用情况专项报告的议案》；根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
规定，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具
有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报
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告；公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定。同意《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险
提示、填补措施及相关主体承诺的议案》；为保障中小投资者利益，公司就本次
非公开发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填
补措施，且相关主体已出具承诺。该等填补措施及相关主体承诺符合相关法律、
法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。同意《关于公司非公开发行 A
股股票涉及关联交易暨签订附生效条件的股份认购合同的议案》；公司与光明食
品（集团）有限公司签署《关于光明乳业股份有限公司非公开发行股票之附生效
条件的股份认购合同》符合相关法律、法规、规范性文件的规定；光明食品（集
团）有限公司认购本公司非公开发行 A 股股票构成关联交易，本次关联交易符合
公开、公平、公正的原则，定价方式合理、公允，且有利于稳定公司股权结构，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形；公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定。同意《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全
权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》；公司董事会提请股东大会授
权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜，符合相关法律、
法规、规范性文件的规定；公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
公司募集资金的存储、使用和管理符合相关法律法规的要求，公司已披露
的关于募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规
的情形。
4、董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2021 年 10 月 29 日，独立董事对提名普通董事候选人事宜发表独立意见。
独立董事认为：同意《关于选举公司普通董事的议案》；公司第六届董事会提名
黄黎明先生为公司第六届董事会普通董事候选人，任期与本届董事会任期一致，
符合《公司法》《公司章程》的相关规定。
2021 年 11 月 19 日，独立董事对聘任高级管理人员事宜发表独立意见。独
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立董事认为：同意《关于聘任公司副总经理的议案》；贲敏女士任职资格符合《公
司法》《公司章程》的相关规定，同意贲敏女士担任公司副总经理；公司聘任贲
敏女士为公司副总经理，任期与本届管理层任期一致，符合《公司法》《公司章
程》的相关规定。
2021 年 12 月 17 日，独立董事对聘任高级管理人员事宜发表独立意见。独
立董事认为：同意《关于聘任公司副总经理的议案》；李俊龙先生任职资格符合
《公司法》《公司章程》的相关规定，同意李俊龙先生担任公司副总经理；公司
聘任李俊龙先生为公司副总经理，任期与本届管理层任期一致，符合《公司法》
《公司章程》的相关规定。
2021 年度，由独立董事组成的第六届董事会薪酬与考核委员会就《关于 2020
年度公司董事及高级管理人员薪酬情况的议案》《关于 2020 年度光明乳业股份有
限公司绩效考核责任人考核结果反馈及薪酬发放的通知》进行了审议表决。
2021 年度，公司董事、高级管理人员提名及薪酬的决策、执行以及信息披
露都合法合规。
5、业绩预告及业绩快报情况
2021 年度，公司无业绩预告和业绩快报披露。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
2021 年 3 月 25 日，独立董事事前认可《关于续聘财务报告审计机构的议案》
《关于续聘内部控制审计机构的议案》，并且一致同意将《关于续聘财务报告审
计机构的议案》《关于续聘内部控制审计机构的议案》提交公司董事会审议。2021
年 3 月 26 日，独立董事就《关于续聘财务报告审计机构的议案》发表独立意见。
独立董事认为：经过对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“普华永道中天”）中天的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进
行的充分了解和审查，认为普华永道中天具备为上市公司提供审计服务的经验、
专业能力和投资者保护能力；同意公司续聘普华永道中天为公司 2021 年度财务
报告审计机构，负责公司 2021 会计年度的财务报告审计工作，审计报酬 270 万
元人民币。2021 年 3 月 26 日，独立董事就《关于续聘内部控制审计机构的议案》
发表独立意见。独立董事认为：经过对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“毕马威华振”）的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况
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等进行的充分了解和审查，认为毕马威华振具备为上市公司提供审计服务的经
验、专业能力和投资者保护能力；同意公司续聘毕马威华振为公司 2021 年度内
部控制审计机构，负责公司 2021 会计年度的内部控制审计工作，审计报酬 98
万元人民币。
公司 2020 年度股东大会审议通过《关于续聘财务报告审计机构的提案》《关
于续聘内部控制审计机构的提案》。公司聘任审计机构的决策、执行以及信息披
露都合法合规。
7、利润分配政策制定及现金分红、其他投资者回报情况
公司历来注重投资者回报，现金分红比例较高，现金分红决策、执行以及
信息披露都合法合规。
2021 年 3 月 15 日，独立董事就《关于公司利润分配政策及未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划的议案》发表独立意见。独立董事认为：同意《关
于公司利润分配政策及未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》；公司
在制定该规划时结合公司具体情况，既重视对投资者的合理投资回报，又兼顾公
司的可持续发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；
公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定。
2021 年 3 月 26 日，独立董事就《2020 年度利润分配预案》发表独立意见。
独立董事认为：公司《2020 年度利润分配预案》综合考虑了公司经营发展实际
情况、股东要求和意愿，重视对社会公众股东的投资回报；公司《2020 年度利
润分配预案》中的现金分红比例符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合
《公司章程》的规定。
8、会计政策变更
2021 年 3 月 26 日，独立董事就会计政策变更事宜发表独立意见。独立董事
认为：同意《关于会计政策变更的议案》；本次会计政策变更符合《企业会计准
则 第 35 号——分部报告》《企业会计准则解释第 3 号》及其他相关法律法规的
要求；本次会计政策变更未损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。
2021 年 4 月 29 日，独立董事就会计政策变更事宜发表独立意见。独立董事
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认为：同意《关于租赁会计政策变更的议案》《关于政府补助会计政策变更的议
案》；本次会计政策变更符合《企业会计准则第 21 号——租赁》及其他相关法律
法规的要求；本次会计政策变更符合《企业会计准则第 16 号——政府补助》及
其他相关法律法规的要求；本次会计政策变更未损害公司及股东，特别是中小股
东的合法权益。
2021 年度，公司会计政策变更的决策程序和信息披露都合法合规。
9、同一控制下企业合并追溯调整
2021 年 8 月 27 日、10 月 29 日，独立董事就《关于同一控制下企业合并追
溯调整财务数据的议案》发表独立意见。独立董事认为：同意《关于同一控制下
企业合并追溯调整财务数据的议案》；公司因同一控制合并所进行的财务报表数
据追溯调整符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；追溯调整后的财
务报表客观反映公司实际经营状况；追溯调整涉及决策程序符合《公司章程》及
《股票上市规则》等相关法律法规的要求。
2021 年度，公司同一控制下企业合并追溯调整财务数据的决策程序和信息
披露都合法合规。
10、公司及股东承诺履行情况
公司高级管理人员对其持有的公司股票的承诺在持续履行中。
光明食品（集团）有限公司、光明乳业及光明乳业全体董事、监事、高级
管理人员关于非公开发行相关承诺在持续履行中。
11、信息披露的执行情况
2021 年度，按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票
上市规则》的有关规定，公司认真履行了定期报告的信息披露义务，完成了四项
定期报告、七十一项临时报告的编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情
况。
2021 年度，公司信息披露都合法合规。
12、内部控制的执行情况
2021 年按照中国证监会的要求，公司已经全面贯彻落实《企业内部控制基
本规范》。2021 年度内部控制评价报告（附内部控制审计报告）已经提交董事会
审议。
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2021 年度，公司内部控制的决策、执行以及信息披露都合法合规。
13、董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会及其下属战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计
委员会等四个专业委员会在 2021 年度各司其责，运作规范。
2021 年度，公司董事会以及下属专业委员会的决策、执行以及信息披露都
合法合规。
四、总体评价和建议
2021 年，我们本着诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，履行独
立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法
权益。
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（本页为光明乳业股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告之签字页）
独立董事签名：
朱德贞：
刘向东：
李新建：
毛惠刚：
光明乳业股份有限公司
二零二二年三月二十五日
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