海通证券股份有限公司关于光明乳业股份有限公司

                为参股公司提供担保的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为光明乳业

股份有限公司（以下简称“光明乳业”或“公司”）非公开发行股票持续督导保荐机

构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司为对外担保

事项进行了审慎核查，具体情况如下：


一、担保情况概述


    （一）担保基本情况

    公司参股公司江苏银宝光明牧业有限公司（以下简称“银宝光明牧业”）因业

务发展需要，拟向上海农商银行徐汇支行申请流动资金贷款人民币8,000万元，贷

款年限为3年，贷款利率为1年期LPR（根据2022年2月20日公布，为3.7%），按年

调整。按季付息，每半年归还5%本金，剩余本金到期归还（提前还款免收提前还

款违约金）。光明乳业、江苏银宝控股集团有限公司（以下简称“银宝集团”）按

持股比例提供担保，其中光明乳业持股比例49%，提供担保人民币3,920万元，银

宝集团持股比例51%，提供担保人民币4,080万元，担保方式为连带责任保证。保

证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。主合同约定债务人

分期履行还款义务的，保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限

届满之日起三年。银宝光明牧业向银宝集团、光明乳业提供反担保。

    （二）审议程序

    公司于2022年4月29日召开第六届董事会第六十八次会议，审议通过了《关

于为银宝光明牧业提供担保的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。




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二、被担保人基本情况

    1、公司名称：江苏银宝光明牧业有限公司

    2、注册资本：15,000万元人民币

    3、成立时间：2020年04月28日

    4、股权结构：银宝集团持股51%、光明牧业持股49%

    5、注册地址：射阳县农牧渔业总公司第三管理区195号

    6、经营范围：许可项目：动物饲养；粮食收购（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：肥

料销售；生物有机肥料研发；草种植；谷物种植；牲畜销售；农副产品销售；农

林牧副渔业专业机械的安装、维修；农林牧渔业废弃物综合利用；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）

    7、主要财务数据：截至2021年12月31日，银宝光明牧业资产总额为人民币

43,874.48万元；负债总额为人民币31,561.98万元；资产净额为人民币12,312.50万

元；短期借款为人民币2,000.00万元；长期借款人民币16,000.00万元；流动负债

为人民币14,944.19万元；资产负债率为71.94%。2021年度，银宝光明牧业营业收

入为人民币12,035.13万元；净利润为人民币-924.90万元（已经审计）。

    截至2022年3月31日，银宝光明牧业资产总额为人民币38,714.14万元；负债

总额为人民币26,667.44万元；资产净额为人民币12,046.71万元；短期借款为人民

币2,000.00万元；长期借款人民币16,000.00万元；流动负债为人民币10,042.28万

元；资产负债率为68.88%。2022年1-3月，银宝光明牧业营业收入为人民币3,695.20

万元；净利润为人民币-265.79万元（未经审计）。

三、担保协议的主要内容

    1、保证人：光明乳业股份有限公司

    2、债权人：上海农村商业银行股份有限公司徐汇支行


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    3、债务人：江苏银宝光明牧业有限公司

    4、担保方式：连带责任保证

    5、担保主债务金额：借款本金人民币3,920万元

    6、担保范围：主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金

以及实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、

保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费、公证费及其他费用。

    7、保证期间：为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。主合

同约定债务人分期履行还款义务的，保证期间按各期还款义务分别计算，自每期

债务履行期限届满之日起三年。

    8、反担保情况：银宝光明牧业向光明乳业提供反担保。

四、公司累计对外担保余额及逾期担保的余额

    本次担保后，公司及控股子公司累计对外担保余额人民币24,715万元，占公

司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的3.14%。其中，公司及控股

子公司为控股子公司累计对外担保余额人民币11,975万元，占公司最近一期经审

计的归属于上市公司股东的净资产的1.52%；公司为参股公司（银宝光明牧业）

累计对外担保余额人民币12,740万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司

股东的净资产的1.62%。公司无逾期对外担保。

五、董事会意见

    董事会认为：银宝光明牧业向上海农村商业银行股份有限公司徐汇支行申请

流动资金贷款人民币8,000万元。公司参股银宝光明牧业，能够对其施加重大影

响，控制相关风险。同意公司按持股比例49%提供担保人民币3,920万元。担保方

式为连带责任保证。保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三

年。主合同约定债务人分期履行还款义务的，保证期间按各期还款义务分别计算，

自每期债务履行期限届满之日起三年。银宝光明牧业向公司提供反担保。

六、独立董事意见

    公司独立董事同意《关于为银宝光明牧业提供担保的议案》。同时公司独立

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董事认为：银宝光明牧业为公司参股企业，公司能够对其施加重大影响，控制相

关风险；本次担保的决策程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和公司

《章程》的有关规定，未损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。

七、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为，公司为参股公司提供担保已经公司董事会审议通过，

独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的内部审核程序，符合相关法律法

规的要求；本次担保基于公司经营管理需要而进行，有助于提升被担保单位融资

效率，保障正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对

公司本次担保事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于光明乳业股份有限公司为参股公

司提供担保的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                       刘赛辉                     王   莉




                                                 海通证券股份有限公司

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