光明乳业股份有限公司
2021 年度股东大会会议资料
二零二二年六月
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目 录
一、2021 年度股东大会现场会议议程 ......................... 4
二、2021 年度股东大会现场会议须知 ......................... 6
三、2021 年度股东大会投票注意事项 ......................... 8
四、2021 年度董事会工作报告.............................. 11
五、2021 年度独立董事述职报告............................ 22
六、2021 年度监事会工作报告.............................. 32
七、2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算报告 ............. 37
八、2021 年度利润分配方案的提案 .......................... 42
九、2022 年度日常关联交易预计的提案 ...................... 44
十、关于续聘财务报告审计机构的提案 ...................... 52
十一、 关于续聘内部控制审计机构的提案 .................... 56
十二、 关于修改章程的提案 ............................. 59
十三、 关于光明牧业投资新建定远牧场群项目的提案 .......... 61
十四、 关于提请股东大会授权董事会设立专门委员会的提案 .... 67
十五、 关于换届选举公司普通董事的提案 .................... 68
十六、 关于换届选举公司独立董事的提案 .................... 69
十七、 关于换届选举公司监事的提案 ........................ 71
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十八、 关于公司第七届董事会职工代表董事产生情况的通报 .... 72
十九、 关于公司第七届监事会职工代表监事产生情况的通报 .... 73
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光明乳业股份有限公司
2021 年度股东大会现场会议议程
会议时间： 2022 年 6 月 28 日（星期二）下午 1:00
会议地点：上海市闵行区吴中路 578 号光明乳业股份有限公司会议室
主 持 人：董事长黄黎明
会 议 议 程
一、主持人宣布会议开始。
二、审议提案：
提案一：2021 年度董事会工作报告；
提案二：2021 年度独立董事述职报告；
提案三：2021 年度监事会工作报告；
提案四：2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算报告；
提案五：2021 年度利润分配方案的提案；
提案六：2022 年度日常关联交易预计的提案；
提案七：关于续聘财务报告审计机构的提案；
提案八：关于续聘内部控制审计机构的提案；
提案九：关于修改章程的提案；
提案十：关于光明牧业投资新建定远牧场群项目的提案；
提案十一：关于提请股东大会授权董事会设立专门委员会的提案；
提案十二：关于换届选举公司普通董事的提案；
提案十三：关于换届选举公司独立董事的提案；
提案十四：关于换届选举公司监事的提案。
三、股东发言及股东提问。
四、与会股东和股东代表对提案投票表决。
五、大会休会（统计投票表决的结果）。
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六、宣布表决结果。
七、关于公司第七届董事会职工代表董事产生情况的通报。
八、关于公司第七届监事会职工代表监事产生情况的通报。
九、宣读本次股东大会法律意见书。
十、主持人宣布会议结束。
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光明乳业股份有限公司
2021 年度股东大会现场会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2021 年度股东大会期间依
法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、为做好新冠肺炎疫情防控，保障与会者的安全，建议股东及股东代表优
先通过网络投票的方式参加本次股东大会的投票表决。参加现场会议的股东及股
东代表应采取有效的防护措施，必须全程佩戴口罩，如实完整登记个人相关信息，
出示“随申码”、“行程码”、72 小时内核酸阴性证明、接受体温检测等相关
防疫工作。进入会场后，股东及股东代表必须保持适当距离。不符合疫情防控政
策要求的股东及股东代表将无法进入会场。
二、根据政府相关部门发布的疫情防控规定，公司可能需调整本次股东大会
召开的方式。如有调整，公司将及时把调整的事项在《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》和上海证券交易所网站进行公告。
三、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
四、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真
履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席
会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告
有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩
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序和安全。
六、股东在大会上有权发言和提问。请准备发言和提问的股东事先向大会秘
书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发
言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答
问题的时间。
七、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或
不予表决。
八、与本次大会提案六有利害关系的关联股东将对该提案回避表决。
九、本次大会在审议和表决大会提案后，应对此作出决议，根据公司《章程》
和有关议事规则的规定：
1、本次股东大会提案十二、提案十三、提案十四中的普通董事候选人、独
立董事候选人、监事候选人将以累积投票制逐人表决。
2、本次股东大会提案九、提案十三需经出席会议的有表决权股份总数的三
分之二以上通过。
3、其余提案由出席会议的有表决权股份总数的过半数通过。
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2021 年度股东大会投票注意事项
2021 年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议
召开时间：2022 年 6 月 28 日（星期二）下午 1 点整，召开地点：上海市闵行区
吴中路 578 号光明乳业股份有限公司会议室。2021 年度股东大会网络投票系统：
上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票时间：2022 年 6 月 28 日。采
用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
一、为做好新冠肺炎疫情防控，公司建议股东优先选择网络投票方式参与本
次股东大会的各项表决。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以
登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投
票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平
台网站说明。
三、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
四、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关
规定执行。
五、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
六、股东对所有提案均表决完毕才能提交。参加现场投票的股东对本次股东
大会的提案应逐项表决，在提案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一
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项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√ ”为准，不符合此规则的表决均
视为弃权。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项提案中某项或某
几项提案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本
次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流
程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。
七、采用累积投票制选举普通董事、独立董事和监事的投票方式如下：
(一)股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作
为提案组分别进行编号。投资者应针对各提案组下每位候选人进行投票。
(二)申报股数代表选举票数。对于每个提案组，股东每持有一股即拥有与该
提案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股
票，该次股东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选
举提案组，拥有 1000 股的选举票数。
（三）股东应以每个提案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿
进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不
同的候选人。投票结束后，对每一项提案分别累积计算得票数。
（四）示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选
董事 5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应
选监事 2 名，监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票提案
4.00 关于选举董事的提案 投票数
4.01 例：陈××
4.02 例：赵××
4.03 例：蒋××
…… ……
4.06 例：宋××
5.00 关于选举独立董事的提案 投票数
5.01 例：张××
5.02 例：王××
5.03 例：杨××
6.00 关于选举监事的提案 投票数
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6.01 例：李××
6.02 例：陈××
6.03 例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他
（她）在提案 4.00“关于选举董事的提案”就有 500 票的表决权，在提案 5.00
“关于选举独立董事的提案”有 200 票的表决权，在提案 6.00“关于选举监事
的提案”有 200 票的表决权。
该投资者可以以 500 票为限，对提案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既
可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选
人。
如表所示：
投票票数
序号 提案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
4.00 关于选举董事的提案 - - - -
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
…… …… … … …
4.06 例：宋×× 0 100 50
八、现场会议表决票应当至少有两名股东代表和一名监事监督的情况下清点
和计票，并由律师当场见证，网络投票结果由上海证券交易所网络公司负责统计，
合并投票结果后，由律师公布表决结果。
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2021 年度股东大会提案一
光明乳业股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
2021 年度工作回顾
一、2021 年度业绩概要
2021 年，面对纷繁复杂的国内国际形势和各种风险挑战，我国经济持续稳
定恢复，经济发展和疫情防控保持全球领先地位，高质量发展取得新成效，“十
四五”实现了良好开局。国家在“十四五”规划中首次将“奶”列为要保障供给
安全的“重要农产品”，再次为中国奶业振兴发展指明方向。同时，国民健康意
识的普遍增强、消费增长与升级的趋势，国务院《“十四五”冷链物流发展规划》
的出台等，均为乳业带来新的发展机遇。
2021 年，光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”、“公司”）始
终践行乳业报国的初心和守护民族体魄的使命，向着“做中国最好的乳制品企业”
的目标不断迈进。公司于今年荣获上海市最高质量荣誉——2020 年度上海市市
长质量奖，成为了该奖项自 2008 年设立以来首家获奖的食品企业，这是公司在
百年卓越之路上再创新里程碑的见证，是全面提高质量管理水平的重要成果展
现。
2021 年，公司积极运用资本手段，发挥上市公司融资功能，成功完成非公
开发行，保障新鲜战略全国布局的升级实施；完成收购青海小西牛生物乳业股份
有限公司（简称“小西牛公司”）60%股权，完善公司在西部的奶源布局、产能
布局、市场布局；积极响应新消费热潮，不断升级创新产品，满足消费者差异化
需求；不断深耕品牌年轻化战略布局，赋予光明品牌更多新鲜活力；牧业管理转
型升级，加速推进奶源布局，夯实发展根基；从消费者端入手，全面开展数字化
建设，赋能高质量发展；海外新西兰新莱特乳业有限公司（以下简称“新西兰新
莱特”）妥善应对外部不利因素，经营业绩逐步企稳；落实“双碳”战略目标，
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牛奶纸盒回收绿色大行动持续升级推广，为低碳未来增添动力；积极践行具有乳
业特色的企业社会责任，用行动诠释担当，向社会奉献光明力量。
2021 年，公司实现营业总收入 292.06 亿元，同比上升 15.59%；实现归属于
母公司所有者的净利润 5.92 亿元，同比下降 2.55%；实现净资产收益率 9.35%，
同比减少 0.78 个百分点。
二、2021 年度董事会主要工作
（一）完成非公开发行，助力重大项目推进
2021 年 3 月，公司董事会审议通过《非公开发行 A 股股票预案》等议案，
公司非公开项目正式启动。2021 年 9 月，公司收到中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）出具的《关于核准光明乳业股份有限公司非公开发行股
票的批复》。
2021 年 12 月，非公开发行股票工作完成，本次非公开发行人民币普通股
1.54 亿股，发行价格 12.52 元/股，实际募集资金总额为人民币 19.3 亿元，其
中 13.55 亿元用于牧场建设，5.75 亿元用于补充公司流动资金。募投项目有利
于进一步巩固公司奶源供应的保障能力，增强公司主业的核心竞争力，保障新鲜
战略全国布局的升级实施；有利于增强公司财务稳健性，防范财务风险，推动公
司业务的未来可持续健康发展。
（二）加快全国化布局，外延并购再下一城
2021 年 10 月，公司董事会审议通过《关于收购青海小西牛生物乳业股份有
限公司 60%股权的议案》，以 6.12 亿元的价格收购青海小西牛生物乳业股份有
限公司 60%股权。
2021 年 11 月，公司正式签署了《关于青海小西牛生物乳业股份有限公司的
股份转让协议》。2021 年 12 月，股权收购相关的工商变更登记手续完成，公司
持有小西牛公司 60%的股权。本次收购有利于完善公司在西部的奶源布局、产能
布局、市场布局；有利于公司提升优质奶源自给能力，提高产能，进一步扩大规
模。
收购完成后，小西牛公司设立了新一届董事会、监事会和管理层团队。其中
董事会设五位董事，由光明乳业委派三位董事，董事长由光明乳业提名的董事担
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任。双方进一步在投资管理、质量安全、产品研发、市场拓展、渠道建设等方面
进行业务对接，持续深化全方位协同发展。
（三）及时制定修订相关制度，完善公司治理
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规定，公司对
上市公司治理层面的相关制度进行了全面的梳理，修订完善。2021 年 3 月，公
司董事会审议通过《关于修改章程的议案》《关于修改董事长工作细则的议案》
《关于修改信息披露事务管理制度的议案》《关于修改投资者关系管理制度的议
案》《关于修改董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度的
议案》《关于修改董事会秘书工作制度的议案》等相关议案。
为进一步规范公司资产减值准备计提、核销，资产报废的行为，加强对公司
资产的有效管理，2021 年 4 月，董事会审议通过了《资产减值准备计提管理办
法》《资产减值准备核销管理办法》。公司及下属控股子公司严格按照上述办法
的规定执行，公司资产管理工作进一步规范化。
（四）合规借款担保，理顺股权结构，促进下属子公司发展
为满足江苏光明银宝乳业有限公司（以下简称“光明银宝乳业”）、江苏银
宝光明牧业有限公司（以下简称“银宝光明牧业”）的生产经营需求，2021 年 7
月，董事会审议通过了《关于光明银宝乳业贷款及担保的议案》《关于为银宝光
明牧业提供担保的议案》。满足光明银宝乳业、银宝光明牧业资金需求的同时，
理顺资金往来，促进子公司健康发展。
2021 年 12 月，董事会审议通过了《关于收购北京光明健康乳业有限公司
20.08%股份的议案》。收购完成后，北京光明健康乳业有限公司（以下简称“北
京健康”）成为公司全资子公司，解决了北京健康未来发展中的掣肘，提高决策
效率，消除潜在法律风险，实现公司利益最大化。
（五）推进年轻化战略布局，赋予品牌新鲜活力
2021 年，光明乳业品牌建设持续高标准推进，不断深耕品牌年轻化战略布
局，赋予光明品牌更多新鲜活力。光明乳业独家冠名中央广播电视总台大型文化
综艺《典籍里的中国》，以典籍为脉络，鲜活输出文化自信，实现流量和口碑双
丰收；推出百集微纪录片《无声的功勋》，独家冠名警务侦查纪录片《大城无小
事》，在为消费者提供高品质乳品的同时，将光明力量传递给更多人。
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光明优倍继续携手《我们的歌》第三季，传递“鲜活力，青春样”的积极态
度，致力打造观众喜爱的破圈节目；光明致优延续与艺术及高端 IP 的合作，冠
名赞助“莫奈与印象派大师展”、“从莫奈、博纳尔到马蒂斯——法国现代艺术
大展”、“文艺复兴至十九世纪——意大利卡拉拉学院藏品展”等艺术展览，追
求美与高品质不断融合。莫斯利安以“live younger 活出年轻力”为主题，启
动“live younger 活出年轻力 POP-UP”限定快闪活动，联合国际知名潮流品牌
Smiley World 打造联名产品及限定快闪店，以年轻化突围方式提升品牌活力，
吸引年轻消费群体，持续为品牌增添新动能。
（六）持续巩固奶源基础、打造全产业链生态体系
2021 年，基于契合国内大循环发展格局、抓住消费升级趋势、满足低温奶
发展需求的目的，公司全速推进奶源基地建设，在安徽、宁夏、黑龙江三省开工
建设规模牧场。上述牧场建成后，牛只存栏数将增加约 3.1 万头，将有效提升公
司奶源自给能力，为“十四五”战略目标的实现打好奶源基础。
2021 年，牧业围绕融合发展思路，成立种植事业部，打造全产业链生态体
系。2021 年 3 月，董事会审议通过了《关于收购上海鼎瀛农业有限公司 100%股
权的议案》《关于收购大丰鼎盛农业有限公司 100%股权的议案》，解决在上海
崇明地区、江苏盐城大丰地区奶牛养殖所需的前端饲料种植业务及后端养殖粪污
还田所必须的的土地资源。
2021 年 4 月，董事会审议通过了《关于光明牧业出资设立吴忠光明农业有
限公司的议案》《关于光明牧业出资设立中卫光明农业有限公司的议案》，满足
宁夏中卫牧场青饲料和还田需求，提供必要的配套土地资源的同时，建设饲草料
种植基地，做强青贮饲料产业，降低饲料成本，打造奶牛饲料全产业链，提升企
业经济效益。
（七）推动全产业链数字化转型，赋能高质量发展
2021 年是光明乳业开展数字化转型的第二年，公司从消费者端入手，以业
务增长为抓手，全面开展企业数字化建设，不断推动数字化、智能化转型，从“制
造”向“智造”、“质造”迈进。目前公司在新零售、大数据平台和会员体系建
设方面也已初现成效。通过云计算、大数据技术和中台架构数字赋能“光明随心
订”平台升级，四随服务“随心订、随地付、随意选、随心换”为消费者提供鲜
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食周期购服务。新平台通过 1 年多运行和功能迭代，峰值数据处理能力达到以前
的 15 倍以上，订单创建速度提升 2 倍，平台会员同比增长 29.5%，月活跃用户
提升 4.8%，客户服务效率提升 28.85%。同时，数字化转型将逐步向后端业务推
进，通过全局规划，分步执行，平稳推进协同办公、数字工厂、数字化牧场、数
字化物流等项目建设。
（八）妥善应对外部不利因素，海外业务逐步复苏
2021 年，新西兰新莱特面临暂时性的外部挑战，包括：新西兰原奶价格的
大幅上涨；新西兰海运运力不足造成的出货量减少，国际海运成本大幅上调；关
键客户跨境销售渠道受到疫情影响等。新西兰新莱特全年实现营业收入 67.43
亿元，同比增长 6.68%，当期亏损 0.4 亿元。
公司已就成本管控、供应链管理、客户合同管理、定价策略和生产运营等方
面进行了有针对性的调整和部署。产品结构方面，新西兰新莱特加大了对奶酪业
务和奶粉业务发展，还推出了环保概念的新鲜液态奶和常温稀奶油等产品，进一
步丰富产品组合，落实业务多元化发展战略；组织架构方面，新西兰新莱特执行
了组织架构调整和人员结构优化，进一步降低运营成本。随着 2021 年下半年新
西兰新莱特存货水平的下降，经营活动现金流得到提升，企业经营逐步企稳。
（九）积极落实“双碳”战略，加速绿色转型
2021 年，光明乳业积极落实“双碳”战略行动，坚定不移贯彻创新、协调、
绿色、开放、共享的发展理念，持续推进绿色制造整体项目。公司工厂共计投资
6742 万元用于环保及技术改造项目，技改项目涉及 16 个工厂，年节约能源消费
总量 1455 吨标准煤。公司牧场共计投资 3560 万元，用于所属牧场环保设施进行
整治与完善。牧场加大氧化塘“双膜”改造及除臭设施的投入，降低牧场甲烷排
放量，减轻对环境不利影响。
此外，公司自 2019 年启动的牛奶纸盒回收绿色大行动，持续升级并成功推
广至全国，目前已走进全国 83 个垃圾分类重点城市，累计覆盖超过 5000 个点位，
回收奶盒 348 余万只。公司将持续拓展社区回收点的广度，持续升级活动机制的
力度，持续优化产业链绿色环保的强度，将牛奶纸盒回收行动打造成公益环保新
IP，引领低碳新风尚。
（十）光明温暖，一路前行
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公司持续以公益之心，传递光明力量，积极承担具有乳业特色的企业社会责
任。2021 年 7 月，面对郑州水灾，公司全面启动内部应急机制，积极安排物资，
捐赠 26200 箱光明莫斯利安酸奶、光明纯牛奶等前线所需物资，驰援救援人员和
受灾群众；公司持续开展“三送”活动，为全市 1859 名上海援鄂医疗队员家属
送上关爱，并与上海公卫中心签约开启深度合作；公司携手市红十字会，团市委
等单位，开展“光明进校园”活动，将视力筛查、心理健康、艺术教育、体育活
动等百余场公益课程配送至学校，在“双减”政策实施后，让更多学生在校园遇
见光明，感受成长乐趣。
三、2021 年度董事会日常工作
（一）股东大会召开情况
2021 年 4 月 19 日，公司召开 2020 年度股东大会，会议审议通过《关于公
司符合非公开发行 A 股股票条件的提案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的
提案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的提案》《关于无需编制前次募集资
金使用情况专项报告的提案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金项目可行
性分析报告的提案》《关于公司利润分配政策及未来三年（2021-2023 年）股东
回报规划的提案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填
补措施及相关主体承诺的提案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨
签订附生效条件的股份认购合同的提案》《关于提请股东大会授权董事会及董事
会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的提案》《2020 年度董
事会工作报告》《2020 年度独立董事述职报告》《2020 年度监事会工作报告》
《2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告》《2020 年度利润分配方案的提
案》《2021 年度日常关联交易预计的提案》《关于续聘财务报告审计机构的提
案》《关于续聘内部控制审计机构的提案》《关于修改章程的提案》《关于选举
金建山先生为公司监事的提案》等十九项提案。
2021 年 11 月 16 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议通过
《关于选举黄黎明先生为公司普通董事的提案》。
2021 年 12 月 29 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议通过
《关于签订<金融服务框架协议>的提案》。
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（二）董事会会议召开情况
2021 年度公司共计召开 13 次董事会，其中以通讯表决方式召开的会议 8
次。会议具体情况如下：
1、2021 年 3 月 16 日，公司召开第六届董事会第五十二次会议，会议审议
通过《关于光明牧业投资新建淮北奶牛场项目的议案》《关于公司符合非公开发
行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公
司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金项
目可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议
案》《关于公司利润分配政策及未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体
承诺的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨签订附生效条件的
股份认购合同的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办
理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》
《关于收购上海鼎瀛农业有限公司 100%股权的议案》《关于收购大丰鼎盛农业
有限公司 100%股权的议案》等十三项议案。
2、2021 年 3 月 26 日，公司召开第六届董事会五十三次会议，会议审议通
过《2020 年度管理层工作报告》《2020 年度董事会工作报告》《2020 年度独立
董事述职报告》《关于计提资产减值准备的议案》《关于会计政策变更的议案》
《2020 年度报告及报告摘要（附：审计报告及控股股东及其他关联方资金占用
情况的专项说明）》《2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告》《2020
年度利润分配预案》《2020 年度社会责任报告》《2020 年度内部控制评价报告》
《2020 年度内部控制审计报告》《2021 年度日常关联交易预计的议案》《关于
续聘财务报告审计机构的议案》《关于续聘内部控制审计机构的议案》《关于
2020 年度公司董事及高级管理人员薪酬情况的议案》《关于修改章程的议案》
《关于修改董事长工作细则的议案》《关于修改信息披露事务管理制度的议案》
《关于修改投资者关系管理制度的议案》《关于修改董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度的议案》《关于修改董事会秘书工作制度的议
案》《2021-2025 年战略规划》《关于召开 2020 年度股东大会年会的议案》等
二十三项议案。
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3、2021 年 4 月 29 日，公司召开第六届董事会第五十四次会议，以通讯表
决方式审议通过《关于租赁会计政策变更的议案》《关于政府补助会计政策变更
的议案》《2021 年第一季度报告及报告正文》《关于光明牧业出资设立吴忠光
明农业有限公司的议案》 关于光明牧业出资设立中卫光明农业有限公司的议案》
《资产减值准备计提管理办法》《资产减值准备核销管理办法》等七项议案。
4、2021 年 7 月 12 日，公司召开第六届董事会第五十五次会议，以通讯表
决方式审议通过《关于光明银宝乳业贷款及担保的议案》《关于为银宝光明牧业
提供担保的议案》等二项议案。
5、2021 年 8 月 27 日，公司召开第六届董事会第五十六次会议，会议审议
通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》《2021 年半年度报
告及报告摘要》等二项议案。
6、2021 年 9 月 27 日，公司召开第六届董事会第五十七次会议，以通讯表
决方式审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》。
7、2021 年 10 月 21 日，公司召开第六届董事会第五十八次会议，会议审议
通过《关于收购青海小西牛生物乳业股份有限公司 60%股权的议案》。
8、2021 年 10 月 29 日，公司召开第六届董事会第五十九次会议，以通讯表
决方式审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》《2021
年第三季度报告》《关于增加 2021 年度固定资产投资金额的议案》《关于选举
公司普通董事的议案》《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》等五项
议案。
9、2021 年 11 月 16 日，公司召开第六届董事会第六十次会议，会议审议通
过《关于选举第六届董事会董事长的议案》《关于增补董事会战略委员会主任委
员及董事会提名委员会委员的议案》等二项议案。
10、2021 年 11 月 19 日，公司召开第六届董事会第六十一次会议，以通讯
表决方式审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
11、2021 年 12 月 13 日，公司召开第六届董事会第六十二次会议，以通讯
表决方式审议通过《关于签订<金融服务框架协议>的议案》《关于召开 2021 年
第二次临时股东大会的议案》等二项议案。
12、2021 年 12 月 17 日，公司召开第六届董事会第六十三次会议，以通讯
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表决方式审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
13、2021 年 12 月 30 日，公司召开第六届董事会第六十四次会议，以通讯
表决方式审议通过《关于收购北京光明健康乳业有限公司 20.08%股份的议案》
《关于修改公司章程的议案》等二项议案。
上述议案涉及事项或已实施完毕或按照进度顺利推进。
（三）履行信息披露义务情况
1、定期报告
2021 年度按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上
市规则》的有关规定，公司认真履行了定期报告的信息披露义务，完成了《2020
年年度报告》《2021 年第一季度报告》《2021 年度中期报告》《2021 年第三季
度报告》等四项定期报告的编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情况。
2、临时报告
2021 年度按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上
市规则》的有关规定，结合公司实际情况，共完成了 71 项临时报告的披露工作，
编号依次为“临 2021-001 号---临 2021-071 号”，其他挂网披露文件 56 份。未
出现错误或者事后补丁的情况。
（四）投资者关系维护工作
2021 年度，公司持续加强投资者关系维护工作，年内共接待来电来访共 2585
次，2927 人次。其中机构策略会及投资者来访 28 次，364 人次；来电 2563 次。
2021 年 4 月，公司在年报披露后第一时间举办“光明乳业 2020 年报投资者
交流会”。公司管理层与近 50 位投资者进行了深度交流。
2021 年 4 月，公司于上证路演中心平台召开“光明乳业 2020 年度业绩说明
会”，首次进行真人视频+文字互动形式的直播解读。活动期间，公司收到了众
多投资者的问题和建议，管理层针对征集到的问题一一进行了详实回复，得到了
投资者的一致肯定。
2021 年 5 月，公司积极参与“上交所投资者服务周”活动，活动以“重走
百年路，投教红色行”为主题，20 余位中小投资者及媒体人员出席本次活动。
公司管理层带领投资者参观了华东中心工厂，并进一步深入交流、共谋发展。
2021 年 9 月，公司召开 2021 年半年度投资者交流会，公司管理层与近 30
19
位投资机构分析师及基金经理沟通交流。
2021 年 6 月、9 月，公司两次参加上海辖区上市公司投资者网上集体接待
日活动。公司通过网络在线交流形式与投资者就 2021 年度经营状况、发展战略、
公司治理等投资者关注的问题进行了互动交流，同时广泛听取投资者的意见和建
议。
2021 年 9 月，公司参加了国际投资者“云走进”上海证券交易所上市公司
活动，与海外投资者分享公司在投资者关系领域的实践经验。
公司在符合信息披露相关法律法规的前提下，一方面主动联系投资者，让
更多投资者走进上市公司，进行实地考察；另一方面进一步加强日常的沟通，通
过上证路演中心、交易所 E 互动平台、投资者来电、机构调研和业绩说明会等形
式，努力实现公司经营信息的公开透明，从而引导投资者理性投资，保护中小股
东的合法权益。
（五）组织相关人员参加监管机构各类培训
按照中国证监会的规定，公司积极组织董事、监事、高管参加专业培训。
年内共有 4 名董事、3 名监事、1 名高管人员参加了监管部门组织的培训，均通
过培训考核获得了培训证书。
2022 年度工作展望
踔厉奋进，笃行不怠。作为百年乳企，光明乳业坚守“品质如一、创新如一、
温暖如一”的初心，向着“做中国最好的乳制品企业”的目标不断迈进。公司将
继续以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，牢牢把握高质量发展的根本
要求，坚守品质、坚持创新，肩负起守护国民新鲜品质生活的责任与担当，不断
探索产业发展的新潜能，为中国奶业全面振兴贡献光明力量。
2022 年公司董事会将重点做好以下几项工作：
一、紧密围绕中国乳业“做优做强”战略发展目标、科技创新“四个面向”
重要精神，不断提升自主科技创新能力，将“论文写在产品上，研究做在工程
中”。
二、持续完善奶源布局、产能优化、物流保障，提升全产业链运营效率和
20
市场竞争力。
三、强化渠道拓展和下沉，加快随心订全国战略实施，提升服务能力，打
造随心订全国品牌。
四、守正创新，培育塑造正能量品牌文化，树立公司“高端品牌引领者形
象”。
五、持续推进数字化升级转型，促进全产业链管理变革和效率提升。
六、优化激励机制，进一步激发团队内生动力，推动公司高质量发展和十
四五战略规划顺利实施。
七、依托海外子公司，双轮驱动，统筹经济发展和风险防范，实现优势互
补、共同发展。
八、继续提高内部规范运作水平，完善制度建设，健全完善法人治理结构。
九、贯彻保护中小投资者合法权益的精神，加强投资者关系管理工作，构
建和谐、互动的投资者关系。
十、诚实守信，积极履行社会责任，落实“碳达峰碳中和”战略行动，扎
实推动可持续生态循环发展。
以上报告，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二二年六月
21
2021 年度股东大会提案二
光明乳业股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
一、独立董事的基本情况
朱德贞，女，1958 年 3 月出生，工商管理硕士，经济学博士。自 2015 年 4
月 17 日至今，担任光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“光明乳业）
独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
刘向东，男，1951 年 1 月出生，经济学硕士，EMBA，高级经济师。自 2015
年 4 月 17 日至今，担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独
立性的情况。
李新建，男，1966 年 7 月出生，经济学学士，注册会计师，注册评估师，
注册税务师,经济师。自 2016 年 5 月 20 日至今，担任公司独立董事。具有独立
董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
毛惠刚，男，1972 年 8 月出生，法律硕士，律师。自 2020 年 12 月 4 日至
今，担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、独立董事出席董事会情况
独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
朱德贞 13 12 1 -
刘向东 13 13 - -
李新建 13 13 - -
毛惠刚 13 12 1 -
2、独立董事出席专业委员会情况
1）独立董事出席审计委员会情况
独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
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李新建 7 7 -
朱德贞 7 7 - -
2）独立董事出席战略委员会情况
独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
刘向东 4 4 -
毛惠刚 4 4 - -
3）独立董事出席提名委员会情况
独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
刘向东 4 4 -
朱德贞 4 4 - -
4）独立董事出席薪酬与考核委员会情况
独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
刘向东 2 2 -
李新建 2 2 - -
毛惠刚 2 2
3、独立董事出席股东大会情况
2021 年度，公司共召开股东大会 3 次。独立董事刘向东、毛惠刚出席了 2020
年度股东大会。独立董事刘向东、李新建、毛惠刚出席了 2021 年第一次临时股
东大会。独立董事刘向东出席了 2021 年第二次临时股东大会。
4、独立董事对公司有关事项审议表决情况
2021 年度，独立董事积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专业委员
会。独立董事根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，结合专业知识，充分
发表独立意见。2021 年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专业委员
会议案及其他讨论研究事项提出异议。
5、独立董事现场考察情况
2021 年 5 月 21 日至 22 日，独立董事刘向东、李新建前往江苏射阳，考察
江苏光明银宝乳业有限公司（以下简称“光明银宝乳业”）、江苏银宝光明牧业
有限公司（以下简称“银宝光明牧业”）生产经营情况。公司董事会秘书沈小燕
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等陪同前往。
三、独立董事年度履职重点关注事项
1、关联交易情况（除非公开项目）
2021 年 3 月 15 日，独立董事就收购上海鼎瀛农业有限公司（以下简称“鼎
瀛农业”、大丰鼎盛农业有限公司（以下简称“鼎盛农业”）相关事项发表事前
认可意见，并且一致同意将收购鼎瀛农业和收购鼎盛农业相关事项的议案提交公
司董事会审议。2021 年 3 月 16 日，独立董事就收购鼎瀛农业、鼎盛农业相关事
项发表独立意见。独立董事认为：同意《关于收购上海鼎瀛农业有限公司 100%
股权的议案》《关于收购大丰鼎盛农业有限公司 100%股权的议案》；此项交易
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形；此项交易的程序符合国家有关法律、法规、《股票上市规则》和《公司章程》
的有关规定。
2021 年 3 月 25 日，独立董事就《2021 年度日常关联交易预计的议案》发表
事前认可意见，并且一致同意将《2021 年度日常关联交易预计的议案》提交公
司董事会审议。2021 年 3 月 26 日，独立董事就《2021 年度日常关联交易预计的
议案》发表独立意见。独立董事认为：同意《2021 年度日常关联交易预计的议
案》；公司向控股股东光明食品（集团）有限公司及其直接或间接控制的法人采
购糖、包装材料、畜牧产品及其他产品，出售乳制品、畜牧产品、淘汰牛只及其
他产品，支付租金、代理费、广告服务费、运费、物业服务及其他费用，均为公
司必需的日常经营业务；此项关联交易有效利用了公司和关联公司的资源优势、
专业优势、渠道优势、管理经验，有利于公司提高市场竞争能力；此项关联交易
合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行
为；此项关联交易的决策程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和《公
司章程》的有关规定。
2021 年 7 月 9 日，独立董事就《关于光明银宝乳业贷款及担保的议案》发
表事前认可意见，并且一致同意将《关于光明银宝乳业贷款及担保的议案》提交
公司董事会审议。2021 年 7 月 12 日，独立董事就《关于光明银宝乳业贷款及担
保的议案》发表独立意见。独立董事认为：同意《关于光明银宝乳业贷款及担保
24
的议案》；此项关联贷款及担保有利于满足光明银宝乳业运营资金需求；此项关
联贷款及担保合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益；光明银
宝乳业为公司控股子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险；此
项关联贷款及担保的决策程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和《公
司章程》的有关规定，未损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。
2021 年 12 月 10 日，独立董事就签订《金融服务框架协议》相关事项发表
事前认可意见，并且一致同意将《关于签订<金融服务框架协议>的议案》提交公
司董事会审议。2021 年 12 月 13 日，独立董事就签订《金融服务框架协议》相
关事项发表独立意见。独立董事认为：同意《关于签订<金融服务框架协议>的议
案》；此项关联交易有利于优化公司财务管理、提高本公司资金使用效率、降低
融资成本和融资风险；此项关联交易合理、合法，符合公司及全体股东的利益，
无损害公司利益的行为；此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、《股票上
市规则》和《公司章程》的有关规定。
2021 年度，公司关联交易的决策、执行以及信息披露都合法合规。
2、对外担保及资金占用情况
2021 年 3 月 26 日，独立董事就 2020 年度对外担保情况发表独立意见。独
立董事认为：公司除为全资子公司光明乳业国际投资有限公司提供二笔担保外，
至 2020 年底公司不存在任何其他对外担保情况。公司严格遵循《公司法》《证
券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所监管文件和《公司章程》的
有关规定。
2021 年 7 月 12 日，独立董事就《关于光明银宝乳业贷款及担保的议案》发
表独立意见。独立董事认为：同意《关于光明银宝乳业贷款及担保的议案》；此
项关联贷款及担保有利于满足光明银宝乳业运营资金需求；此项关联贷款及担保
合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益；光明银宝乳业为公司
控股子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险；此项关联贷款及
担保的决策程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的有
关规定，未损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。
2021 年 7 月 12 日，独立董事就《关于为银宝光明牧业提供担保的议案》发
表独立意见。独立董事认为：同意《关于为银宝光明牧业提供担保的议案》；银
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宝光明牧业为公司参股企业，公司能够对其施加重大影响，控制相关风险；本次
担保的决策程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的有
关规定，未损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。
2021 年度，公司对外担保及资金占用的决策、执行以及信息披露都合法合
规。
2021 年度，公司不存在大股东资金占用的情况。
3、非公开项目及募集资金使用情况
2021 年 3 月 15 日，独立董事就非公开发行 A 股股票相关事项发表事前认可
意见，并且一致同意将本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案提交公司董事会
审议。2021 年 3 月 16 日，独立董事就非公开发行 A 股股票相关事项发表独立意
见。独立董事认为：同意《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；公
司符合相关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行 A 股股票的条件；公司董
事会在审议上述议案时，决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定。同意《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；公司本次非公
开发行 A 股股票的方案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关
规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形；公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定。同意《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
公司本次非公开发行 A 股股票的预案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形；公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定。同意《关于公司非公开发行 A 股股票募
集资金项目可行性分析报告的议案》；公司本次非公开发行 A 股股票的募集资金
投资项目符合国家相关的产业政策及相关法律、法规、规范性文件的规定。项目
实施后有利于公司扩大业务规模，提升竞争力。本次发行募集资金的使用符合公
司的实际情况和发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。同意《关于无需编制前次募集资
金使用情况专项报告的议案》；根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
26
规定，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具
有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报
告；公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定。同意《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险
提示、填补措施及相关主体承诺的议案》；为保障中小投资者利益，公司就本次
非公开发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填
补措施，且相关主体已出具承诺。该等填补措施及相关主体承诺符合相关法律、
法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。同意《关于公司非公开发行 A
股股票涉及关联交易暨签订附生效条件的股份认购合同的议案》；公司与光明食
品（集团）有限公司签署《关于光明乳业股份有限公司非公开发行股票之附生效
条件的股份认购合同》符合相关法律、法规、规范性文件的规定；光明食品（集
团）有限公司认购本公司非公开发行 A 股股票构成关联交易，本次关联交易符合
公开、公平、公正的原则，定价方式合理、公允，且有利于稳定公司股权结构，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形；公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定。同意《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全
权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》；公司董事会提请股东大会授
权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜，符合相关法律、
法规、规范性文件的规定；公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
公司募集资金的存储、使用和管理符合相关法律法规的要求，公司已披露
的关于募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规
的情形。
4、董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2021 年 10 月 29 日，独立董事对提名普通董事候选人事宜发表独立意见。
独立董事认为：同意《关于选举公司普通董事的议案》；公司第六届董事会提名
黄黎明先生为公司第六届董事会普通董事候选人，任期与本届董事会任期一致，
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符合《公司法》《公司章程》的相关规定。
2021 年 11 月 19 日，独立董事对聘任高级管理人员事宜发表独立意见。独
立董事认为：同意《关于聘任公司副总经理的议案》；贲敏女士任职资格符合《公
司法》《公司章程》的相关规定，同意贲敏女士担任公司副总经理；公司聘任贲
敏女士为公司副总经理，任期与本届管理层任期一致，符合《公司法》《公司章
程》的相关规定。
2021 年 12 月 17 日，独立董事对聘任高级管理人员事宜发表独立意见。独
立董事认为：同意《关于聘任公司副总经理的议案》；李俊龙先生任职资格符合
《公司法》《公司章程》的相关规定，同意李俊龙先生担任公司副总经理；公司
聘任李俊龙先生为公司副总经理，任期与本届管理层任期一致，符合《公司法》
《公司章程》的相关规定。
2021 年度，由独立董事组成的第六届董事会薪酬与考核委员会就《关于 2020
年度公司董事及高级管理人员薪酬情况的议案》《关于 2020 年度光明乳业股份
有限公司绩效考核责任人考核结果反馈及薪酬发放的通知》进行了审议表决。
2021 年度，公司董事、高级管理人员提名及薪酬的决策、执行以及信息披
露都合法合规。
5、业绩预告及业绩快报情况
2021 年度，公司无业绩预告和业绩快报披露。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
2021 年 3 月 25 日，独立董事事前认可《关于续聘财务报告审计机构的议案》
《关于续聘内部控制审计机构的议案》，并且一致同意将《关于续聘财务报告审
计机构的议案》《关于续聘内部控制审计机构的议案》提交公司董事会审议。2021
年 3 月 26 日，独立董事就《关于续聘财务报告审计机构的议案》发表独立意见。
独立董事认为：经过对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“普华永道中天”）中天的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进
行的充分了解和审查，认为普华永道中天具备为上市公司提供审计服务的经验、
专业能力和投资者保护能力；同意公司续聘普华永道中天为公司 2021 年度财务
报告审计机构，负责公司 2021 会计年度的财务报告审计工作，审计报酬 270 万
元人民币。2021 年 3 月 26 日，独立董事就《关于续聘内部控制审计机构的议案》
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发表独立意见。独立董事认为：经过对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“毕马威华振”）的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况
等进行的充分了解和审查，认为毕马威华振具备为上市公司提供审计服务的经
验、专业能力和投资者保护能力；同意公司续聘毕马威华振为公司 2021 年度内
部控制审计机构，负责公司 2021 会计年度的内部控制审计工作，审计报酬 98
万元人民币。
公司 2020 年度股东大会审议通过《关于续聘财务报告审计机构的提案》《关
于续聘内部控制审计机构的提案》。公司聘任审计机构的决策、执行以及信息披
露都合法合规。
7、利润分配政策制定及现金分红、其他投资者回报情况
公司历来注重投资者回报，现金分红比例较高，现金分红决策、执行以及
信息披露都合法合规。
2021 年 3 月 15 日，独立董事就《关于公司利润分配政策及未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划的议案》发表独立意见。独立董事认为：同意《关
于公司利润分配政策及未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》；公司
在制定该规划时结合公司具体情况，既重视对投资者的合理投资回报，又兼顾公
司的可持续发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；
公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定。
2021 年 3 月 26 日，独立董事就《2020 年度利润分配预案》发表独立意见。
独立董事认为：公司《2020 年度利润分配预案》综合考虑了公司经营发展实际
情况、股东要求和意愿，重视对社会公众股东的投资回报；公司《2020 年度利
润分配预案》中的现金分红比例符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合
《公司章程》的规定。
8、会计政策变更
2021 年 3 月 26 日，独立董事就会计政策变更事宜发表独立意见。独立董事
认为：同意《关于会计政策变更的议案》；本次会计政策变更符合《企业会计准
则 第 35 号——分部报告》《企业会计准则解释第 3 号》及其他相关法律法规的
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要求；本次会计政策变更未损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。
2021 年 4 月 29 日，独立董事就会计政策变更事宜发表独立意见。独立董事
认为：同意《关于租赁会计政策变更的议案》《关于政府补助会计政策变更的议
案》；本次会计政策变更符合《企业会计准则第 21 号——租赁》及其他相关法
律法规的要求；本次会计政策变更符合《企业会计准则第 16 号——政府补助》
及其他相关法律法规的要求；本次会计政策变更未损害公司及股东，特别是中小
股东的合法权益。
2021 年度，公司会计政策变更的决策程序和信息披露都合法合规。
9、同一控制下企业合并追溯调整
2021 年 8 月 27 日、10 月 29 日，独立董事就《关于同一控制下企业合并追
溯调整财务数据的议案》发表独立意见。独立董事认为：同意《关于同一控制下
企业合并追溯调整财务数据的议案》；公司因同一控制合并所进行的财务报表数
据追溯调整符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；追溯调整后的财
务报表客观反映公司实际经营状况；追溯调整涉及决策程序符合《公司章程》及
《股票上市规则》等相关法律法规的要求。
2021 年度，公司同一控制下企业合并追溯调整财务数据的决策程序和信息
披露都合法合规。
10、公司及股东承诺履行情况
公司高级管理人员对其持有的公司股票的承诺在持续履行中。
光明食品（集团）有限公司、光明乳业及光明乳业全体董事、监事、高级
管理人员关于非公开发行相关承诺在持续履行中。
11、信息披露的执行情况
2021 年度，按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票
上市规则》的有关规定，公司认真履行了定期报告的信息披露义务，完成了四项
定期报告、七十一项临时报告的编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情
况。
2021 年度，公司信息披露都合法合规。
12、内部控制的执行情况
2021 年按照中国证监会的要求，公司已经全面贯彻落实《企业内部控制基
30
本规范》。2021 年度内部控制评价报告（附内部控制审计报告）已经提交董事
会审议。
2021 年度，公司内部控制的决策、执行以及信息披露都合法合规。
13、董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会及其下属战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计
委员会等四个专业委员会在 2021 年度各司其责，运作规范。
2021 年度，公司董事会以及下属专业委员会的决策、执行以及信息披露都
合法合规。
四、总体评价和建议
2021 年，我们本着诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，履行独
立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法
权益。
以上报告，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司
全体独立董事
二零二二年六月
31
2021 年度股东大会提案三
光明乳业股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
光明乳业股份有限公司第六届监事会（以下简称“公司监事会”）以维护股
东利益和公司利益为出发点，严格按照《公司法》、《证券法》《公司章程》和
《公司监事会议事规则》有关规定和要求，对公司经营的合规性、财务的真实性、
董事及高管人员履职情况等进行了监督，维护了股东和公司的权益，促进了公司
的规范化运作。本报告对公司监事会 2021 年度的工作情况进行全面回顾总结，
对公司有关重要事项发表意见，并确定 2022 年度公司监事会的工作重点。
一、2021 年度公司监事会工作总结
按照上市公司治理规范要求，根据公司实际经营状况，公司监事会通过定期
召开监事会会议的方式，审议公司的财务定期报告及有关重要事项，形成监事会
决议并依规公开披露相关决议。此外，公司监事会成员通过参加公司股东大会，
列席公司董事会，出席公司党委扩大会议和经济分析会，实地考察基层单位，开
展专题调研活动等方式，全面掌握公司经营动态，履行监督职责。
（一）监事会会议召开情况
1、2021 年 3 月 16 日，公司监事会召开了第六届监事会第二十二次会议，
会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司
非公开发行 A 股股票方案的议案》 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》《关于
无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司利润分配政策及未
来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司非公开
发行 A 股股票涉及关联交易暨签订附生效条件的股份认购合同的议案》等九项
32
议案。
2、2021 年 3 月 26 日，公司监事会召开了第六届监事会第二十三次会议，
会议审议通过了《2020 年度监事会工作报告》《关于计提资产减值准备的议案》
《关于会计政策变更的议案》《2020 年度报告及报告摘要》《2020 年度利润分
配预案》《2020 年度内部控制评价报告》《2020 年度内部控制审计报告》《关
于选举公司监事的议案》等八项议案。会议还通报了《2020 年度管理层工作报
告（附“2020 年度经营情况分析”）》《2020 年度董事会工作报告》等十七项董
事会审议的议案。
3、2021 年 4 月 19 日，公司监事会召开了第六届监事会第二十四次会议，
会议审议通过了《关于选举公司监事会主席》的议案，由金建山同志担任第六届
监事会主席。
4、2021 年 4 月 29 日，公司监事会召开了第六届监事会第二十五次会议，
会议审议通过了《公司 2021 年一季度报告》《关于公司政府补助会计政策变更
的议案》《关于公司租赁会计政策变更的议案》等三项议案。
5、2021 年 8 月 27 日，公司监事会召开了第六届监事会第二十六次会议，
会议审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》和《2021
年半年度报告及报告摘要》等两项议案。
6、2021 年 10 月 21 日，公司监事会召开了第六届监事会第二十七次会议，
会议审议通过了《关于收购青海小西牛生物乳业股份有限公司 60%股权的议案》。
7、2021 年 10 月 29 日，公司监事会召开了第六届监事会第二十八次会议，
会议审议通过了《公司 2021 年第三季度报告全文及正文》《关于同一控制下企
业合并追溯调整财务数据的议案》《关于增加 2021 年度固定资产投资金额的议
案》等三项议案。
以上会议形成的监事会决议都按照上市公司要求，履行了信息披露义务。
（二）监事会出席其他会议的情况
1、公司监事列席董事会会议的情况
报告期内，公司监事会成员列席了公司董事会现场会议，包括：公司第六届
董事会第五十二次会议、第六届董事会第五十三次会议、公司第六届董事会第五
十六次会议、公司第六届董事会第五十八次会议、公司第六届董事会第六十次会
33
议，对会议召集、召开、提案审议及表决程序进行了监督。
2、公司监事出席股东大会情况
报告期内，公司监事会成员出席了 2021 年 4 月 19 日召开的 2020 年度股东
大会，2021 年 11 月 16 日召开的 2021 年第一次临时股东大会，2021 年 12 月 29
日召开的 2021 年第二次临时股东大会，对以上股东大会的召集、召开、提案审
议和表决等程序进行了现场监督。
（三）监事会重点工作及专题考察调研等情况
2021 年度，公司监事会重点关注了公司基层单位在疫情防控中的表现，也
关注了公司在战略布局、市场拓展方面的一些重要举措。通过深入一线进行调查
研究，考察了包括工厂、销售公司及合作经销商等多家单位。
1、调研基层工厂企业，关注食品安全、生产安全工作。
2021 年 4 月，公司监事会前往上海乳品四厂有限公司、上海永安乳品有限
公司，以及益民一厂奉贤工厂实地考察。公司监事会参观了生产流水线、前处理
车间、液氨机房、危险品仓库、成品仓库和原料仓库等，听取了管理层对经营情
况的汇报。监事会对工厂的管理予以肯定，同时也希望工厂管理团队通过更精细
化的管理制度和流程，更严格的现场管理，更严密的防护系统，更彻底的隐患排
查系统保证食品安全，以世界级制造为标杆，持续改善，追求卓越，争取更大成
绩。
2、2021 年 7 月，公司监事会前往浙江大区考察调研，拜访了我司在余杭地
区、嘉兴地区、杭州地区的产品经销商。同时，浙江大区团队向监事会汇报了工
作。随后，公司监事会前往浙江杭州富阳区考察调研了公司冷饮产品在浙江地区
的销售公司及制造工厂，对浙江地区的冷饮市场进行比较全面的了解。公司监事
会对益民杭州分公司所管辖的浙江、福建、江西区域的发展势头表示关切，特别
是对冷饮品类近两年市场销售规模大幅增长，市场地位明显提升的情况表示肯
定。
3、2021 年 12 月，公司监事会前往公司研究院进行考察调研，研究院管理
团队对公司研究院的工作进行了系统汇报，并重点介绍了乳业国家重点实验室的
发展历程，以及近些年在新产品开发及应用方面取得的成果。公司监事会希望研
究院继续坚守乳业科技前沿，立足乳业工程发展需求，建立乳业科技研究的高层
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次创新平台和体系，培养和凝聚乳业科技研究的高端人才和队伍，为提升乳业整
体发展水平作出贡献。
二、监事会对 2021 年度有关事项的意见
（一）公司的依法运作情况
报告期内，公司能够依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定规范运作，公司决策程序
合法，内部控制制度较完善，各项工作严格按照工作流程进行，监事会至今未发
现公司有违反法律、法规、公司章程的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司的财务报告进行了认真审核，监事会认为 2021
年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营结果，普华永道中天会计师事
务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
（三）公司内部控制情况
公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，通过不断完善和补充有
关管理制度，已经基本能够满足当前公司生产经营实际情况的需求，并在公司经
营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。
（四）公司董事、经理人员尽职情况
公司监事会通过参加股东大会，列席董事会会议、党委扩大会议、经济分析
会以及专题调研和访谈等多种监督形式对公司董事、经理及其他高级管理人员执
行职务行为进行监督。监事会认为公司董事、经理及其他高级管理人员勤勉尽责，
至今未发现公司的董事、经理及其他高级管理人员在执行职务过程中存在违法、
违规行为以及损害公司利益、股东利益的行为。
（五）公司募集资金实际使用情况
公司非公开发行 A 股股票项目已经顺利完成，公司本次非公开发行人民币普
通股 154,153,354 股，发行价格 12.52 元/股，扣除发行费用后募集资金净额人
民币 1,919,472,488.95 元已按规定进入监管账户，并按募集资金用途进行使用，
不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（六）公司关联交易情况
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2021 年度公司关联交易条件公平合理，程序合法合规，至今未发现损害公
司利益及股东利益的情形发生。
（七）公司现金分红情况
公司监事会对董事会执行现金分红政策的决策程序和信息披露等情况进行
监督。公司注重投资者回报，2021 年 5 月，公司根据 2020 年度股东大会决议，
实施了 2020 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.16 元，现金分红决策、执
行以及信息披露都合法合规。
（八）信息披露情况
公司监事会对公司信息披露工作进行监督。2021 年度，公司按规定完成了
定期报告及临时报告的编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情况。2021
年度，公司信息披露合法合规。
三、监事会 2022 年度工作重点
公司监事会将继续以维护公司和股东的合法权益为监事会监督工作的根本
任务，以财务监督、制度执行、职责履行为监督的核心，以控制公司经营中的法
律风险、财务风险、投资风险和质量风险为着眼点，关注公司在战略规划、工程
建设、食品安全、安全生产及团队激励等方面的工作，关注公司在“三重一大”
方面的决策程序合规性，以及募集资金使用和管理、重大项目投资、重要股权并
购等项目规范化运作的情况。
以上报告，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司监事会
二零二二年六月
36
2021 年度股东大会提案四
光明乳业股份有限公司
2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算报告
一、2021 年度财务决算
1、2021 年实现税后利润情况及简要分析
2021年实际 2021年预算 2020年实际 实际比预算 实际比去年同期
主要项目
人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元 完成% 人民币万元 增长%
一、营业收入 2,920,599 2,700,000 2,526,606 220,599 108.17% 393,993 15.59%
其中：主营业务收入 2,879,997 2,700,000 2,501,958 179,997 106.67% 378,039 15.11%
其他收入 40,603 - 24,648 40,603 - 15,955 64.73%
二、营业毛利 535,969 825,125 557,124 -289,156 64.96% -21,155 -3.80%
其中：主营业务毛利 529,086 825,125 550,283 -296,039 64.12% -21,197 -3.85%
其他毛利 6,883 - 6,841 6,883 - 42 0.61%
三、期间费用 466,650 696,883 426,774 -230,233 66.96% 39,876 9.34%
四、营业外收入 8,273 1,343 3,371 6,930 615.93% 4,902 145.42%
营业外支出 3,969 4,037 7,316 -68 98.32% -3,347 -45.75%
五、利润总额 69,990 114,043 115,715 -44,053 61.37% -45,725 -39.51%
六、净利润 56,689 85,623 78,538 -28,934 66.21% -21,849 -27.82%
七、归属母公司股东
59,234 66,900 60,783 -7,666 88.54% -1,549 -2.55%
净利润
1）营业收入
全年营业收入完成 292.06 亿元，同比增加 15.59%，预算完成率 108.17%。
2）营业毛利
营业毛利完成 53.60 亿元，同比减少 3.80%，预算完成率 64.96%（主要因会
计政策变更，将运费调整至主营业务成本）。
3）期间费用
期间费用 46.67 亿元，费率较预算下降 9.83 个百分点（主要因会计政策变更，
将运费调整至主营业务成本），同比增幅 9.34%。
营业费用 36.50 亿元，费率较预算下降 9.29 个百分点，同比增幅 11.48%。
37
管理费用 8.14 亿元，费率较预算下降 0.52 个百分点，同比减幅 1.49%。
研发费用 0.89 亿元，费率较预算持平，同比增幅 22.53%。
财务费用 1.14 亿元，费率较预算持平，同比增幅 20.03%。
4）净利润
2021 年实现净利润 5.67 亿元，同比下降 27.82%，预算完成率 66.21%。
2021 年归属于母公司净利润 5.92 亿元，同比下降 2.55%，预算完成率 88.54%。
2、资产、负债及指标分析
1）资产
根据审计后合并报表，截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 234.50 亿元，
其中：流动资产 91.78 亿元，长期投资 1.30 亿元，固定资产 80.67 亿元，使用权
资产 16.72 亿元，无形资产 5.71 亿元。与上年 201.67 亿元的总资产比较，增加
32.83 亿元，其中：流动资产增加 1.67 亿元，非流动资产增加 31.16 亿元。
2）负债
根据审计后合并报表，截至 2021 年 12 月 31 日，公司总负债 130.98 亿元，
其中流动负债 86.89 亿元，非流动负债 44.09 亿元。少数股东权益 24.91 亿元，
归属于母公司股东权益 78.61 亿元。
3）指标分析
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指标 2021年实际 2020年实际 同比差异
变现能力比率
流动比率 1.06 0.99 0.06
速动比率 0.70 0.68 0.02
资产管理比率
存货周转率 7.84 7.52 0.32
存货周转天数 45.92 47.86 -1.95
应收帐款周转率 15.44 14.66 0.79
应收帐款周转天数 23.31 24.56 -1.25
流动资产周转率 3.17 3.09 0.08
总资产周转率 1.32 1.32 -0.00
负债比率
资产负债率 55.86% 55.71% 0.15%
产权比率 1.27 1.26 0.01
盈利能力比率
销售净利率（主营） 1.97% 3.14% -1.17%
销售毛利率（主营） 18.37% 21.99% -3.59%
资产净利率 2.60% 4.15% -1.56%
归属于公司普通股东的
9.35% 10.13% -0.78%
净资产收益率
经营活动现金流量（亿元） 20.58 21.81 -1.23
① 流动比率较上年上升 0.06，速动比率较上年上升 0.02。货币资金同比增
加 2.45 亿元，带动流动资产同比增加 1.67 亿元；短期负债同比减少 6.02 亿元，
使得流动负债同比减少 3.86 亿元；因而流动性较去年有所增强。
② 资产负债率 55.86%，同比上升了 0.15 个百分点。其中，流动资产同比增
加 1.67 亿元，非流动资产增加 31.16 亿元，资产合计增加 32.83 亿元；流动负债
同比减少 3.86 亿元，非流动负债增加 22.49 亿元，负债合计增加 18.63 亿元。
③ 应收账款周转率为 15.44，同比上升了 0.79，应收账款回收加快，本年信
控系统应收账款预警项目继续有效推行，同时加强了对各下属子公司应收款回笼
的考核制度。存货周转率 7.84，同比上升 0.32，主要原因有效控制境内库存，产
品动销管理改善。
39
5）每股收益情况
单位：人民币元
2021年 2020年
净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益
报告期利润
加权平均 加权平均 加权平均 加权平均
归属于公司普通股股东的净利润 9.35% 0.48 10.13% 0.50
扣除非经常性损益后归属于公司普
6.84% 0.35 7.71% 0.38
通股股东的净利润
二、2022 年度财务预算
1、总体预算目标
1）2022 年营业总收入 317.77 亿元，归属于母公司净利润 6.70 亿元。
2）归属于母公司净资产收益率大于 8%。
3）固定资产投资总额 15.21 亿元。
总体预算目标并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的
风险意识。
2、实现预算目标的措施
1)紧密围绕中国乳业“做优做强”战略发展目标、科技创新“四个面向”重
要精神，不断提升自主科技创新能力，将“论文写在产品上，研究做在工程中”。
2)持续完善奶源布局、产能优化、物流保障，提升全产业链运营效率和市场
竞争力。
3)强化渠道拓展和下沉，加快随心订全国战略实施，提升服务能力，打造随
心订全国品牌。
4)守正创新，培育塑造正能量品牌文化，树立公司“高端品牌引领者形象”。
5)持续推进数字化升级转型，促进全产业链管理变革和效率提升。
6)优化激励机制，进一步激发团队内生动力，推动公司高质量发展和十四五
战略规划顺利实施。
40
7)依托海外子公司，双轮驱动，统筹经济发展和风险防范，实现优势互补、
共同发展。
8)继续提高内部规范运作水平，完善制度建设，健全完善法人治理结构。
9)贯彻保护中小投资者合法权益的精神，加强投资者关系管理工作，构建和
谐、互动的投资者关系。
10)诚实守信，积极履行社会责任，落实“碳达峰碳中和”战略行动，扎实
推动可持续生态循环发展。
以上报告，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二二年六月
41
2021 年度股东大会提案五
光明乳业股份有限公司
2021 年度利润分配方案的提案
一、利润分配方案内容
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，光明乳业股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）（母公司）2021 年度实现税后利润 649,398,905
元,提取法定公积金(10%)为 64,939,890 元，加年初未分配利润 1,686,672,424
元，可供分配的利润为 2,271,131,439 元。
本公司拟以实施 2021 年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体
股东每股派现金红利 0.16 元（含税）。截至 2022 年 3 月 25 日，本公司总股本
1,378,640,863 股，以此计算合计拟派发现金红利 220,582,539 元（含税），其
余 2,050,548,900 元结转下一年度。2021 年度本公司现金分红占本年度归属于
上市公司股东的净利润比例为 37.24%。
如在本利润分配提案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债
转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致
使本公司总股本发生变动的，本公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总
额,并将另行公告具体调整情况。
二、履行的决策程序
2022 年 3 月 25 日，本公司以现场会议方式召开第六届董事会第六十六次会
议，审议通过《2021 年度利润分配预案》。
2022 年 3 月 25 日，公司独立董事就《2021 年度利润分配预案》发表独立意
见。
2022 年 3 月 25 日，本公司以现场会议方式召开第六届监事会第三十次会议，
审议通过《2021 年度利润分配预案》。
42
三、相关风险提示
本利润分配预案考虑了 2021 年度盈利情况、公司目前的发展阶段等因素，
不会影响公司正常的生产经营和长期发展。
本利润分配预案尚需公司 2021 年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广
大投资者理性投资，注意投资风险。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二二年六月
43
2021 年度股东大会提案六
光明乳业股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计的提案
一、背景
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关
联交易》（以下简称“《上市公司自律监管指引第 5 号》”）的要求，上市公司
需合理预计日常关联交易全年发生额，当预计交易金额在 3,000 万元以上，且占
上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当根据预计结果提交股东
大会审议并披露。
本提案预计的 2022 年度各类关联交易皆为日常经营所需的持续性交易。
二、2021 年度日常关联交易的预计和执行情况
根据 2021 年 4 月 19 日召开的光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、
“公司”）2020 年度股东大会审议通过的《2021 年度日常关联交易预计的提案》，
预计本公司 2021 年度与本公司控股股东光明食品（集团）有限公司（以下简称
“光明食品集团”）及其下属公司发生关联交易情况如下：
单位：人民币万元
关联方
关联交易内容 预计金额 合计
名称
农工商超市（集团）有限公
25,000
司及其下属子公司 出售乳制品、畜牧产品、
光明食 49,000
光明食品集团及其他下属公 淘汰的牛只及其他产品
品集团 24,000
及其下 司
属公司 东方先导（上海）糖酒有限
采购糖、包装材料、畜牧 25,000
公司及其关联公司 69,000
产品及其他产品
上海方信包装材料有限公司 20,000
44
光明食品集团及其他下属公
24,000
司
牛奶集团及其下属公司 支付租金、代理费、广告 10,000
光明食品集团及其他下属公 服务费、运费、物业服务 20,000
10,000
司 费及其他费用
2021 年度本公司日常关联交易实际发生情况如下：
单位：人民币万元
关联方 实际发生金
关联交易内容 合计
名称 额
农工商超市（集团）有限公
10,880
司及其下属子公司 出售乳制品、畜牧产品、 16,101
光明食品集团及其他下属公 淘汰的牛只及其他产品
5,221
司
光明食 东方先导（上海）糖酒有限
15,468
品集团 公司及其关联公司
及其下 上海方信包装材料有限公司 采购糖、包装材料、畜牧 17,782 62,294
属公司 产品及其他产品
光明食品集团及其他下属公
29,044
司
牛奶集团及其下属公司 支付租金、代理费、广告 3,706
光明食品集团及其他下属公 服务费、运费、物业服务 10,615
6,909
司 费及其他费用
2021 年度，本公司与光明食品集团及其下属公司之间的关联交易实际发生
额符合《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 5 号》的规定，在预计范围
之内。
三、2022 年度日常关联交易的预计情况
2022 年度，本公司预计全年发生日常关联交易约人民币 128,000 万元。其
中：向关联公司出售商品约人民币 35,000 万元；向关联公司采购商品约人民币
75,000 万元；向关联公司支付租金、渠道费、广告服务费、运费、物业服务费
45
及其他费用约人民币 18,000 万元。
单位：万元
关联方
关联交易内容 预计金额 合计
名称
农工商超市（集团）有限公
出售乳制品、畜牧产 20,000
司及其下属子公司
品、淘汰的牛只及其 35,000
光明食品集团及其他下属公 他产品 15,000
司
东方先导糖酒有限公司及其
下属子公司（未含东方先导 10,000
(上海)糖酒有限公司）
东方先导(上海)糖酒有限公
10,000
光明食 司
上海方信包装材料有限公司 采购糖、包装材料、
品集团 20,000
畜牧产品及其他产 75,000
及其下 上海申杭纸业包装有限公司 8,000
品
属公司 上海鼎牛饲料有限公司 7,000
上海良友海狮油脂实业有限
10,000
公司
光明食品集团及其他下属公
10,000
司
支付租金、渠道费、
牛奶集团及其下属公司 10,000
广告服务费、运费、
18,000
物业服务费及其他
光明食品集团及其下属公司 8,000
费用
四、关联关系和主要关联方介绍
（一）关联关系
上述日常关联交易，是由本公司及控股子公司与控股股东光明集团或其直接
或间接控制的法人发生的购买和销售商品等的交易。
《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司
的关联法人：
1、直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
46
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
3、由《股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联自然人直接或者间接控制的、
或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
4、持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5、在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条
第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）；
6、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司可以根据实质重于形式的原
则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜
的法人（或者其他组织）。
上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为本公司关联
法人。
（二）主要关联公司基本情况
1、光明食品（集团）有限公司
法定代表人：是明芳；注册资本：496585.7098 万元人民币；住所：上海市
华山路 263 弄 7 号；主要股东：上海市国有资产监督管理委员会、上海城投（集
团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司、上海久事（集团）有限公司；经营
范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、
林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进
出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
2、农工商超市（集团）有限公司
法定代表人：罗海；注册资本：30,000 万元人民币；住所：上海市金沙江
路 1685 号；主要股东：光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理
有限公司、上海德亨阳投资有限公司；经营范围：许可项目：烟草制品零售；酒
类经营；餐饮服务；食品经营；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；婴
幼儿配方乳粉销售；食品经营（销售预包装食品）；药品零售；出版物零售；农
作物种子经营；货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务；道路货物运输
47
（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：日用品销
售；日用百货销售；日用杂品销售；母婴用品销售；纸制品销售；塑料制品销售；
劳动保护用品销售；个人卫生用品销售；文具用品零售；厨具卫具及日用杂品零
售；家居用品销售；日用化学产品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；消毒剂销
售（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；针纺织品销
售；鞋帽零售；五金产品零售；电子产品销售；通讯设备销售；日用家电零售；
电动自行车销售；第二类医疗器械销售；国内贸易代理；食用农产品批发；食用
农产品零售；农副产品销售；体育用品及器材零售；服装服饰零售；橡胶制品销
售；皮革制品销售；照相机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；摄影扩
印服务；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；物业管理；停车场服务；实业投资；礼品花卉销
售；宠物食品及用品零售；化妆品零售；缝纫修补服务；日用产品修理；日用电
器修理；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、东方先导糖酒有限公司
法定代表人：蔡丹；注册资本：45,000 万人民币；住所：中国（上海）自
由贸易试验区张杨路 579 号 9 楼 905 室；主要股东：上海市糖业烟酒(集团)有限
公司；经营范围：食品销售，食品添加剂、食品机械、化工原料及产品（除危险
化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、日用百货的
销售，实业投资，自有房屋的融物租赁，从事货物及技术的进出口业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、东方先导（上海）糖酒有限公司
法定代表人：张胜；注册资本：1,000 万元人民币；住所：上海市中山南路
969 号 15 楼；主要股东：东方先导糖酒有限公司；经营范围：许可项目：食品
经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项
目：食品添加剂销售；农业机械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
金属材料销售；日用百货销售；实业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业
48
执照依法自主开展经营活动）
5、上海方信包装材料有限公司
法定代表人：李茂荣；注册资本：500 万元人民币；住所：上海市奉贤区海
湾镇海兴路 1393 号、1593 号；主要股东：光明食品集团上海五四有限公司；经
营范围：包装装潢印刷，塑料制品、纸制品的加工、批发、零售，从事货物及技
术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、上海申杭纸业包装有限公司
法定代表人：陈致瑀；注册资本：200 万元人民币；住所：上海市奉贤区海
湾镇燎原农场三星路 9 号 9 幢 101-103 室；主要股东：上海牛奶（集团）有限公
司、上海牛奶棚食品有限公司、杭州华艺实业有限公司；经营范围：纸制品、木
竹制品的制造、加工（以上限分支机构经营）。 【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
7、上海鼎牛饲料有限公司
法定代表人：张林；注册资本：10,000 万元人民币；住所：上海市静安区
万荣路 379 号 101 室；主要股东：上海梅林正广和股份有限公司；经营范围：许
可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般
项目：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品（除有毒及危险品）、
木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械
设备及配件的销售，商务信息咨询；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、上海良友海狮油脂实业有限公司
法定代表人：马伟军；注册资本：15,100 万元人民币；住所：上海市浦东
新区东靖路 5755 号；主要股东：上海市油脂公司、上海良友油脂集团股份有限
公司；经营范围：许可项目：食品销售；食品生产；道路货物运输（不含危险货
物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食用农产品的销售，信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），实业投资，国内贸易。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
49
9、上海牛奶（集团）有限公司
法定代表人：王献军；注册资本：80,000 万元人民币；住所：枫林路 251
号；主要股东：光明食品集团资产经营管理有限公司；经营范围：生产、加工橡
胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事
牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，
资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
五、关联公司履约能力分析。
本公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏账的情
况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏账的可能性。
六、关联交易主要内容及定价政策
本提案所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联公司采购糖、包装材料、
畜牧产品及其他产品，向关联公司出售乳制品、畜牧产品、淘汰的牛只及其他产
品，向关联公司支付租金、渠道费、广告服务费、运费、物业服务费及其他费用。
关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法
规的规定及参照行业惯例制定和执行。
关联交易价格的定价原则：有政府指导价的，在政府指导价的基础上按质
论价；没有政府指导价的，按照市场公允价格定价。
七、交易目的和交易对上市公司的影响
向关联公司出售乳制品、支付渠道费、支付运费，充分利用关联公司在流
通渠道领域的优势，提高产品的市场占有率。
向关联公司出售淘汰的牛只，利用关联公司在屠宰和流通领域的优势，实
现产业一体化的分工合作。
向关联公司采购糖、包装材料、畜牧产品及其他产品，充分利用了关联公
司原料资源优势，有利于降低生产成本。
向关联公司租赁房屋土地、牛舍、仓库、设备等，充分利用关联公司现有
的牧场牧业及仓储资源，提升本公司资金使用效率，增加自有奶源供应，提高仓
50
储效率。
向关联公司支付广告服务费，充分利用关联公司广告资源，提升品牌形象。
向关联公司支付物业服务费，有效利用关联公司的物业管理经验。
本提案所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司
或中小股东的利益，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影
响，对本公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市
公司独立性无影响。
八、关联交易履行的审议程序
2022 年 3 月 24 日，公司独立董事事前认可《2022 年度日常关联交易预计的
议案》。
2022年3月24日，公司以现场会议方式召开第六届董事会审计委员会第三十
八次会议，审议通过《2022年度日常关联交易预计的议案》，同意将此议案提交
董事会审议。
2022年3月25日，公司以现场会议方式召开第六届董事会第六十六次会议，
审议通过《2022年度日常关联交易预计的议案》，并通报监事会。
2022年3月25日，公司独立董事就《2022年度日常关联交易预计的议案》发
表独立意见。
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 5
号》和本公司《章程》的规定，《2022 年度日常关联交易预计的议案》需提交
公司 2021 年度股东大会审议，关联股东光明食品集团及其下属子公司应回避表
决。
以上提案，请各位股东审议，关联股东应回避表决。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二二年六月
51
2021 年度股东大会提案七
光明乳业股份有限公司
关于续聘财务报告审计机构的提案
根据《公司法》和光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）
《章程》的有关规定，为进一步加强本公司的规范运作和财务安全，公司拟续聘
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“普华永道中天”)为本
公司 2022 年度财务报告审计机构，负责本公司 2022 年度财务报告审计工作。具
体情况如下：
一、拟续聘财务报告审计机构的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
普华永道中天前身为 1993 年 3 月 28 日成立的普华大华会计师事务所，经批
准于 2000 年 6 月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经 2012 年 12 月
24 日财政部财会函[2012]52 号批准，于 2013 年 1 月 18 日转制为普华永道中天
会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家
嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元 01 室。
普华永道中天的经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业
资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关
报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、
会计培训；法律，法规规定的其他业务等”。普华永道中天是普华永道国际网络
成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事 H 股企业审计业务的资质，
同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所。此外，普华永道中天也在 USPCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及 UKFRC
（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有
丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
52
2、人员信息
普华永道中天的首席合伙人为李丹。于 2021 年 12 月 31 日合伙人数为 257
人，从业人员总数为 9,749 人。
普华永道中天 2019 年 12 月 31 日注册会计师为 1,261 人，2020 年 12 月 31
日注册会计师人数 1,373 人，2021 年 12 月 31 日注册会计师人数 1,401 人，从
事过证券服务业务的注册会计师超过 1000 人。
3、业务信息
普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2020 年度）的收入总额为人民
币 61.15 亿元，审计业务收入为人民币 56.92 亿元，证券业务收入为人民币 28.61
亿元。
普华永道中天的 2020 年度 A 股上市公司财务报表审计客户数量为 103 家，A
股上市公司审计收费总额为人民币 5.84 亿元，主要行业包括制造业，金融业，
交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等。
4、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保
险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币 2 亿元，职业风险基
金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近 3 年无因执业行为在相关
民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、独立性和诚信记录
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以
及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天
也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初
级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于 2019 年收到上海证监局对其
个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或
涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关
法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服
务业务和其他业务。
（二）项目成员信息
1、人员信息
53
项目合伙人及签字注册会计师：刘莉坤女士，注册会计师协会执业会员，2006
年起成为注册会计师，2001 年起开始从事上市公司审计，2020 年起开始为贵公
司提供审计服务，2001 年起开始在普华永道中天执业，近 3 年已签署或复核 6
家上市公司审计报告。
项目质量复核合伙人：叶骏先生，注册会计师协会执业会员， 1997 年起成
为注册会计师，1995 年起开始从事上市公司审计，2021 年起开始为贵公司提供
审计服务，1995 年起开始在普华永道中天执业，近 3 年已签署或复核 6 家上市
公司审计报告。
签字注册会计师：陈诚先生，注册会计师协会执业会员，2015 年起成为注
册会计师，2011 年起开始从事上市公司审计，2020 年起开始为贵公司提供审计
服务，2009 年起开始在普华永道中天执业，近 3 年已签署或复核 1 家上市公司
审计报告。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
就普华永道中天拟受聘为光明乳业股份有限公司的 2022 年度审计机构，项
目合伙人及签字注册会计师刘莉坤女士、质量复核合伙人叶骏先生及拟签字注册
会计师陈诚先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情
形，最近 3 年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
3、审计费用
普华永道中天的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、
所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工
作经验等因素确定。2022 年度财务报表和截至 2022 年 12 月 31 日财务报告审计
收费共计人民币 270 万元，与上一年审计费用相同。
二、拟续聘财务报告审计机构履行的程序
2022 年 3 月 24 日，公司独立董事事前认可《关于续聘财务报告审计机构的
议案》。
2022 年 3 月 24 日，本公司以现场会议方式召开第六届董事会审计委员会第
三十八次会议。董事会审计委员会建议续聘普华永道中天为本公司 2022 年度财
务报告审计机构。
54
2022 年 3 月 25 日，公司独立董事就《关于续聘财务报告审计机构的议案》
发表独立意见。
2022 年 3 月 25 日，本公司以现场会议方式召开第六届董事会第六十六次会
议，审议通过《关于续聘财务报告审计机构的议案》。
本次续聘财务报告审计机构尚需提交公司 2021 年度股东大会审议，并自公
司股东大会审议通过之日起生效。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二二年六月
55
2021 年度股东大会提案八
光明乳业股份有限公司
关于续聘内部控制审计机构的提案
根据《公司法》和光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）
《章程》的有关规定，为进一步加强本公司的规范运作和内控建设，公司拟续聘
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为本公
司 2022 年度内部控制审计机构，负责本公司 2022 年度内部控制审计工作。具体
情况如下：
一、拟续聘内部控制审计机构的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于 2012 年 7 月
5 日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙），2012 年 7 月 10 日取得工商营业执照，并于 2012 年 8
月 1 日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场
东 2 座办公楼 8 层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于 2020 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 167 人，注册会计师 927 人，
其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 170 人。
毕马威华振 2020 年经审计的业务收入总额超过人民币 34 亿元，其中审计业
务收入超过人民币 31 亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币 6 亿元，其
他证券业务收入超过人民币 7 亿元，证券业务收入共计超过人民币 13 亿元）。
毕马威华振 2020 年上市公司年报审计客户家数为 57 家，上市公司财务报表
审计收费总额为人民币 3.56 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，
56
采矿业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓
储和邮政业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环
境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作
业。毕马威华振 2020 年本公司同行业上市公司审计客户家数为 24 家。
2、投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过
人民币 2 亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相
关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处
罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组
织的自律监管措施或纪律处分。
（二）项目成员信息
1、基本信息
毕马威华振承办本公司 2022 年度内部控制审计项目的项目合伙人、签字注
册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
（1）拟签字项目合伙人
本项目的项目合伙人杨洁，2008 年取得中国注册会计师资格。杨洁 1998 年
开始在毕马威华振执业，1999 年开始从事上市公司审计，从 2016 年开始为本公
司提供审计服务。杨洁近三年签署或复核上市公司审计报告 11 份。
本项目的签字注册会计师司玲玲，2013 年取得中国注册会计师资格。司玲
玲 2008 年开始在毕马威华振执业，2016 年开始从事上市公司审计，从 2016 年
开始为本公司提供审计服务。司玲玲近三年签署或复核上市公司审计报告 3 份。
（2）质量控制复核人
本项目的质量控制复核人虞晓钧，1998 年取得中国注册会计师资格。虞晓
钧 1996 年开始在毕马威华振执业，2002 年开始从事上市公司审计，从 2020 年
开始为本公司提供审计服务。虞晓钧近三年签署或复核上市公司审计报告 3 份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行
57
为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证
券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3、独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业
道德守则的规定保持了独立性。
4、审计费用
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、
所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工
作经验等因素确定。2022 年度本项目的审计收费为人民币 93 万元，较上一年审
计费用下降 5 万元，下降比例 5%。
二、拟续聘内部控制审计机构履行的程序
2022 年 3 月 24 日，公司独立董事事前认可《关于续聘内部控制审计机构的
议案》。
2022 年 3 月 24 日，本公司以现场会议方式召开第六届董事会审计委员会第
三十八次会议。董事会审计委员会建议续聘毕马威华振为本公司 2022 年度内部
控制审计机构。
2022 年 3 月 25 日，公司独立董事就《关于续聘内部控制审计机构的议案》
发表独立意见。
2022 年 3 月 25 日，本公司以现场会议方式召开第六届董事会第六十六次会
议，审议通过《关于续聘内部控制审计机构的议案》。
本次续聘内部控制审计机构尚需提交公司 2021 年度股东大会审议，并自公
司股东大会审议通过之日起生效。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二二年六月
58
2021 年度股东大会提案九
光明乳业股份有限公司
关于修改章程的提案
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《中华全国总工会关于
加强公司制企业职工董事制度、职工监事制度建设的意见》等相关规定，结合光
明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《章程》进行相
应修改。具体修改如下：
1、原章程 第一百〇四条
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，除非出现因违反国家法律、法规和本章程规定和/或自行提出
辞职的情形，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
现修改为：
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事会设一名职工代表董事。董事会中的职工代表董事由公司职工民主选举
产生或更换。
59
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
2、原章程 第一百十三一条
董事会由七名董事组成，其中三名为普通董事，四名为独立董事。该等名额
为公司董事会的法定名额。董事会设董事长一人，可以设副董事长。
现修改为：
董事会由七名董事组成，其中三名为普通董事，三名为独立董事，一名为职工代
表董事。该等名额为公司董事会的法定名额。董事会设董事长一人，可以设副董
事长。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二二年六月
60
2021 年度股东大会提案十
光明乳业股份有限公司
关于光明牧业投资新建定远牧场群项目的提案
一、对外投资概述
根据光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“光明乳业”）
奶源总体战略要求，公司全资子公司光明牧业有限公司（以下简称“光明牧业”）将
在安徽省滁州市定远县投资建设定远牧场群项目（以下简称“本项目”）。本项目设
计规划存栏 47,500 头奶牛，总投资 249,317 万元。
2022 年 6 月 7 日，公司第六届董事会战略委员会第十一次会议和第六届董事会第
六十九次会议以通讯表决方式审议通过《关于光明牧业投资新建定远牧场群项目的议
案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。本项目还需项目所在地市场监督管理局、
发改委、环保局等相关部门行政审批。
本项目不涉及关联交易和重大资产重组事项。
二、投资主体基本情况
光明牧业有限公司企业性质：有限责任公司；注册资本：83,061.5573 万人
民币；法定代表人：袁耀明；住所：中国（上海）自由贸易试验区孙桥沔北路
185 号 B－2－5 室；经营范围：许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；牲畜饲
养；种畜禽生产；种畜禽经营；肥料生产；粮食收购；兽药经营；药品批发；药
品进出口；药品零售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准） 一般项目：生物饲料研发；饲料添加剂开发；畜牧机械、农业机械
制造；牛的胚胎（除转基因品种）、牛冷冻精液的生产销售；新鲜原料奶的生产；
销售自产产品，从事相关产业的技术服务和售后服务；食用农产品零售、批发；
牲畜、农林牧副渔业专业机械、农业机械、畜牧机械、农林牧渔机械配件、畜牧
渔业饲料、饲料添加剂、饲料原料、原粮、润滑油、食品添加剂、农用薄膜、专
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用化学产品（不含危险化学品）的销售；从事农牧科技领域（除稀有和特有珍贵
优良品种、转基因品种、新品种）技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；玉米、大麦、小麦、牧草种植（除稀有和特有珍贵优良品
种、转基因品种、新品种）；农机服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司持有其
100%股权，为公司全资子公司。
截止 2021 年末，光明牧业总资产 52.08 亿元，归属于母公司所有者净资产
22.29 亿元；2021 年度营业收入 37.13 亿元，归属于母公司所有者净利润 1.46
亿元（已经审计）。
公司全资子公司光明牧业将申请注册成立全资子公司滁州光明牧业生态智
慧牧场有限公司（以实际工商注册名为准），在安徽省滁州市定远县投资建设定
远牧场群。
三、投资标的基本情况
1、 项目概要
本项目设计规划存栏 47,500 头奶牛，总投资约 249,317 万元。本项目总占
地面积约 3,928 亩。本项目预计在 2028 年实现达产，达产年产优质原料奶约
295,900 吨。
公司全资子公司光明牧业将申请注册成立全资子公司滁州光明牧业生态智
慧牧场有限公司（以实际工商注册名为准），注册资本人民币 12.7 亿元，在安
徽省滁州市定远县投资建设定远牧场群。
本项目新建存栏 47,500 头的标准化奶牛养殖基地，分为 4 个奶牛养殖牧场，
其中 1 号（徐小）牧场为界牌集镇徐小村 5,500 头奶牛生态观光牧场、2 号（大
蒋）牧场为界牌集镇大蒋村 9,500 头奶牛牧场、3 号（卜店）牧场为蒋集镇卜店
社区 14,500 头奶牛牧场、4 号（韩圩）牧场为七里塘乡韩圩村 18,000 头奶牛牧
场。
本项目总占地面积约 3,928 亩，主要建设内容为：养殖设施、技术配套设备、
服务配套设施、粪污处理设施、厂区外配套设施、观光区设施等。其中：1 号（徐
小）牧场占地面积约 547 亩，2 号（大蒋）牧场占地面积约 835 亩，3 号（卜店）
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牧场占地面积约 1,106 亩，4 号（韩圩）牧场占地面积约 1,439 亩。
2、 项目选址
本项目建于安徽省滁州市定远县七里塘乡、蒋集镇和界牌集镇。1 号（徐小）
牧场选址在界牌集镇徐小村,2 号（大蒋）牧场选址在界牌集镇大蒋村,3 号（卜
店）牧场项目选址在蒋集镇卜店社区,4 号（韩圩）牧场项目选址在七里塘乡韩
圩村。
3、 项目建设年限
1 号（徐小）、2 号（大蒋）牧场同时建设同时完工，建设周期 310 天，预
计 2023 年 8 月份满足后备牛进场条件；3 号（卜店）、4 号（韩圩）牧场同时建
设同时完工，建设周期 310 天，预计 2024 年 8 月份满足后备牛进场条件。最终
以实际建设情况为准。
4、 资金来源
总投资 249,317 万元，其中 122,317 万元银行贷款，其余 127,000 万元由光明
牧业自有资金解决。
5、 可行性分析
本项目的实施符合公司奶源规划战略及奶源需求。本项目选址布局合理：选址安
徽省滁州市定远县，场地平坦开阔，交通便利；项目满产后原奶可以辐射光明乳业华
东中心工厂、武汉工厂、南京工厂和射阳工厂。本项目设计合理：布局紧凑，节约土
地资源；车流线，人流线，牛转群，挤奶通道设计合理，缩短了场内的运输距离；项
目引进先进设备，确保鲜奶质量，提高工作效率，减少运行成本；同时项目建设期合
理可行。本项目社会效益较好：能促进当地养殖业朝现代化、规模化方向发展，加快
奶牛品种改良，降低饲养成本；同时带动青贮玉米等饲料作物的种植；还能够增加周
边养殖户和种植户的收入及提供就业岗位。本项目环保措施可行：建有先进的粪污处
理设施，并配备完善的环境保护措施，有效地防止养殖过程中产生的环境污染问题，
并且将粪污资源化利用，能够取得较好的环境效益；本项目符合当地政府产业政策，
符合当地产业布局规划。根据项目盈利能力静态和动态计算分析。税前财务内部收益
率 6.38%，静态回收期为 10.16 年。综上，本项目社会效益、经济效益以及环境效益
都较好，是一个综合效益较好的养殖项目（可行性分析详见公司在上海证券交易所官
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网（www.sse.com.cn）发布的《光明牧业定远牧场群新建项目可行性研究报告》）。
6、 履行的程序
2022 年 6 月 7 日，本公司第六届董事会战略委员会第十一次会议和第六届董事会
第六十九次会议以通讯表决方式审议通过《关于光明牧业投资新建定远牧场群项目的
议案》。本提案尚需提交公司股东大会审议。本项目还需项目所在地市场监督管理局、
发改委、环保局等相关部门行政审批。
四、对外投资对公司的影响
本项目有利于公司响应国家长三角区域一体化发展战略，落实光明乳业“十四五”
奶源规划长三角地区布局，有效填补公司奶源缺口，提升奶源自给率和市场供应能力；
有利于全国新鲜战略布局，优化供应链系统，提升市场竞争力；有利于集中无害化处
理养殖场粪污，实现资源利用，消化周边农民土地用于饲草料种植，降低企业饲料成
本。
本项目不会新增关联交易，也不存在同业竞争。
五、对外投资的风险分析
1、市场风险
1）市场需求量风险
本项目主要产品原奶，主要用于生产新鲜牛奶产品，虽然目前市场上已经有
同类产品，但整个市场仍处于上升趋势，市场容量仍比较大，且符合目前人们追
求健康、生态的消费潮流，代表着最新乳品消费动态，具有较大的潜在和现实高
端客户市场。根据目前市场分析，本项目主要产品潜力较大，因此需求量风险较
小。
2）价格风险
本项目产品定价参照国内外同类产品价格，定价较为合理。由于目前市场尚
未饱和，发生价格战的恶性竞争可能性不大，因此价格风险较为一般。
应对措施：进一步加强目标市场调查分析，制定切实可行的营销策略。首
先要得到政府政策扶持，尽快主导项目地及周边地区产品市场，依靠不断增长
的经济技术实力和品牌效应，积极开拓周边和其他地区市场占有率。
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2、政策风险
本项目是在《国务院办公厅关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》 国
办发[2018]43 号）指导下建设实施的，文件明确指出，奶业是健康中国、强壮
民族不可或缺的产业，是食品安全的代表性产业，是农业现代化的标志性产业和
一二三产业协调发展的战略性产业。同时，《“十四五”规划建议》中提出，优
先发展农业农村，全面推进乡村振兴。本项目的实施与国家未来政策走向相一致，
因此，本项目的政策风险较低。
应对措施：加强对国家宏观经济政策的分析和预测，积极与政府各有关部
门沟通，建立信息收集与分析整理系统，做到了解政策、掌握政策、运用政策，
并及时做好准备，应对政策的变化。
3、环保风险
本项目立足于奶业无公害高附加值产业链建设思路，在建设奶牛养殖场的同
时，立足于场区的实际，在奶牛养殖场建有粪污处理车间，粪污固体发酵部分回
垫牛床，液体部分则还田施肥，实现污染零排放标准，达到生态的良性循环和资
源的循环利用。因此，本项目的实施具有较低的环保风险。
应对措施：针对环境保护风险，从控制和降低项目运营过程中产生的污染
源入手，本着“标本兼治，预防为主”的方针，从技术上和具体可操作性上，
采取有效措施，解决污染问题。
4、疫病风险
1）动物流行性疾病
奶业生产中可以预见的最大风险就是疾病。随着奶业的大规模发展，奶牛的
引进，将可能引发重大传染性疾病的发生。但只要公司严格按照种畜禽引进和生
产管理的程序，加强防疫工作力度，风险可以控制在能够接受的范围。
2）人员疾病
人员疾病风险主要为流行性疾病及人员意外风险。本项目运行期，要做到人
员定期体检、持证上岗，同时加强进出场管理、人员安全培训，则可以有效防范
本风险。
应对措施：做好疫病防治工作，建立奶牛健康档案，定期进行流行病检测，
保持生产生活区环境整洁。制定人员进出场管理条例及卫生安全检查制度，达
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到疾病防控目的。
5、新冠疫情风险
随着全国新冠肺炎疫情得到有效控制，疫情防控“常态化”成为未来一段时
期内的主要状态。在此背景下，养殖场面临的主要风险在人员疫情防控、上游生
产资料供应和运输等方面。在人员疫情防控方面，奶牛场属于人员流动量较低，
进出场管理严格单位，同时加强疫情管控措施，能有效降低疫情风险。上下游产
业及交通运输等环节的风险也在可控范围之内。因此，本项目实施的疫情风险较
低。
应对措施：建立健全疫情防控制度，及时了解疫情动态，积极响应政府疫
情防控举措，成立风险预测评估机制，以“科学、高效、规范”的管理措施，
做好疫情防控工作。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二二年六月
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2021 年度股东大会提案十一
光明乳业股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会设立专门委员会的提案
为完善光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，根据
中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》和公司《章程》的有关规定，提
议在公司第七届董事会换届的同时设立新一届董事会战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会，并提请股东大会授权董事会根据有关规定组成
上述专门委员会，授权各专门委员会按照专门委员会实施细则行使职权。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二二年六月
67
2021 年度股东大会提案十二
光明乳业股份有限公司
关于换届选举公司普通董事的提案
根据《公司法》《证券法》及光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）
《章程》的有关规定，公司第六届董事会任期已届满。为顺利开展公司董事会换
届选举工作，经与公司控股股东光明食品（集团）有限公司征询和沟通，拟定公
司第七届董事会由七名董事组成，其中普通董事三名，独立董事三名，职工董事
一名。
根据相关法律法规及公司《章程》《董事会提名委员会实施细则》的相关规
定，经公司第六届董事会提名委员会第十九次会议审议及资格审查，董事会提名
黄黎明先生、贲敏女士、陆琦锴先生为公司第七届董事会普通董事候选人。
以上提案，请各位股东审议，并以累积投票制选举普通董事。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二二年六月
附：普通董事候选人简历
黄黎明，男，1970 年 4 月生，中共党员，大学，工程师。现任光明乳业股
份有限公司党委书记、董事长。曾任上海市糖业烟酒（集团）有限公司党委书记、
董事长、总裁，光明乳业股份有限公司副总经理，常温营销中心总经理，生产中
心党委书记、总经理，光明牧业有限公司党总支书记、总经理等职。
贲敏，女，1979 年 3 月生，中共党员，工商管理硕士。现任光明乳业股份
有限公司党委副书记、副总经理、工会主席。曾任光明乳业股份有限公司党委委
员、纪委书记、公共事务总监等职。
陆琦锴，男，1982 年 10 月生，中共党员，管理学硕士，注册会计师。现任
光明食品（集团）有限公司投资发展部总经理。曾任光明食品（集团）有限公司
投资发展部副总经理、光明乳业股份有限公司国际业务部总监、毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计经理。
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2021 年度股东大会提案十三
光明乳业股份有限公司
关于换届选举公司独立董事的提案
根据《公司法》《证券法》及光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）
《章程》的有关规定，公司第六届董事会任期已届满。为顺利开展公司董事会换
届选举工作，经与公司控股股东光明食品（集团）有限公司征询和沟通，拟定公
司第七届董事会由七名董事组成，其中普通董事三名，独立董事三名，职工董事
一名。
根据相关法律法规及公司《章程》《董事会提名委员会实施细则》的相关规
定，经公司第六届董事会提名委员会第十九次会议审议及资格审查，董事会提名
毛惠刚先生、赵子夜先生、高丽女士为公司第七届董事会独立董事候选人。独立
董事津贴为每人每年 15 万元（含税）。
独立董事朱德贞女士、刘向东先生、李新建先生在任职期间勤勉尽责、恪尽
职守。公司对朱德贞女士、刘向东先生、李新建先生为董事会工作做出的贡献表
示衷心的感谢！
以上提案，请各位股东审议，并以累积投票制选举独立董事。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二二年六月
附：独立董事候选人简历
毛惠刚，男，1972 年 8 月出生，中共党员，法律硕士，律师。现任上海市
金茂律师事务所法定代表人，中共上海市委统战部法律顾问，中共上海市黄浦区
委法律专家库成员，上海市黄浦区人民政府法律顾问，上海农村商业银行股份有
限公司独立董事，上海市黄浦区人大常委，上海市黄浦区人大法制委员会、监察
和司法委员会委员，上海市黄浦区新的社会阶层人士联谊会副会长，中国保险资
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产管理业协会法律合规专业委员会委员、债权投资计划注册专家，中国国际经济
贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，英国
特许仲裁学会会员，上海市律师协会理事、社会责任促进委员会/公共法律服务
建设委员会主任、仲裁业务研究委员会主任，光明乳业股份有限公司独立董事等
职。曾任上海市金茂律师事务所执行合伙人、合伙人、律师等职。
赵子夜，男，1980 年 4 月出生，博士，教授。现任上海财经大学会计学院
教授、博士生导师，中国会计学会会计史专业委员会委员，上海氯碱化工股份有
限公司独立董事，江苏飞力达国际物流股份有限公司独立董事，湖北犇星新材料
股份有限公司独立董事，汇名天然气集团有限公司独立董事。曾任上海凤凰企业
（集团）股份有限公司独立董事、辽宁华夏大地生态技术股份有限公司独立董事、
上海市久事公交预算委员会咨询专家。
高丽，女，1978 年 8 月出生，博士后，教授。现任上海大学悉尼工商学院
教授。曾任硅谷中国 CIO 创新联盟战略顾问，上海外国语大学国际工商管理学
院副教授、讲师，阿尔卡特朗讯企业通信有限公司人力资源总监、人力资源经理、
渠道认证总监等职。
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2021 年度股东大会提案十四
光明乳业股份有限公司
关于换届选举公司监事的提案
根据《公司法》《证券法》及光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）
《章程》的有关规定，公司第六届监事会任期已届满。为顺利开展公司监事会换
届选举工作，经与公司控股股东光明食品（集团）有限公司征询和沟通，拟定公
司第七届监事会总席位和候选人情况如下：
1、公司第七届监事会由三名监事组成，其中股东代表监事两名，职工代表
监事一名。
2、经光明食品（集团）有限公司推选，并经公司第六届监事会资格审查，
下列二名人员为公司第七届监事会股东代表监事候选人：张宇桢女士、周文女士。
监事会主席金建山先生在任职期间勤勉尽责、恪尽职守。公司对金建山先生
为监事会工作做出的贡献表示衷心的感谢！
以上提案，请各位股东审议，并以累积投票制选举监事。
光明乳业股份有限公司监事会
二零二二年六月
附：监事候选人简历
张宇桢，女，1972 年 5 月出生，中共党员，大学。现任光明食品集团资产
经营管理有限公司监事会主席。曾任光明食品集团上海置地有限公司党总支书
记、副总裁，光明食品（集团）有限公司党委办公室主任，上海良友（集团）有
限公司党委委员、党群工作部主任、监察室主任、总部党委副书记、总部纪委书
记等职。
周文，女，1968 年 8 月出生，中共党员，工商管理硕士。现任光明乳业股
份有限公司监事，上海蔬菜（集团）有限公司董事。曾任上海市糖业烟酒（集团）
有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、职工董事，光明食品（集团）有限
公司办公室副主任等职。
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光明乳业股份有限公司
关于公司第七届董事会职工代表董事产生情况的通报
各位股东：
根据《公司法》的规定，经光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）工
会全体职工代表投票表决，选举徐美华女士为职工代表担任公司第七届董事会职
工代表董事，任期为三年，起止日期与公司第七届董事会股东选举产生的董事相
同。
特此通报。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二二年六月
附：职工代表董事简历
徐美华，女， 1970 年 9 月出生，中共党员，大学，政工师。现任光明乳业
股份有限公司党委委员、纪委书记。曾任光明食品国际有限公司党委委员、纪委
书记，上海梅林正广和股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席等职。
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光明乳业股份有限公司
关于公司第七届监事会职工代表监事产生情况的通报
各位股东：
根据《公司法》的规定，经光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）工
会全体职工代表投票表决，选举周蕴喆女士为职工代表担任公司第七届监事会职
工代表监事，任期为三年，起止日期与公司第七届监事会股东选举产生的监事相
同。
特此通报。
光明乳业股份有限公司监事会
二零二二年六月
附：职工代表监事简历
周蕴喆，女， 1974 年 3 月出生，中共党员，大学，初级会计师。现任光明
乳业股份有限公司职工监事、总账会计。曾任上海中联商厦统计、上海达能酸乳
酪有限公司应收会计等职。
73
