证券代码：600597        证券简称：光明乳业         公告编号：临2022-046号




                      光明乳业股份有限公司
          关于增加2022年度日常关联交易预计的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


重要内容提示：
     无需提交股东大会审议。
     本公司对关联方无较大依赖。


一、日常关联交易基本情况
   （一）本次日常关联交易履行的审议程序
    1、2022年12月8日，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
独立董事事前认可《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》，并且一致同
意将《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
    2、2022年12月9日，公司召开第七届董事会审计委员会第三次会议，会议应
参加表决委员2人，实际表决委员2人，关联委员陆琦锴先生回避表决。经审议，
同意2票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于增加2022年度日常关联交易预计
的议案》，同意将此议案提交董事会审议。
    3、2022年12月9日，公司召开第七届董事会第六次会议，会议应参加表决董
事6人，实际表决董事6人，关联董事陆琦锴先生回避表决。经审议，同意6票、
反对0票、弃权0票，一致通过《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》，
并通报监事会。
    4、2022年12月9日，公司独立董事就《关于增加2022年度日常关联交易预计
的议案》发表独立意见如下：
    1）同意《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》。
    2）向关联公司采购食用油、米等农副产品及其他产品，充分利用了关联公

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司在主副食品端的优势，丰富光明随心订产品品类，提升平台销售规模。
    3）此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，
无损害公司利益的行为。
    4）此项关联交易的决策程序符合国家有关法律法规、《上海证券交易所股票
上市规则》和公司《章程》的有关规定。
    根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易》（以下简称“《上市公司自律监管指引第 5 号》”）和本公司《章程》的规定，
《关于增加 2022 年度日常关联交易预计的议案》无需提交公司股东大会审议。
    （二）2022 年度日常关联交易预计及执行情况
    根据 2022 年 6 月 28 日召开的公司 2021 年度股东大会审议通过的《2022 年
度日常关联交易预计的提案》，2022 年度，预计本公司与本公司控股股东光明食
品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）及其下属公司发生关联交易
情况如下：全年发生日常关联交易约人民币 128,000 万元。其中：向关联公司出
售商品约人民币 35,000 万元；向关联公司采购商品约人民币 75,000 万元；向关
联公司支付租金、渠道费、广告服务费、运费、物业服务费及其他费用约人民币
18,000 万元。具体内容详见 2022 年 3 月 29 日《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于 2022 年度日常关联交易
预计的公告》。
    2022 年 1-10 月，本公司与光明食品集团及其下属公司之间的日常关联交易
实际发生额符合《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 5 号》的规定。
    （三）增加 2022 年度日常关联交易额度的情况
    光明随心订平台由本公司下属随心订营销中心负责运营。随着光明随心订平
台的发展，其销售产品品类不断丰富，第三方产品在平台上的销售规模逐步扩大。
同时，受疫情影响，2022 年光明随心订平台上食用油、米等农副产品及其他产
品销售同比增长。公司向上海良友海狮油脂实业有限公司、光明食品集团及其下
属公司采购的食用油、米等农副产品及其他产品金额增加。根据上述情况，本公
司拟增加向上海良友海狮油脂实业有限公司、光明食品集团及其下属公司采购商
品的日常关联交易额度人民币 12,000 万元。具体如下：


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                                                               单位：人民币万元
                                                             已发生金   增加额
                                                  2022年度
                                                             额（截止   度后预
                 关联交易内容                     原预计金
                                                             2022年10   计全年
                                                     额
                                                              月底）      金额

上海良友海狮油脂实业有
                                                    10,000     12,940   17,000
限公司
                         采购糖、包装材料、畜牧
                         产品及其他产品
光明食品集团及其他下属
                                                    10,000     10,766   15,000
公司

    注：上表数据未经审计。
    除上述日常关联交易额度增加外，2022 年度其他日常关联交易预计情况不
变。


二、关联关系和主要关联方介绍
   （一）关联关系
    上述日常关联交易，是本公司及控股子公司向控股股东光明集团及其下属公
司采购商品的交易。
   《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市
公司的关联法人（或者其他组织）：
    1、直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
    2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
    3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法
人（或者其他组织）；
    4、持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    5、在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条
第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）；
    6、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司可以根据实质重于形式的原
则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜

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的法人（或者其他组织）。
    上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为本公司关联
法人。
   （二）主要关联公司基本情况
    1、光明食品（集团）有限公司
    法定代表人：是明芳；注册资本：496585.7098 万人民币；住所：上海市华
山路 263 弄 7 号；主要股东：上海市国有资产监督管理委员会、上海城投（集团）
有限公司、上海国盛（集团）有限公司、上海久事（集团）有限公司；经营范围：
食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、
渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技
术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
    截至 2021 年 12 月 31 日，光明食品集团（合并）总资产人民币 2,833.06
亿元，总负债人民币 1,825.54 亿元,净资产人民币 1,007.51 亿元；2021 年 1-12
月（合并）实现营业收入人民币 1,508.30 亿元,净利润人民币 30.57 亿元。（数
据已经审计）
    2、上海良友海狮油脂实业有限公司
    法定代表人：马伟军；注册资本：15,100 万元人民币；住所：上海市浦东
新区东靖路 5755 号；主要股东：上海市油脂有限公司、上海良友油脂集团股份
有限公司；经营范围：许可项目：食品销售；食品生产；道路货物运输（不含危
险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食用农产品的销售，
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），实业投资，国内贸易。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    截至 2021 年 12 月 31 日，上海良友海狮油脂实业有限公司总资产人民币
3.53 亿元，总负债人民币 2.18 亿元,净资产人民币 1.36 亿元；2021 年 1-12 月
（合并）实现营业收入人民币 12.00 亿元,净利润人民币 0.04 亿元。（数据已经
审计）




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三、关联公司履约能力分析
    本公告涉及的关联公司履约能力较强，至今未发生违约情况。根据经验合理
判断,不存在违约可能性。


四、关联交易主要内容和定价政策
    本公告所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联公司采购食用油、米等
农副产品及其他产品。关联交易合同主要条款均按国家相关法律法规的规定制定
和执行，合同价款按照市场价格确定。


五、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响
    向关联公司采购食用油、米等农副产品及其他产品，充分利用了关联公司在
主副食品端的优势，丰富光明随心订产品品类，提升平台销售规模。
    本公告所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司
或中小股东的利益，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影
响，对本公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市
公司独立性无影响。


六、中介机构意见
    公司保荐机构海通证券股份有限公司认为：本次关联交易事项已经公司董事
会审计委员会、董事会审议通过，关联委员、关联董事回避表决，独立董事发表
了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决策程序符合《股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《章程》及公司关联交易管理
制度等相关规定；本次关联交易基于公司日常经营业务的需要而进行，关联交易
定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公
司本次关联交易事项无异议。


七、上网公告附件
   1、独立董事《关于增加 2022 年度日常关联交易预计的议案》的事前认可意


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见；
   2、关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
   3、海通证券：关于光明乳业增加 2022 年度日常关联交易预计的核查意见。


    特此公告。


                                           光明乳业股份有限公司董事会
                                                 二零二二年十二月九日




                                                                    6