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公司公告

光明乳业:海通证券:关于光明乳业增加2022年度日常关联交易预计的核查意见2022-12-10  

                                         海通证券股份有限公司关于
                    光明乳业股份有限公司
     增加 2022 年度日常关联交易预计的核查意见
    海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为光明乳业
股份有限公司(以下简称“光明乳业”或“公司”)非公开发行股票持续督导工作的
保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定,就光明乳业
增加 2022 年度日常关联交易预计进行了核查,具体如下:


一、日常关联交易基本情况

(一)本次日常关联交易履行的审议程序

    1、2022 年 12 月 8 日,公司独立董事事前认可《关于增加 2022 年度日常关
联交易预计的议案》,并且一致同意将《关于增加 2022 年度日常关联交易预计的
议案》提交公司董事会审议。
    2、2022 年 12 月 9 日,公司召开第七届董事会审计委员会第三次会议,会
议应参加表决委员 2 人,实际表决委员 2 人,关联委员陆琦锴先生回避表决。经
审议,同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票,一致通过《关于增加 2022 年度日常关
联交易预计的议案》,同意将此议案提交董事会审议。
    3、2022 年 12 月 9 日,公司召开第七届董事会第六次会议,会议应参加表
决董事 6 人,实际表决董事 6 人,关联董事陆琦锴先生回避表决。经审议,同意
6 票、反对 0 票、弃权 0 票,一致通过《关于增加 2022 年度日常关联交易预计
的议案》,并通报监事会。
    4、2022 年 12 月 9 日,公司独立董事就《关于增加 2022 年度日常关联交易
预计的议案》发表独立意见如下:
    1)同意《关于增加 2022 年度日常关联交易预计的议案》。
    2)向关联公司采购食用油、米等农副产品及其他产品,充分利用了关联公


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司在主副食品端的优势,丰富光明随心订产品品类,提升平台销售规模。
    3)此项关联交易合理、合法,交易定价公允,符合公司及全体股东的利益,
无损害公司利益的行为。
    4)此项关联交易的决策程序符合国家有关法律法规、《上海证券交易所股票
上市规则》和公司《章程》的有关规定。
    根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和公司《章程》的规定,
《关于增加 2022 年度日常关联交易预计的议案》无需提交公司股东大会审议。


(二)2022 年度日常关联交易预计及执行情况

    根据 2022 年 6 月 28 日召开的公司 2021 年度股东大会审议通过的《2022 年
度日常关联交易预计的提案》,2022 年度,预计公司与公司控股股东光明食品(集
团)有限公司(以下简称“光明食品集团”)及其下属公司发生关联交易情况如
下:全年发生日常关联交易约人民币 128,000 万元。其中:向关联公司出售商品
约人民币 35,000 万元;向关联公司采购商品约人民币 75,000 万元;向关联公司
支付租金、渠道费、广告服务费、运费、物业服务费及其他费用约人民币 18,000
万元。具体内容详见 2022 年 3 月 29 日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于 2022 年度日常关联交易预计的公
告》。
    2022 年 1-10 月,公司与光明食品集团及其下属公司之间的日常关联交易实
际发生额符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定。


(三)增加 2022 年度日常关联交易额度的情况

    光明随心订平台由公司下属随心订营销中心负责运营。随着光明随心订平台
的发展,其销售产品品类不断丰富,第三方产品在平台上的销售规模逐步扩大。
同时,受疫情影响,2022 年光明随心订平台上食用油、米等农副产品及其他产
品销售同比增长。公司向上海良友海狮油脂实业有限公司、光明食品集团及其下
属公司采购的食用油、米等农副产品及其他产品金额增加。根据上述情况,公司


                                     2
拟增加向上海良友海狮油脂实业有限公司、光明食品集团及其下属公司采购商品
的日常关联交易额度人民币 12,000 万元。具体如下:
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                                  2022年度原      已发生金额(截止   增加额度后预
          关联交易内容
                                   预计金额       2022年10月底)       计全年金额
上海良友海狮油脂
                   采购糖、包装          10,000             12,940         17,000
实业有限公司
                   材料、畜牧产
光明食品集团及其
                   品及其他产品          10,000             10,766         15,000
他下属公司
    注:上表数据未经审计。
    除上述日常关联交易额度增加外,2022 年度其他日常关联交易预计情况不
变。


二、关联关系和主要关联方介绍

(一)关联关系

    上述日常关联交易,是公司及控股子公司向控股股东光明集团及其下属公司
采购商品的交易。
    《上海证券交易所股票上市规则》规定,具有以下情形之一的法人(或者其
他组织),为上市公司的关联法人(或者其他组织):
    1、直接或者间接控制上市公司的法人(或者其他组织);
    2、由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除上市公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);
    3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事(不含同为双方的独立
董事)、高级管理人员的,除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法
人(或者其他组织);
    4、持有上市公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人;
    5、在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内,存在本条
第二款、第三款所述情形之一的法人(或者其他组织);
    6、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司可以根据实质重于形式的原
则,认定其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜
的法人(或者其他组织)。


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    本次日常关联交易涉及的法人符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定,
为公司关联法人。


(二)主要关联公司基本情况

    1、光明食品(集团)有限公司
    法定代表人:是明芳;注册资本:496585.7098 万人民币;住所:上海市华
山路 263 弄 7 号;主要股东:上海市国有资产监督管理委员会、上海城投(集团)
有限公司、上海国盛(集团)有限公司、上海久事(集团)有限公司;经营范围:
食品销售管理(非实物方式),国有资产的经营与管理,实业投资,农、林、牧、
渔、水利及其服务业,国内商业批发零售(除专项规定),从事货物进出口及技
术进出口业务,产权经纪,会展会务服务。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】
    截至 2021 年 12 月 31 日,光明食品集团(合并)总资产人民币 2,833.06 亿
元,总负债人民币 1,825.54 亿元,净资产人民币 1,007.51 亿元;2021 年 1-12 月(合
并)实现营业收入人民币 1,508.30 亿元,净利润人民币 30.57 亿元。(数据已经审
计)
    2、上海良友海狮油脂实业有限公司
    法定代表人:马伟军;注册资本:15,100 万元人民币;住所:上海市浦东新
区东靖路 5755 号;主要股东:上海市油脂有限公司、上海良友油脂集团股份有
限公司;经营范围:许可项目:食品销售;食品生产;道路货物运输(不含危险
货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:食用农产品的销售,信
息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),实业投资,国内贸易。(除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
    截至 2021 年 12 月 31 日,上海良友海狮油脂实业有限公司总资产人民币 3.53
亿元,总负债人民币 2.18 亿元,净资产人民币 1.36 亿元;2021 年 1-12 月(合并)
实现营业收入人民币 12.00 亿元,净利润人民币 0.04 亿元。(数据已经审计)。




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三、关联公司履约能力分析

    本次日常关联交易事项涉及关联公司履约能力较强,至今未发生违约情况。
根据经验合理判断,不存在违约可能性。


四、关联交易主要内容和定价政策

    本次日常关联交易事项主要是公司向关联公司采购食用油、米等农副产品及
其他产品。关联交易合同主要条款均按国家相关法律法规的规定制定和执行,合
同价款按照市场价格确定。


五、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

    向关联公司采购食用油、米等农副产品及其他产品,充分利用了关联公司在
主副食品端的优势,丰富光明随心订产品品类,提升平台销售规模。
    本次关联交易均属公司日常经营业务的需要,不损害上市公司或中小股东的
利益,对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响,对公司主营业
务、营业收入和利润的影响不大,不构成较大依赖,对上市公司独立性无影响。


六、保荐机构的核查意见

    经核查,保荐机构认为,本次关联交易事项已经公司董事会审计委员会、董
事会审议通过,关联委员、关联董事回避了表决,独立董事发表了事前认可意见
和同意上述交易的独立意见,决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《章程》及公司关联交易管理
制度等相关规定;本次关联交易基于公司日常经营业务的需要而进行,关联交易
定价遵循市场化原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公
司本次关联交易事项无异议。
    (以下无正文)




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